股東協(xié)議書(范本)
《股東協(xié)議書(范本)》由會員分享,可在線閱讀,更多相關(guān)《股東協(xié)議書(范本)(17頁珍藏版)》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。
______________________________________________________________________________________________________________ 股東協(xié)議書 第一章 總則 _________、_________和_________,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī),根據(jù)平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,就共同投資成立_________(以下簡稱公司)事宜,訂立本合同。 第二章股東各方 第一條本合同的各方為: 甲方:_________,身份證:_________,住址:_________ 乙方:_________,身份證:_________,住址:_________ 丙方:_________,身份證:_________,住址:_________ 第三章公司名稱及性質(zhì) 第二條公司名稱為:_________。 第三條公司住所為:_________。 第四條公司的法定代表人為:_________。 第五條公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第四章投資總額及注冊資本 第六條公司注冊資本為人民幣_________整(rmb_________)。 第七條各方的出資額和出資方式如下:甲方:_________;乙方:_________;丙方:_________。 第五章經(jīng)營宗旨和范圍 第八條公司的經(jīng)營宗旨:_________。 第九條公司經(jīng)營范圍是:_________。 第六章股東和股東會 第一節(jié)股東 第十條各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后,即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。 第十一條公司股東享有下列權(quán)利: (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配; (二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán); (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán); (四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢; (五)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份; (六)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息; (七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配; (八)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。 第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù): (一)遵守公司合同; (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金; (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第十四條公司的股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第二節(jié)股東會 第十五條股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十六條股東會行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項; (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; (四)審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告; (五)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; (六)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (九)對發(fā)行公司債券作出決議; (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; (十一)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議; (十二)修改公司合同; (十三)其他重要事項。 第十七條股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十九條股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定其他董事主持。 第二十條召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體股東。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第七章董事和董事會 第一節(jié)董事 第二十一條公司董事為自然人。 第二十二條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。 第二十三條董事由股東會推選或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。 第二十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定,忠實履行職責(zé),維護公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù): (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán); (二)非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準,不得同公司訂立合同或者進行交易; (三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為,或從事?lián)p害公司利益的活動; (四)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn); (五)不得挪用公司資金,或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu); (六)未經(jīng)股東會批準,不得接受與公司交易有關(guān)的傭金; (七)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存; (八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保; (九)未經(jīng)股東會同意,不得泄露公司秘密。 第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第二十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。 第二十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會,選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第三十條任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職給公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。 第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二節(jié)董事會 第三十三條公司設(shè)董事會,對股東負責(zé)。董事會由七名董事組成。 第三十四條董事會對股東會負責(zé),行使下列職權(quán): (一)負責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人,并決定其報酬事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制定修改公司合同方案; (十二)股東會授予的其他職權(quán)。 第三十五條董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗豐富的,在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會,輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進行投資,但應(yīng)嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 第三十六條董事會設(shè)董事長一名,以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。 第三十七條董事長行使下列職權(quán) (一)召集和主持董事會會議; (二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行; (三)簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件; (四)行使法定代表人的職權(quán); (五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán),并在事后向公司董事會報告; (六)董事會授予的其他職權(quán)。 第三十八條董事長不能履行職權(quán)時,董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 第三十九條董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第四十條有下列情況之一的,董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議: (一)董事長認為必要時; (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時; (三)監(jiān)事會或監(jiān)事提議時; (四)總經(jīng)理提議時。 第四十一條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事。 如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。 第四十二條董事會會議通知包括以下內(nèi)容: (一)會議日期和地點; (二)會議期限; (三)事由及議題; (四)發(fā)出通知的日期。 第四十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決,每名董事有一票表決權(quán),董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 第四十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用書面或傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。 第四十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第四十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存,保留期限為五十年。 第四十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容: (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名; (二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名; (三)會議議程; (四)董事發(fā)言要點; (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名)。 第四十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章總經(jīng) 第四十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理可連聘連任。 第五十二條總經(jīng)理對董事會負責(zé),行使下列職權(quán): (一)主持公司的經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作; (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人; (七)聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員; (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘; (九)提議召開董事會臨時會議; (十)公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。 第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議,非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況,以及資金運用情況和盈虧情況??偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。 總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目,有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險的前提下,總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項短期投資,但須按照公司制訂的決策程序進行。 第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 第九章監(jiān)事 第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。 第五十八條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十九條監(jiān)事每屆任期三年,連選可以連任。 第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的,視為不能履行職責(zé),應(yīng)由股東會予以撤換。 第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。 第六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán): (一)檢查公司的財務(wù); (二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督; (三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正,必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告; (四)提議召開臨時董事會; (五)列席董事會會議; (六)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。 第十章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財務(wù)會計制度。 第十一章解散和清算 第六十六條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算: (一)股東會決議解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn); (四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉; (五)其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。 第六十七條公司因前條第(一)項情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。 公司因前條第(二)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因前條第(三)項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因前條第(四)項情形而解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第六十八條清算組成立后,董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第六十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán): (一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人; (二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單; (三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); (四)清繳所欠稅款; (五)清理債權(quán)、債務(wù); (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn); (七)代表公司參與民事訴訟活動。 第七十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。 第七十一條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第七十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 第七十三條公司財產(chǎn)按下列順序清償: (一)支付清算費用; (二)支付公司職工工資和勞動保險費用; (三)交納所欠稅款; (四)清償公司債務(wù); (五)按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前,不分配給股東。 第七十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第七十五條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊,報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。 第七十六條清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。 第七十七條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 十二章合同修改 第七十八條本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。 第十三章附則 本合同一式_________份,自簽約方簽字蓋章之日起生效。 甲方(簽字):_________乙方(簽字):_________ _________年____月____日_________年____月____日 簽訂地點:_________簽訂地點:_________ 丙方(簽字):________ _________年____月____日 簽訂地點:_________ Welcome To Download !!! 歡迎您的下載,資料僅供參考! -可編輯修改-- 1.請仔細閱讀文檔,確保文檔完整性,對于不預(yù)覽、不比對內(nèi)容而直接下載帶來的問題本站不予受理。
- 2.下載的文檔,不會出現(xiàn)我們的網(wǎng)址水印。
- 3、該文檔所得收入(下載+內(nèi)容+預(yù)覽)歸上傳者、原創(chuàng)作者;如果您是本文檔原作者,請點此認領(lǐng)!既往收益都歸您。
下載文檔到電腦,查找使用更方便
15 積分
下載 |
- 配套講稿:
如PPT文件的首頁顯示word圖標,表示該PPT已包含配套word講稿。雙擊word圖標可打開word文檔。
- 特殊限制:
部分文檔作品中含有的國旗、國徽等圖片,僅作為作品整體效果示例展示,禁止商用。設(shè)計者僅對作品中獨創(chuàng)性部分享有著作權(quán)。
- 關(guān) 鍵 詞:
- 股東 協(xié)議書 范本
鏈接地址:http://m.appdesigncorp.com/p-11080687.html