天貓超市商家入駐協(xié)議

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______________________________________________________________________________________________________________ 天貓超市商家入駐協(xié)議（華北站） 在接受本協(xié)議之前，請您仔細閱讀本協(xié)議的全部內(nèi)容（特別是以粗體下劃線標注的內(nèi)容）。如果您不同意本協(xié)議的任何內(nèi)容，請不要進行后續(xù)操作 第一條：簽約背景 1.1您點擊接受本協(xié)議即意味著您與支付寶綁定的淘寶賬號所對應的法律實體（以下簡稱“乙方”或“商家”）同意遵照本協(xié)議之規(guī)定。 1.2本協(xié)議由乙方與天天津貓超電子商務有限公司（以下簡稱“甲方”）訂立。 1.3甲、乙雙方均承諾系依據(jù)中華人民共和國法律設立并依法存續(xù)的企業(yè)法人，具有完全的民事行為能力和民事責任能力。 第二條：定義 2.1 “天貓超市”： 指位于天貓（www.tmall.com，以下簡稱“天貓”或“天貓平臺”）上的獨立頻道（chaoshi.tmall.com，以下可簡稱“天貓超市”），該頻道以經(jīng)營生活用品為主，一次性滿足客戶的購物需求為目的。 2.2經(jīng)營主體：是天貓超市（華北站）中商品經(jīng)營商,作為天貓(www.tmall.com)商戶與天貓簽署《天貓服務協(xié)議》并負責“天貓超市”（華北站）的商品經(jīng)營。 2.3商家（SAAS）：是天貓定義的新型供應商關系的縮寫，即Supplier as a seller，供應商即商家。商家除了要推薦最適合消費者的商品，在被經(jīng)營主體通過天貓超市ERP系統(tǒng)線上審核通過后，還需要線上管理商品文案描述、商品日常維護、庫存、定價、促銷活動等，是天貓所營建的新型合作伙伴關系，追求每個角色都專注自己最擅長的領域，是平臺化B2C的表達。商家與甲方簽訂《天貓超市商家入駐協(xié)議（華北站）》(簡稱“本協(xié)議”)，向甲方提供各種商品，并與甲方合作經(jīng)營“天貓超市（華北站）”。 2.4倉儲服務商：指甲方指定的，為“天貓超市（華北站）”提供貨物倉儲、配送的服務商。 第三條：雙方約定及乙方承諾 3.1甲方為天貓超市（華北站）的經(jīng)營主體（甲方根據(jù)實際情況有權予以變更），從事“天貓超市”(華北站)合法的經(jīng)營活動。 3.2乙方是對所供應給甲方銷售的品牌商品擁有合法經(jīng)營權及自主處分權的企業(yè)法人。 3.3甲方經(jīng)授權有權授予乙方在天貓超市(華北站)銷售指定產(chǎn)品的權利，雙方按天貓超市買家（以下簡稱）實際成功購買（無退貨等情況發(fā)生）數(shù)量結算貨款。乙方承諾，乙方所供應的在天貓超市上銷售的商品銷售范圍（包括但不限于商品類目、商品品類、品牌等），以及該等商品詳細信息（包括但不限于商品品牌、價格、扣點，商品詳情、產(chǎn)品參數(shù)、商品圖片素材等）等均以在天貓超市ERP系統(tǒng)記錄的數(shù)據(jù)和信息為準。 3.4乙方承諾，針對在天貓超市（華北站）中供應給甲方并與甲方合作經(jīng)營的所有商品均具有合法有效的所有權或代理權, 該商品應完全符合包括但不限于商品生產(chǎn)、銷售、流通各環(huán)節(jié)相關國家法律法規(guī)等規(guī)定和要求。 3.5乙方在簽訂本合同時須向甲方提供其主體資格證明文件以及關于供應的商品來源的合法證明、商品品質等合格證明文件。乙方同意并保證，應對其在甲方ERP后臺系統(tǒng)或類似商家報名系統(tǒng)中上傳/提供的所有線上證明文件均真實、合法并在合作期限內(nèi)持續(xù)有效，如乙方出示或提供的是虛假、無效或失效的證件，一經(jīng)查實，乙方須賠償甲方因此受到的全部經(jīng)濟損失，甲方同時有權解除合同。 3.6雙方約定，乙方在天貓超市（華北站）上所售商品必須經(jīng)過甲方確認后方可銷售。乙方保證提供給甲方銷售的全部商品及其來源合法，沒有任何商品質量瑕疵，不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權及其他權利，并確保甲方銷售該商品不會導致任何第三方主張侵權或其他妨礙甲方銷售的行為，否則，乙方須賠償甲方因此受到的全部經(jīng)濟損失，并使甲方及天貓超市平臺經(jīng)營主體免責，甲方同時有權解除合同。 3.6若商品存在任何質量問題，或侵犯第三方知識產(chǎn)權等合法權益，或有違反合同約定的情況，或違反國家有關法律法規(guī)等規(guī)定以及其他經(jīng)甲方判斷足以導致?lián)p害/不利結果擴大的情形時，甲方有權對商品采取下架退貨等合理措施。若因乙方違背前述承諾引起的任何甲方的賠償責任，甲方有權向乙方追償。 3.7雙方約定用于“天貓超市（華北站）”銷售的各種商品存放于本協(xié)議第十二條由甲方指定的倉儲服務商提供的倉儲存放點，商品入庫后的安全及保管由倉儲服務商向乙方負責。 第四條：價格約定 4.1乙方在天貓超市（華北站）上銷售商品的價格均為含稅價，已包含適用的稅收及其他費用。乙方承諾供應給甲方的商品最終在天貓超市（華北站）上銷售的商品的正常價格不高于同期競爭對手的正常價格，若高于則乙方必須在接到甲方通知后48小時內(nèi)完成相應的調(diào)價，否則甲方有權終止該商品的銷售狀態(tài)并進行下架處理。 4.2除上述情況外，若乙方提供之商品、售價（售價由乙方通過甲方系統(tǒng)確認）、返傭條件無法適應市場競爭，甲、乙雙方須重新商議商品價格。若在甲方提出重新議價10個工作日內(nèi)，甲、乙雙方無法就新的商品價格達成一致，甲方有權終止該商品的銷售狀態(tài)并進行下架而無須承擔任何法律責任，除非乙方事先提供給甲方充分的書面證明，以證明其給到甲方的價格、服務及銷售條件已為最優(yōu)或平等。 第五條：商品數(shù)量及供貨 5.1乙方根據(jù)天貓超市（華北站）營銷計劃及自身的銷售計劃，應提前向甲方提報需在天貓超市（華北站）銷售的商品種類、返傭，經(jīng)甲方審核通過后提交每次入倉商品的品名、規(guī)格、數(shù)量、品質、日期等信息。 5.2乙方的交貨地點為合同第十二條規(guī)定的倉儲服務商倉庫，乙方根據(jù)甲方的指令將貨物送至指定倉庫，甲方有權根據(jù)天貓超市的實際經(jīng)營情況對倉庫予以變更或新增，乙方對此不持有異議。乙方的首次送貨量應根據(jù)甲方的要求送貨，滿足前期銷售及正常庫存，所有商品乙方均需要備足貨源，特別是促銷單品，之后的訂單由乙方根據(jù)商品自身銷售情況結合送貨周期在“天貓超市（華北站）”ERP系統(tǒng)中下單，并與甲方指定的倉儲服務商進行預約送貨，防止缺貨情況發(fā)生，如果乙方因為自身原因未能及時補貨造成所銷售商品缺貨，甲方有權終止該商品的銷售狀態(tài)進行永久下架而無須承擔任何責任。乙方如未按照規(guī)定時間送貨或預約送貨，造成不能收貨的，責任由乙方自行承擔。乙方一周送貨到達率（一周內(nèi)實際送貨SKU數(shù)/一周內(nèi)預約送貨SKU數(shù)）低于95%，且事先未與甲方溝通并得到許可的，甲方有權對乙方的商品進行下架；連續(xù)二周送貨到達率低于95%或每個自然月累計三次送貨到達率低于95%，且不能給予甲方合理理由的，甲方有權終止本協(xié)議且無需承擔任何責任。 5.3乙方每次入倉的非促銷商品數(shù)量應不低于7天周轉天數(shù)，且不高于30天周轉天數(shù)。 5.4乙方入倉的商品享有30天內(nèi)免存儲費的權利，乙方的商品在甲方指定倉儲服務商的倉庫內(nèi)儲存天數(shù)超過30天的，甲方有權對乙方商品征收超期費用。 單個商品的超期費用=（該商品在當月平均庫存數(shù)－該商品當月的日均銷售數(shù)量*30）*（該商品當月平均庫存數(shù)/該商品當月的日均銷售數(shù)量－30）*該商品的單位存儲體積（單位：立方米）*2（單位：元） 注：單個商品每月的平均庫存數(shù)=（當月7日在倉庫存+當月14日在倉庫存+當月21日在倉庫存+當月月末最后一日在倉庫存）/4 （商品的單位存儲體積，以甲方指定倉儲服務商實地測量為準，每立方米單價2元） （備注：超期費用由甲方每月自乙方的應結賬款中扣除） 5.5對于超過30天庫存周轉的商品甲方有權退貨給乙方。乙方在收到甲方指定倉儲服務商的退貨可取貨通知后，應在5個工作日內(nèi)，取走相應商品。未按時取走商品，甲方指定的倉儲服務商有權自行發(fā)出貨物，乙方須認可倉儲服務商發(fā)貨憑證上的發(fā)出商品數(shù)量，運輸費用及退貨風險等由乙方承擔。 第六條：商品質量約定 6.1乙方保證所提供的商品符合《產(chǎn)品質量法》、《消費者權益保護法》、《食品安全法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，確保產(chǎn)品不存在危及人身、財產(chǎn)安全的危險，符合保障人體健康和人身、財產(chǎn)安全的國家標準、行業(yè)標準，具體產(chǎn)品應當具備的使用性能，對產(chǎn)品存在使用性能的瑕疵已做出說明，確保符合在產(chǎn)品或其包裝上注明采用的產(chǎn)品標準，符合以廣告、產(chǎn)品說明、實物樣品等方式表明的質量狀況。并應向甲方系統(tǒng)提供商品質量合格證明文件，且乙方承諾通過ERP系統(tǒng)線上提交和留存的資質文件的效力視同原件并以甲方系統(tǒng)留存信息為準。乙方須承擔甲方因商品質量瑕疵產(chǎn)生的各項損失、責任等，包括但不限于乙方應就此承擔全部責任并負責甲方一切賠償，情節(jié)嚴重的（包括但不限于因乙方商品的質量問題使甲方遭顧客投訴的，或者給顧客造成人身、財產(chǎn)損害的，或者致使甲方受到有關政府部門處罰的，或者經(jīng)司法部門認定需承擔責任的，或者經(jīng)法定檢驗機構檢測認定為不合格的），甲方有權解除本合同。 6.2商品包裝、標識： 6.2.1乙方所提供商品的外包裝應當符合相關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、國家強制標準以及產(chǎn)品標識要求等有效性規(guī)定，包括但不限于： （1）用中文標明產(chǎn)品名稱、生產(chǎn)廠家的廠名與廠址； （2）根據(jù)產(chǎn)品的特點和使用要求，需要標明產(chǎn)品規(guī)格、等級、采用的產(chǎn)品標準、所含主要成分的名稱和含量，以及產(chǎn)品質量檢驗合格證明，用中文相應予以標明。需要事先讓消費者知曉的，應在外包裝上標明，或者預先向消費者提供有關資料； （3）限期使用的產(chǎn)品，應在顯著位置標明生產(chǎn)日期和安全使用期或失效日期； （4）使用不當，容易造成產(chǎn)品本身損壞或者可能危及人身、財產(chǎn)安全的產(chǎn)品，應有警 示標志或者中文警示說明。 （5）產(chǎn)品使用說明、生產(chǎn)日期和安全使用期或者失效期及其它說明等。 6.2.2外包裝上顯示注冊商標、專利號、綠色食品等標識的，乙方確保已合法取得在商品上使用標識的權利，并能提供相關合法證明。 6.2.3乙方提供的食品類商品，應按相關法律法規(guī)使用符合食品安全、衛(wèi)生要求的包裝材料、包裝容器具和運輸工具，需冷藏冷凍貯存、銷售的食品，需使用相應的冷藏、冷凍運輸工具，確保到貨時驗收時溫度符合商品標識標注的保存溫度條件（冷凍類不高于-15℃，冷藏類不高于10℃）。 6.2.4如因乙方所供商品不符合上述約定而給甲方或第三方造成人身、財產(chǎn)等利益損失的，由乙方承擔賠償責任。 6.3關于商品贈品 有關商品贈品的相關問題，約定如下： 6.3.1乙方提供的商品遇到商品包裝本身帶有贈品或乙方進行活動在頁面中承諾贈送贈品，若客戶在收到商品時確認無贈品，若非倉儲物流引起的問題則認定為乙方商品的質量問題，責任由乙方承擔。 6.3.2乙方應在贈品搭售或贈送活動期間，備足夠的貨源以保證所售商品與客戶看到的描述相符。若在活動期間出現(xiàn)類似缺少贈品的問題，由此帶來的客戶投訴等相關問題甲方應及時通知乙方并配合協(xié)商處理，乙方應立刻給予客戶賠償，甲方不承擔任何責任。 6.3.3乙方在送貨時必須將贈品與所對應的商品進行搭固組合且符合甲方的要求，包括但不限于捆扎、收縮膜捆扎、獨立組合包裝等方式。乙方如要求由甲方指定的倉儲服務商代為提供贈品的捆綁服務，則相關費用由乙方承擔。 6.4乙方保證不存在以下欺詐行為： 6.4.1在商品中摻雜，摻假，以假充真，以次充好，或以不合格商品冒充合格商品。 6.4.2生產(chǎn)國家明令淘汰的商品或者銷售失效，變質的商品。 6.4.3偽造商品的產(chǎn)地，偽造或者冒用他人的廠名，廠址，偽造或者冒用認證標志，名優(yōu)標志等質量標志。 6.4.4銷售的商品應當檢驗、檢疫而未檢驗、檢疫或者偽造檢驗、檢疫結果。 6.4.5如果出現(xiàn)以上欺詐行為，甲方有權立即終止本協(xié)議，且不支付乙方剩余尚未結算的貨款。 6.5乙方發(fā)現(xiàn)其提供的商品或者服務存在嚴重缺陷，即使正確使用或者接受服務仍然可能對人身、財產(chǎn)安全造成危害的，保證立即告知甲方，并采取防止危害的措施，包括但不限于召回。 6.6乙方提供給甲方銷售的有關商品或者服務的信息真實，沒有引人誤解的虛假宣傳，沒有發(fā)布虛假廣告，欺騙和誤導最終消費者，使購買商品或者接受服務的消費者的合法權益受到損害的行為。 6.7乙方提供給甲方銷售的食品(如有)符合衛(wèi)生標準，提供的專供嬰幼兒的主、輔食品(如有)符合營養(yǎng)、衛(wèi)生標準，提供的食品添加劑、食品容器、包裝材料和食品用工具、設備以及洗滌劑、消毒劑符合衛(wèi)生標準和衛(wèi)生管理辦法規(guī)定。 6.8乙方提供給甲方銷售的商品沒有侵犯他人專利以及以非專利產(chǎn)品冒充專利產(chǎn)品，以非專利方法冒充專利方法等侵犯他人專利權。 6.9乙方提供給甲方銷售的商品沒有侵犯他人著作權或者與著作權有關的權利。 6.10乙方保證提供給甲方銷售的商品均正牌產(chǎn)品，不存在假冒，沒有侵犯他人注冊商標專用權，來源合法、真實，不違反相關法律、法規(guī)。 6.11乙方提供給甲方銷售的所有商品應當印有符合國家規(guī)定的條形碼及中文標識。且乙方將商品發(fā)送到甲方指定的交貨地點前，商品外包裝上已印好或貼上符合國家規(guī)定的可用條形碼及中文標識，若乙方將商品發(fā)送到甲方指定交貨地點時未能完成上述工作的，則甲方有權拒絕收貨。如果乙方提供的商品上沒有符合國家規(guī)定的可用條形碼和中文標識，可以提前預約在甲方指定的場所進行貼碼和換碼。 6.12乙方提供的所有商品清潔，整齊，包裝完好，適宜銷售，送貨時不得有任何包裝破損或潮濕，變色。 6.13乙方提供的任一貨品不符合本條任一款約定的，則視為不合格貨品，甲方有權將該貨品退回乙方，運費由乙方承擔，由此造成甲方任何損失的，乙方應當承擔全額賠償責任。 第七條：商品檢驗 7.1甲方有權在交貨地點按照一定比例(甲方指定倉儲服務商倉庫，具體檢驗比例由甲方確定)檢驗商品，商品如不符合本合同要求和國家有關規(guī)定的，甲方有權將商品退回，并取消后續(xù)商品的交貨，乙方應于甲方通知單中指定時間內(nèi)領回該項退貨商品或由甲方直接退貨，由此而產(chǎn)生的所有風險及費用由乙方承擔。退貨費用的支付按第十條第2點執(zhí)行。 7.2甲方有權對乙方銷售的產(chǎn)品所涉及的商標進行審查，主要審查商標專有權證或工商局認可的復印件或許可使用合同，如果標明是專利產(chǎn)品，還應當審查專利證書或專利許可文件。乙方還應當向甲方提供有關衛(wèi)生許可文件、涉及食品衛(wèi)生、人身安全等方面的證照和證明文件，具體參見《天貓超市入駐規(guī)則》（http://service.tmall.com/support/tmall/knowledge-1137801.htm?spm=3.7039605.0.0.vJW6Be，如有更新的以天貓超市網(wǎng)頁最新公布的為準），但該等標準不應視為系甲方對乙方及其商品的最低準入要求。 7.3在簽署本協(xié)議時乙方應通過ERP系統(tǒng)向甲方提供上述證明文件并經(jīng)甲方審查通過。若乙方要增加商品種類，乙方須向甲方提供增加商品種類相應的上述證明文件并取得甲方書面認可。在履行本協(xié)議期間，甲方亦有權根據(jù)實際需要要求乙方提供上述證明文件中的部分或全部。若乙方未能或未能全部或未能及時（5個工作日內(nèi)）提供上述證明文件，或者所提供的證明文件有任何虛假成分，經(jīng)甲方書面通知限期糾正（5個工作日內(nèi)）后仍未糾正或已無法糾正，甲方有權終止本協(xié)議。如因給甲方造成損失的，乙方應予全額賠償。 7.4甲方對乙方商品及證件的檢驗、審查并不能排除或減輕乙方商品質量不合格及證件虛假等違約責任，由此給甲方及消費者造成損失的，乙方應當承擔全部賠償責任。 第八條：商品質量控制 8.1乙方所提供之商品應符合中國有關法律、法規(guī)、規(guī)章及強制性標準（無論全國性或地方性）規(guī)定的質量、技術及安全要求，并提供國家有關職能部門核發(fā)的證書。且該商品應符合乙方在所提供商品包裝上所顯示的產(chǎn)品標準的質量和技術要求。同時乙方有義務提供產(chǎn)品正確的出產(chǎn)地。如若由于乙方違背上述規(guī)定或提供信息不實致使甲方遭受損失，乙方應就此承擔全部責任并負責甲方一切賠償。 8.2若政府部門或其他機構依法就乙方提供的商品進行質量檢驗，所發(fā)生的相關費用由乙方承擔，甲方可以在費用發(fā)生當月自乙方貨款中予以扣除。但應當事先書面通知乙方。 8.3乙方所提供外包裝印有保質期限聲明的商品，國內(nèi)生產(chǎn)商品，生產(chǎn)日期與送貨當天之間間隔的時間，不得超過總保質期天數(shù)的三分之一。國外進口商品，生產(chǎn)日期與送貨當天之間間隔的時間，不得超過總保質期天數(shù)的二分之一，否則甲方有權拒收。 8.4乙方需指派一名具有所有必要授權的代表負責與甲方就質量控制事項進行溝通和協(xié)調(diào)，質量控制手段的應用不免除乙方依據(jù)法律和合同對產(chǎn)品所應當承擔的相應責任，并且不表明甲方對產(chǎn)品的接受。 第九條：商品質量責任 9.1對于乙方商品不符合中國有關法律、法規(guī)、規(guī)章及強制性標準（無論全國性或地方性）規(guī)定的質量、技術及安全要求，乙方應承擔全部責任，除非該質量問題系由甲方（包括倉儲服務商）未能在乙方交付商品后妥善保存而引起。 9.2在不損害任何其他權利和補救措施的前提下，如果任何第三方（包括但不限于甲方的顧客）因商品質量問題要求甲方對出售給其的商品進行修理、更換或退貨，或針對商品的任何缺陷要求甲方進行損害賠償或補償，則根據(jù)本合同及任何訂單，甲方有義務根據(jù)實際情況妥善處理此等爭議，并有權要求乙方承擔甲方因該等第三方索賠所招致的任何損失、損害、支出和費用。 9.3乙方承諾，因商品不符合規(guī)范或有關商品質量而導致甲方被索賠或發(fā)生爭議的情況下，乙方應積極以適當方式處理上述索賠或爭議，包括但不限于組織商品召回、媒體宣傳、應對政府部門檢查和承擔行政處罰。對于發(fā)生索賠或爭議的商品，甲方有權處置，乙方對此不持異議。乙方保證甲方免于因商品質量問題而引起的第三方訴訟、索賠或其他行為所造成損害或損失。若甲方因此遭受損失或已支出額外費用的，包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費或額外增加的人力成本，乙方應負責賠償甲方的全部損失。甲方在提供充分證據(jù)或獲得法院的裁判文書及其他生效的法律文書后有權從應付貨款中直接扣除上述費用。 9.4若乙方商品違反中國有關法律、法規(guī)、規(guī)章及強制性標準（無論全國性或地方性）規(guī)定的質量、技術及安全要求，除本合同約定的其他救濟措施外，甲方有權針對該問題商品處以該商品價格*商品總入倉數(shù)量三倍的罰款。若乙方商品在合同期限內(nèi)發(fā)生質量問題累計達3次，甲方有權向乙方發(fā)出整改通知書。10個工作日內(nèi)沒有任何改善的，甲方有權取消全部未發(fā)出的商品訂單或解除本合同。 第十條：退貨及下架 10.1乙方所提供之商品如依甲方全權判斷發(fā)生滯銷、變質、乙方原因造成包裝不良或損壞、交貨規(guī)格或數(shù)量不符、塞貨（因乙方多交貨物而造成該項貨物的滯銷）、或根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和行政決定的，或乙方有違反法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定或受行政處罰的，或甲、乙雙方已終止合同關系的，甲方可自由選擇退貨、下架，乙方應無條件接受。 10.2甲方應當將退貨種類、數(shù)量在“天貓超市（華北站）”ERP系統(tǒng)中制作出庫單以傳真或電子郵件或電話通知形式送達乙方，乙方應于收到該書面通知后15個工作日內(nèi)至倉儲服務商辦理退貨事宜。此外，甲方有權從發(fā)出書面通知后第16工作日起，由甲方將退貨快遞至乙方，快遞費用由乙方承擔，快遞的商品數(shù)量等以甲方的發(fā)貨憑證為準。由于乙方不及時辦理退貨手續(xù)致使商品超過質保期而帶來的所有損失，全部由乙方承擔。乙方拒收甲方快遞退至乙方倉庫的貨物，則視為放棄貨權。此外，甲方有權從發(fā)出書面通知后第16工作日起，每日按退貨總額（退貨總件數(shù)*對應商品天貓超市（華北站）銷售價格的總和）1%向乙方收取倉儲保管費。 10.3本合同中“滯銷”的參考標準是指在四周無銷售（食品類，生鮮另議）或六周無銷售（非食品）。 10.4乙方退貨時選擇快遞形式退貨的，需要在向甲方指定的倉儲服務商作退貨預約時，明確申明。在此情況下，乙方接受甲方指定的倉儲服務商在有甲方或甲方授權的第三方工作人員（非倉庫方人員）在場的前提下，以倉儲服務商實際簽發(fā)的數(shù)量作為實際退貨數(shù)量。退貨商品在快遞過程中的全部費用和風險由乙方承擔。 第十一條：商品包裝及條碼 11.1乙方提供的商品包裝及標志應符合國家規(guī)定及甲、乙雙方約定，并確保商品安全、衛(wèi)生，并運交指定地點。包裝外必須印有國際條碼，以便于甲方銷售結帳作業(yè)。 11.2乙方提供的商品及包裝上的標志應符合于中國法律法規(guī)商品標示所作的要求、說明及規(guī)定。否則應承擔由此對甲方造成的一切經(jīng)濟損失。 11.3根據(jù)銷售的需要，乙方在其提供的商品包裝上作量販或集合式包裝，該包裝亦需用印有符合規(guī)定之條碼，所需費用由乙方承擔。 第十二條：送貨取貨與交付 12.1甲方指定倉儲服務商：廣東心怡科技物流有限公司 天津倉庫地址：天津市武清區(qū)京濱大道88號阿里巴巴物流園2號庫 甲方有權根據(jù)天貓超市的業(yè)務實際經(jīng)營情況對倉儲服務商和倉庫地點予以變更，乙方對此不持有異議，乙方根據(jù)甲方的指令將貨物送到指定的倉儲地點。 12.2乙方在送貨和取貨時，需要遵守甲方的收貨要求，否則甲方有權拒收乙方商品或退回乙方商品，退貨過程中產(chǎn)生的所有費用和風險均由乙方承擔。甲方的收貨要求包括但不限于： 1）乙方在送貨和取貨時，需要預先向甲方指定倉儲服務商進行在線預約，并且獲得倉儲服務商回復認可。乙方必須按預約時間，并持預約回執(zhí)進行送貨和取貨。 2）乙方在送貨和取貨時需要遵從并配合甲方指定倉儲服務商所在物流園區(qū)的相關制度，包括但不限于出入登記，提貨鑒證等事項。 3）乙方在送貨和取貨時，需要自行負責貨物的運輸和裝卸，并自行承擔相應的費用。 4）乙方在送貨時，需要將不同條碼的商品，分開單獨打包裝箱，不能混裝。 5）乙方在送貨時，商品外包裝需要具備唯一，且可識別的標準條碼。 6）乙方在送貨時，商品的外包裝必須包裝完好，外表無變形，無明顯劃痕，無破損滲漏等影響正常銷售的情況。 7）乙方送貨之商品的質量，包裝標識等符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定，不能出現(xiàn)商品以次充好，不同生產(chǎn)批次混批等情況。 8）乙方在送貨和取貨時，商品實際的數(shù)量和條碼須與乙方在“天貓超市（華北站）”ERP系統(tǒng)中錄入的預計送貨取貨商品的條碼和數(shù)量一致。 9）對于外包裝印有保質期限聲明的商品，國內(nèi)生產(chǎn)的商品乙方必須保證在送達甲方指定地點之時，距離到期日期的時間，要超過生產(chǎn)日期與到期日期之間時間的三分之二；國外生產(chǎn)商品乙方必須保證在送達甲方指定地點之時，距離到期日期的時間，要超過生產(chǎn)日期與到期日期之間時間的二分之一。 12.3乙方在送貨時，需要確認實際送貨數(shù)量，并且在送貨單據(jù)上簽字，并保留副本，妥善保管至少兩年。送貨單據(jù)，將作為雙方核實收貨事實的唯一證據(jù)。 12.4乙方選擇以快遞形式送貨，需要在向甲方指定的倉儲服務商作送貨預約時，明確申明。在此情況下，乙方接受甲方指定的倉儲服務商在有甲方或甲方授權的第三方工作人員（非倉庫方人員）在場的前提下，以倉儲服務商實際簽發(fā)的數(shù)量作為實際到貨數(shù)量。且乙方需遵守以下的條款規(guī)定，如乙方未遵守以下條款的，甲方有權拒收并將商品全部退回。在商品退回過程中產(chǎn)生的所有費用和任何損失也由乙方承擔。 1)隨貨附帶預約回執(zhí)單，并附帶有效入庫單打印件。 2)同一條碼商品將單獨成箱或成袋妥善包裝，不與其他條碼的商品混裝。 3)每個商品外包裝上都具有唯一的、可設備識別的標準條碼。 4)商品包裝完好，外觀無劃痕，無破損滲漏，不影響銷售。商品的品質、標志標識、生產(chǎn)日期等符合國家法規(guī)要求以及天貓超市收貨要求。 5)快遞發(fā)運時已經(jīng)和快遞公司結清相關費用，無需收貨方承擔，并且約定了由快遞公司提供將貨物送到天貓超市指定倉庫的服務。 6)天貓超市指定倉庫與承運方之間可以按照整箱簽收交接，而實際入庫數(shù)量，將以天貓超市指定倉庫在簽收后，實際開箱清點所得的數(shù)量為準。 12.5乙方在取貨時，需要確認實際取貨數(shù)量，并且在取貨單據(jù)上簽字，并保留副本，妥善保管至少兩年。取貨單據(jù)，將作為雙方核實發(fā)貨事實的唯一證據(jù)。 第十三條：商品的物權所有及倉內(nèi)保管 13.1乙方存放于倉儲服務商倉庫內(nèi)的商品，由甲方委托倉儲服務商代為保管。乙方交付的商品入庫后發(fā)生的丟失、破損在超出雙方約定的丟失、破損比例（0.3 %），損失由甲方承擔（合同期限內(nèi)實際破損金額大于合同期限內(nèi)實際銷售額*雙方約定的丟失、破損比率部分），甲方根據(jù)實際受損的貨品成本價（售價-售價*返利）進行全額賠償。 13.2甲方每月要檢核低流轉商品庫存及臨期品（即商品距離到期日期的時間超過生產(chǎn)日期與到期日期之間時間的三分之二），并及時通知乙方處理及協(xié)助乙方控制進貨量。 13.3雙方應在每月最后一天統(tǒng)計進銷存，確認商品實際庫存是否與系統(tǒng)庫存數(shù)一致，銷售數(shù)量以甲方ERP系統(tǒng)為準。 13.4甲方每季度對庫內(nèi)商品盤點一次，盤點后一個月內(nèi)將完成對本季度中的損耗賠付。乙方需在甲方需要時提供相對應貨品的收貨單據(jù)、取貨單據(jù)。否則甲方有權拒絕賠付。 第十四條：貨款結算與支付 14.1雙方結算帳期：天貓超市（華北站）ERP系統(tǒng)每月對賬單出單日為11日、21日及次月1日，每月一共三次。每次出單日的第二天，乙方可以在天貓超市（華北站）ERP系統(tǒng)中查詢對賬單，乙方自主對賬結算，付款日不固定，以乙方開票時間為定，甲方在收到乙方發(fā)票后， 5個工作日內(nèi)可以完成付款。每月月底最后3個工作日至次月前2個工作日甲方財務關帳,遇法定節(jié)假日，順延。關帳期間甲方不做付款動作。 14.2乙方應及時完成應結算賬款的核對和開票工作。雙方約定，對于超過2個月乙方未進行開票結算的款項，每超期一天，乙方應按超期未結算款項的1%向甲方支付違約金，違約金總額不超過乙方累計未結算款項的20%，并在乙方應結算賬款中直接扣除。 14.3每期貨款結算時，會同時扣除上一期經(jīng)營中產(chǎn)生的費用（包含但不僅限于由乙方承擔的貨物出倉至乙方倉庫費用、倉庫超期費用）當期貨款不足抵扣，將順延至下一期付款扣除。 14.4付款信息：除另有其他書面約定，甲方將通過支付寶方式向乙方支付寶賬號付款，乙方支付寶賬號信息以天貓超市系統(tǒng)中記錄的數(shù)據(jù)和信息為準。乙方如需要修改付款信息，應提前一個月書面通知甲方，如乙方未能在上述期限內(nèi)通知甲方，則乙方應承擔甲方根據(jù)未修改的付款信息向乙方進行任何付款所發(fā)生的一切后果。 14.5乙方扣點信息需要在天貓超市ERP系統(tǒng)中確認，系統(tǒng)確認的截止時間為2015年4月30日，乙方逾期不確認的，甲方有權解除本合同。甲方有權對2015年1月1日0:00:00起，至乙方確認扣點時的銷售按照乙方確認的扣點計算賬款差額，并進行追償。 第十五條：保密約定 15.1雙方應就本合同內(nèi)容，以及一方自另一方獲取的保密或專有的信息，或者基于該等信息的性質或披露的方式被合理認定為保密或專有的信息（包括但不限于，與對方的技術、客戶、商業(yè)計劃、營銷活動和財務有關的所有信息）（統(tǒng)稱為“保密信息”）予以保密。保密信息為雙方的專有財產(chǎn)，雙方應僅將保密信息用于履行其在本合同下的義務，并于本合同終止后立即歸還該等保密信息。除此之外，雙方無權使用或向任何第三方披露或提供保密信息。未經(jīng)對方及/或其關聯(lián)公司同意，一方不得使用對方及/或其關聯(lián)公司的任何商標、服務標識、品牌或其它知識產(chǎn)權，不得發(fā)布有關對方及/或其關聯(lián)公司或者本合同的任何新聞稿或其它公開文件，或在任何宣傳資料中提及對方及/或其它關聯(lián)公司。 第十六條：違約責任與賠償 16.1因乙方產(chǎn)品的質量問題造成第三方人身或財產(chǎn)的損失的，或因乙方違反本協(xié)議約定之義務致使甲方遭受損失的，乙方應就此承擔全部責任并負責甲方一切賠償，包括但不限于直接向第三方進行賠償、參加訴訟及賠償甲方因此遭受的全部損失（包括但不限于賠償?shù)谌降膿p失、名譽損失、發(fā)生的費用、訴訟費、律師費及等），以保證甲方不因乙方之違約行為遭受任何損失。在上述情況發(fā)生時，甲方應給予乙方及時通知，并在乙方抗辯和解決這些爭議中給予合理的協(xié)助。 16.2如因乙方提供的產(chǎn)品信息、圖片錯誤、不準確或提供的產(chǎn)品的說明、介紹、圖片等其他資料存在虛假宣傳、侵犯第三方合法權益（包括但不限于在天貓超市（華北站）顯示上述資料侵犯任何第三方的合法權益）等，導致甲方受到甲方客戶或任何第三方索賠或者相關政府部門行政處罰等的，乙方應就此承擔全部責任并負責甲方一切賠償，并且乙方應積極配合或者代甲方應訴，以保證甲方不因乙方之違約行為遭受任何損失。 16.3根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，無爭議并且已經(jīng)由雙方確定數(shù)額的應該償付的返款、物流費、違約金或賠償金將通過支付寶直接進行給付。涉及費用甲方可以從其到期應付款中直接扣除上述返款、物流費、違約金和賠償金。 16.4如因不可抗力（包括但不限于：火災、爆炸、洪水、地震、臺風、腐蝕、污染、風暴、害蟲、自然因素、交通管制、叛亂、暴動、國內(nèi)混亂或類似的雙方都無法預見、雙方都無法合理控制的原因）導致任何一方不能履行本協(xié)議之義務的，該方不承擔賠償責任。因不可抗力造成的貨物毀損、滅失等，甲方不承擔任何責任。 第十七條：協(xié)議期限 17.1本協(xié)議有效期限自 2015年 1月 1日起至2016年3月 31日止。本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方可提前　30　　日書面通知乙方提前解除本協(xié)議而不承擔任何違約責任。 17.2本協(xié)議自乙方點擊簽署起生效。 第十八條：售后服務與支持 18.1乙方保證按照其產(chǎn)品保修單據(jù)上的規(guī)定或國家規(guī)定相關售后事宜，承擔所售產(chǎn)品的售后保修責任，而不論產(chǎn)品的保修請求系由甲方顧客自行向乙方提出，還是經(jīng)由甲方向乙方提出，乙方的保修責任不得低于國家對相關產(chǎn)品的“三包”規(guī)定。 18.2乙方產(chǎn)品保修單據(jù)上規(guī)定的或對外承諾的保修期限應自甲方銷售該產(chǎn)品之日起計算（即以甲方開具的發(fā)票日期為準，若發(fā)生甲方顧客無條件退貨的情形，則以該產(chǎn)品二次銷售時開具的發(fā)票日期起算）。 18.3因保修產(chǎn)生的各類費用由乙方承擔。 18.4保修件的簽收以甲方簽收單據(jù)上的乙方或乙方員工的簽收記錄為準。 18.5如發(fā)生客戶投訴產(chǎn)品質量等有關售后服務的事宜，乙方應第一時間積極處理，并在3日內(nèi)出具情況說明通知甲方，對此類問題處理不當造成的甲方名譽信譽等損失甲方有權向乙方提出索賠。 18.6乙方在合同結束后仍需按照相關協(xié)議約定的售后及法律約定的“三包”等規(guī)定，對其銷售商品繼續(xù)履行售后服務義務。甲方在雙方合作終止后一個月內(nèi)凍結乙方賬款，待庫存出清及對賬開票完成，二個月后甲方將予以結算付清. 第十九條：禁止商業(yè)賄賂條例 19.1定義：本協(xié)議所稱商業(yè)賄賂，是指經(jīng)營者為銷售或者購買商品而采用財物或者其他手段賄賂對方單位或者個人的行為。所稱財物，是指現(xiàn)金和實物，包括經(jīng)營者為銷售或者購買商品，假借促銷費、宣傳費、贊助費、科研費、勞務費、咨詢費、傭金等名義，或者以報銷各種費用等方式，給付對方單位或者個人的財物。所稱其他手段，是指提供國內(nèi)外各種名義的旅游、考察等給付財物以外的其他利益的手段。 19.2雙方承諾，在彼此合作期間，禁止一切商業(yè)賄賂及其他不正當行為的發(fā)生。若發(fā)生甲方員工和/或其家屬在業(yè)務活動中索取商業(yè)賄賂或其他不正當行為時，乙方或其工作人員可以據(jù)此向甲方投訴。甲方將會遵循保密、客觀的原則進行調(diào)查。若投訴事實一經(jīng)查證屬實，甲方將給予乙方一定的獎勵。乙方及其員工不得向與其有實際或潛在業(yè)務關系的甲方員工和/或其家屬提供任何酬金、禮物或其它的有形或無形的利益，此類行為一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，將被視為商業(yè)賄賂行為，并將被認為已經(jīng)對甲方構成實質性的損害。基于上述實質性違約行為，甲方除可解除本協(xié)議外，還可要求乙方支付10萬元人民幣作為違約金，并有權要求乙方賠償甲方因乙方或其員工上述商業(yè)賄賂之行為造成的全部經(jīng)濟損失。 19.3為方便以上條款執(zhí)行，甲方特別設立舉報郵箱： 舉報郵箱：saastousufankui@list.alibaba-inc.com 19.4甲方禁止本公司員工向客戶提出借款、借機及其他經(jīng)濟要求。如甲方員工私下向乙方提出以上要求，乙方必須予以拒絕，甲方對這種個人行為不負任何經(jīng)濟及法律責任。 第二十條：協(xié)議終止 20.1如下之一情形，本協(xié)議終止： 20.1.1雙方協(xié)商一致，終止協(xié)議； 20.1.2協(xié)議期限屆滿； 20.1.3一方已經(jīng)提出破產(chǎn)申請或他人提起破產(chǎn)申請，或進入其它類似的法律程序的； 20.1.4一方經(jīng)營狀況嚴重惡化； 20.1.5一方有轉移財產(chǎn)、抽逃資金，逃避債務的行為； 20.1.6乙方產(chǎn)品多次出現(xiàn)產(chǎn)品瑕疵問題，或出現(xiàn)重大產(chǎn)品質量問題，導致甲方客戶人身、財產(chǎn)重大損失，或乙方在其產(chǎn)品相關的知識產(chǎn)權訴訟或其他涉訴事項中敗訴的，甲方均有權單方終止本協(xié)議； 20.1.7乙方在實際經(jīng)營中，其運營能力無法達到甲方要求的，甲方書面要求乙方整改，整改期30天，整改期后如乙方的運營能力仍無法達到甲方的要求，甲方有權單方終止本協(xié)議。 20.1.8乙方觸犯本協(xié)議第十九條規(guī)定的。 20.2本協(xié)議因任何原因終止或解除后，雙方在本協(xié)議及其附屬文件項下的權利義務立即終止，但本協(xié)議及其附屬文件項下售后服務條款、保證條款、違約責任條款、知識產(chǎn)權及保密條款、抗辯條款、法律適用條款、以及其他依其性質應當繼續(xù)有效的條款仍然有效。解除協(xié)議并不影響任何一方對因另一方違約或侵權行為造成的損失進行索賠的權利。甲方在雙方協(xié)議終止之日起有權在一個月內(nèi)凍結乙方賬款，待庫存出清及對賬開票完成，二個月后甲方將予以結算付清。 第二十一條：爭議解決 21.1本協(xié)議簽訂地：浙江省杭州市余杭區(qū) 21.2因本合同受中華人民共和國法律管轄。執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的和本協(xié)議有關的一切爭執(zhí)，甲、乙雙方通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成的，任何一方均同意向協(xié)議簽訂地所在人民法院提出訴訟。 21.3本協(xié)議生效期間，在審判過程中除雙方有爭議正在進行審判的部分外，本協(xié)議其余部分應繼續(xù)履行 第二十二條：其他 22.1有效通知 本協(xié)議下所規(guī)定的通知應以書面形式通過以下郵件遞交收悉，通知的到達以對方收悉為準： 甲方聯(lián)系人：金誠 甲方郵件： 甲方地址：天津武清開發(fā)區(qū)京濱大道88號阿里巴巴物流園 乙方聯(lián)系人，郵件和地址以天貓超市ERP系統(tǒng)中記錄的數(shù)據(jù)和信息為準。 22.2合同一方未經(jīng)另一方事先書面同意不得將其本合同下的權利和義務全部或部分轉讓給任何第三方。盡管有前述規(guī)定，甲方可未經(jīng)乙方事先同意將本合同（或其在本合同項下的任何權利或義務）轉讓給其關聯(lián)公司，或當發(fā)生合并、重組、出售全部或重要資產(chǎn)或類似交易時轉讓給其后續(xù)公司。 22.3對本合同通用條款的任何修改均應以專門的書面補充協(xié)議方式進行，并經(jīng)雙方蓋章后生效。 22.4甲方有權以修改、更新等方式不時調(diào)整本協(xié)議和相關規(guī)則的內(nèi)容，相關內(nèi)容將公布于天貓超市招商入駐平臺（http://scm.cbbs.tmall.com）上或以其他有效方式通知乙方。除非乙方通知甲方不愿接受調(diào)整后的內(nèi)容并停止天貓超市量販業(yè)務，否則調(diào)整后的內(nèi)容將于公布之日或通知另行指定的日期開始生效。  Welcome To Download !!! 歡迎您的下載，資料僅供參考！ 精品資料