《非上市公司股權(quán)激勵策略》

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非上市公司股權(quán)激勵策略,2019年6月23日,目錄,一、股權(quán)激勵簡介 1、定義 2、起源于發(fā)展 3、股權(quán)激勵的特點(diǎn)與流程 4、中國股權(quán)激勵的現(xiàn)狀 二、上市公司與非上市公司 1、定義 2、二者區(qū)別 3、非上市公司的股權(quán)激勵 特點(diǎn) 三、非上市公司 實(shí)施股權(quán)激勵的重要性,四、非上市公司實(shí)施 股權(quán)激勵的障礙 五、方案設(shè)計(jì)與實(shí)施 1、方案的基本類型 2、現(xiàn)行經(jīng)典方案 3、注意事項(xiàng) 六、案例分析 1、華為案例 2、本組對案例思考 七、本組的思考 1、對非上市公司股權(quán) 激勵本組思考,股權(quán)激勵簡介,定義 （1）股權(quán)激勵是指通過多種方式讓員工（尤其是經(jīng)理階層和核心技術(shù)骨干）擁有本企業(yè)的股票或股權(quán)，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間建立一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵約束機(jī)制，經(jīng)營者與員工以其所持有的股權(quán)共同參與分享企業(yè)剩余索取權(quán)，并承擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方式。 （2）股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。,股權(quán)激勵簡介,起源于發(fā)展 據(jù)凌通投資：股權(quán)激勵的起源在中國，中國最早的股權(quán)激勵出現(xiàn)在500年前，其制度之完善，使用之普遍，對經(jīng)營的促進(jìn)之明顯比現(xiàn)在的美國，也有過之無不及，晉商在500年前就全面大力度地創(chuàng)造和廣泛使用了股權(quán)激勵。人身頂股制是晉商成功的最重要原因之一，它使的東家（股東）掌柜（高管）伙計(jì)（職員）的利益完全地統(tǒng)一在一起。只有而且只要公司掙錢，東家、掌柜、伙計(jì)就能掙錢。 一般認(rèn)為：股權(quán)激勵源于美國。20世紀(jì)50年代中期，美國舊金山的一名叫路易斯凱爾索的律師設(shè)計(jì)出了世界上第一份員工持股計(jì)劃，到了70年代，一種新的股權(quán)激勵方式——股票期權(quán)又應(yīng)運(yùn)而生，有效地解決了“內(nèi)部人控制”和“人力資源資本化、證券化”的問題，一誕生便備受矚目和推崇。,股權(quán)激勵簡介,起源于發(fā)展 美國在20世紀(jì)60年代推行了ESOP，隨后職工購股計(jì)劃、股票期權(quán)計(jì)劃、401（K）等股權(quán)激勵模式紛紛出臺，日本于60年代后期也推出ESOP等形式的股權(quán)激勵。股權(quán)激勵在美國、日本的推行及其產(chǎn)生的積極影響，引起法國、英國、意大利、澳大利亞等50多個國家起而效之，使得股權(quán)激勵成為一種國際潮流。由此，股權(quán)激勵在美、歐洲、日本等西方國家獲得長足的發(fā)展。 目前，員工持股計(jì)劃和股票期權(quán)制度在世界范圍內(nèi)被廣泛推廣和應(yīng)用，迄今為止，美國實(shí)施股權(quán)激勵的企業(yè)達(dá)到了20000余家，有3000多萬企業(yè)員工參加了各種持股計(jì)劃，全球工業(yè)企業(yè)500強(qiáng)中90%都實(shí)施了股票期權(quán)制度。,股權(quán)激勵簡介,起源與發(fā)展——中國 20世紀(jì)90年代股權(quán)激勵在世界興起，中國也在進(jìn)行國有企業(yè)的改革，在沒有法理依據(jù)的情況下，一些國有大型企業(yè)大膽嘗試。 1993年萬科公司聘請香港專業(yè)律師起草并制定《員工股份計(jì)劃規(guī)則》，走在時代的前列。 1999年9月，天津泰達(dá)制訂了我國實(shí)施股權(quán)激勵的第一部成文法－《激勵機(jī)制實(shí)施細(xì)則》。 1999年十五屆四中全會《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大決定》充分肯定了經(jīng)營者“持有股權(quán)”的激勵方式 2002年十六大報(bào)告明確提出“要確立管理與其他要素一起按貢獻(xiàn)參與分配的原則” 2006年1月1日證監(jiān)會發(fā)布實(shí)施《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。同年9月30日，國資委、財(cái)政部發(fā)布實(shí)施《國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵試行辦法》掃清了股權(quán)激勵的限制性障礙。 截止2006年12月31號，有100多家公司表示要推出股權(quán)激勵計(jì)劃。有40幾家已經(jīng)推出具體的股權(quán)激勵方案。,股權(quán)激勵簡介,股權(quán)激勵的特點(diǎn)與流程 1、股權(quán)激勵是一種長期激勵計(jì)劃，主要影響員工將來的行為 2、使員工與企業(yè)業(yè)績掛鉤，提高員工忠誠度，限制員工跳槽 3、既可以采用現(xiàn)金支付，又可以采用股票相關(guān)方式支付 4、使員工與企業(yè)形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的利益共同體，共負(fù)盈虧 使人力資本的回報(bào)形式從“管理權(quán)”向“剩余價值索取權(quán)”的轉(zhuǎn)變實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者與股東利益的高度一致。 操作流程：進(jìn)行持股計(jì)劃的目的與可行性研究；對企業(yè) 進(jìn)行全面評估；聘請專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)參與計(jì)劃制定；確定股份 的配額和分配比例；明確持股的管理機(jī)構(gòu)；解決實(shí)施計(jì)劃的 資金的籌集問題；制定詳細(xì)的計(jì)劃實(shí)施程序；準(zhǔn)備審批資料，履行審批程序,股權(quán)激勵簡介,中國股權(quán)激勵的現(xiàn)狀 1.沒有切實(shí)法律依據(jù)。尚沒有任何一部類似于美國《國內(nèi)稅務(wù)法則》的國家法律涉及到股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實(shí)施細(xì)則，也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此在法律上沒有切實(shí)依據(jù)。 2.缺乏政府稅收支持。一些發(fā)達(dá)國家的政府對股票期權(quán)計(jì)劃都有稅收優(yōu)惠。而我國稅法規(guī)定：股息、紅利所得，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得適皆用個人所得稅比例稅率。但授權(quán)日不用繳納，行權(quán)時才根據(jù)實(shí)際收益納稅。當(dāng)股權(quán)激勵一次實(shí)現(xiàn)收入過高時，累進(jìn)稅率也迅速提高，其激勵作用弱化甚至消失。 3.滯后的市場環(huán)境。境內(nèi)許多公司分別在2000年前后制定了員工期權(quán)激勵計(jì)劃，但由于法律政策、市場規(guī)則等的束縛，無法解決股票來源等問題，迫使股權(quán)激勵采用變通的方式，甚至無法實(shí)施，或者實(shí)施之后也未取得良好效果。,股權(quán)激勵簡介,中國股權(quán)激勵的現(xiàn)狀 盡管目前國內(nèi)尚無一套成熟科學(xué)的股權(quán)激勵方案，但是國內(nèi)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的熱情依舊有增無減，各種金融創(chuàng)新層出不窮。相信隨著市場的完善和法規(guī)的健全，股權(quán)激勵會得到越來越多的企業(yè)家和職業(yè)經(jīng)理人的青睞。 股權(quán)激勵政策曾經(jīng)一度風(fēng)靡中國，又曾經(jīng)一直沉寂，而2009年6月3日，知情人士透露，隨著 《金融類國有及國有控股企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理辦法 (征求意見稿)》的日臻完善，由財(cái)政部擬定的金融機(jī)構(gòu)高管規(guī)范性文件將于近期出臺，該文件將對股權(quán)激勵作出方向性的界定。孟慶軒解釋，中國國情的特殊之處在于，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)是高產(chǎn)業(yè)集中度、客戶高儲蓄率、新興市場高成長性和隱性的政府信用，因此，激勵措施和定價無法與國外同業(yè)機(jī)構(gòu)有可比性，需要把經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中的各種經(jīng)濟(jì)因素量化，才能形成一套合理的激勵考核體系。,上市公司與非上市公司,定義 上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市需具備的條件是：公司開業(yè)已3年以上；其股本總額達(dá)5000萬元以上；持有股票值達(dá)1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人。 非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。廣義的非上市公司包括有限責(zé)任公司。,上市公司與非上市公司,二者區(qū)別 兩者的區(qū)別主要有以下五點(diǎn)： 1．上市公司相對于非上市股份公司對財(cái)務(wù)批露要求更為嚴(yán)格 2．上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌自由交易流通,非上市公司則不可以。 3．上市公司和非上市公司的問責(zé)制度不一樣 4．上市公司能取得整合社會資源的權(quán)利（如公開發(fā)行增發(fā)股票）非上市公司則沒有這個權(quán)利。 5. 股票價格的形成機(jī)制不同，上市公司是通過證券交易市場來形成，而非上市公司則通過各種場外市場來形成。,上市公司與非上市公司,非上市公司股權(quán)激勵的特點(diǎn) 1、 非上市公司無法通過資本市場分?jǐn)偣蓹?quán)激勵的成本，而是需獨(dú)自承擔(dān)這些成本 2、 非上市公司股票或股份價值無法通過市場確定，經(jīng)營者的業(yè)績無法通過股票市場來判斷，所以必須制定一套綜合指標(biāo)體系去衡量經(jīng)營者的業(yè)績。 3 、非上市公司的股權(quán)激勵除《公司法》外，受到其它的約束不多，公司和股東共同自主監(jiān)督，因而靈活性較上市公司更大,非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的重要性,,,,,端正員工工作心態(tài),,有利于經(jīng)管者關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展,,留住人才吸引人才,,,,,降低即期成本支出,,,業(yè)績激勵,,非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的重要性,（一）有利于端正員工的工作心態(tài) 有利于端正員工的工作心態(tài)，提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。從雇員到股東，從代理人到合伙人，這是員工身份的質(zhì)變，而身份的質(zhì)變必然帶來工作心態(tài)的改變。過去是為老板打工，現(xiàn)在自己成了企業(yè)的“小老板”。工作心態(tài)的改變定然會促使“小老板”更加關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況，也會極力抵制一切損害企業(yè)利益的不良行為。 實(shí)施股權(quán)激勵的結(jié)果是企業(yè)的管理者和關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)的股東, 其個人利益與公司利益趨于一致, 因此有效弱化了二者之間的矛盾, 從而形成企業(yè)利益的共同體,非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的重要性,,,（二）有利于經(jīng)管者關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展,傳統(tǒng)的激勵方式如年度獎金等對經(jīng)理人員的考核主要集中在短期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù), 而短期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無法反映長期投資的收益, 因而采用這些激勵方式無疑會影響重視長期投資經(jīng)理人的收益, 這客觀上刺激了經(jīng)營決策者的短期行為, 不利于企業(yè)長期穩(wěn)定的發(fā)展。 引入股權(quán)激勵后, 對公司業(yè)績的考核不但關(guān)注本年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù), 而且更關(guān)注公司將來的價值創(chuàng)造能力。此外, 作為一種長期激勵機(jī)制, 股權(quán)激勵不僅能使經(jīng)營者在任期內(nèi)得到適當(dāng)?shù)莫剟? 并且部分獎勵是在卸任后延期實(shí)現(xiàn)的, 這就要求經(jīng)營者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績, 而且必須關(guān)注企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展, 以保證獲得自己的延期收入。由此可以進(jìn)一步弱化經(jīng)營者的短期化行為, 更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價值的能力和長遠(yuǎn)競爭能力。,（三）留住人才吸引人才 在非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃, 有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的技術(shù)人才和管理人才。實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制一方面可以讓員工分享企業(yè)成長所帶來的收益, 增強(qiáng)員工的歸屬感和認(rèn)同感, 激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性; 另一方面, 當(dāng)員工離開企業(yè)或有不利于企業(yè)的行為時, 將會失去這部分的收益, 這就提高了員工離開公司或 “犯錯誤” 的成本。因此, 實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃有利于企業(yè)留住人才、 穩(wěn)定人才。 另外, 股權(quán)激勵制度還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力武器。由于股權(quán)激勵機(jī)制不僅針對公司現(xiàn)有員工, 而且公司為將來吸引新員工預(yù)留了同樣的激勵條件, 這種承諾給新員工帶來了很強(qiáng)的利益預(yù)期, 具有相當(dāng)?shù)奈? 可以聚集大批優(yōu)秀人才。,非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的重要性,非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的重要性,（三）留住人才、吸引人才 對高級管理人員實(shí)施股權(quán)激勵也是企業(yè)應(yīng)對人才市場競爭的需要。企業(yè)的成長和發(fā)展需要從外界不斷地吸收人才來充實(shí)和加強(qiáng)自身的管理團(tuán)隊(duì), 而且越來越多的上市公司正在或準(zhǔn)備實(shí)施長期激勵計(jì)劃。據(jù)統(tǒng)計(jì), 我國 1000 多家上市公司中, 已經(jīng)或正準(zhǔn)備實(shí)施不同類型的股權(quán)激勵計(jì)劃的有近 150 家。加之財(cái)政部和證監(jiān)會正在積極制訂并推出 《上市公司股票期權(quán)試點(diǎn)辦法》 , 推行股權(quán)激勵的上市公司會越來越多。在同上市公司競爭時, 非上市公司為吸引、 挽留、 激勵關(guān)鍵崗位的管理人才和技術(shù)人才, 必須調(diào)整薪酬政策, 建立長期激勵機(jī)制, 才能在市場競爭中處于不敗之地。 總之, 非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃, 既是自身發(fā)展、壯大的內(nèi)在要求, 也是外在市場競爭加劇的必然結(jié)果,,,,,,,,,,（四）降低即期成本支出 降低即期成本支出，為企業(yè)順利過冬儲備能量。金融危機(jī)的侵襲使企業(yè)對每一分現(xiàn)金的支出都表現(xiàn)得格外謹(jǐn)慎，盡管員工是企業(yè)“最寶貴的財(cái)富”，但在金融危機(jī)中，捉襟見肘的企業(yè)也體會到員工有點(diǎn)“貴得用不起”。股權(quán)激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實(shí)現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。 概而言之，作為一種長效激勵工具，股權(quán)所迸發(fā)的持續(xù)激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒于此，股權(quán)激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。,非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的重要性,非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的重要性,（五）業(yè)績激勵 實(shí)施股權(quán)激勵后, 企業(yè)的管理者和技術(shù)人員成為公司股東, 具有分享企業(yè)利潤的權(quán)力。經(jīng)營者會因?yàn)樽约汗ぷ鞯暮脡亩@得獎勵或懲罰, 這種預(yù)期的收益或損失具有一種導(dǎo)向作用, 它會大大提高管理人員、技術(shù)人員的積極性、主動性和創(chuàng)造性。員工成為公司股東后, 能夠分享高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營帶來的高收益,有利于刺激其潛力的發(fā)揮。這就會促使經(jīng)營者大膽進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新, 采用各種新技術(shù)降低成本, 從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。,非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的障礙,障礙（一）,1、股權(quán)的定價問題。上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃在行權(quán)價格的確定方面是以股票市場價格作為定價基礎(chǔ)。而在中國以每股凈資產(chǎn)作為行權(quán)價格的做法過于簡單，以股票價值作價更是價值失真，其客觀性，公正性與準(zhǔn)確性都存在著嚴(yán)重問題。 2、員工作為股東進(jìn)退機(jī)制的問題。隨著公司的發(fā)展，公司經(jīng)營管理者及其他員工將不斷發(fā)生變化，有的員工會離開公司，有的新員工進(jìn)入公司。根據(jù)員工持有股份的初衷，離開公司的員工就要退出股份，新近員工應(yīng)持有股份，不過由于是非上市公司，股東的進(jìn)退機(jī)制很難理順，同時由于公司性質(zhì)的不同，股東的進(jìn)入與退出受到的限制相對小很多，因此，非上市公司的進(jìn)入和退出，操作起來比上市公司復(fù)雜的多。,非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的障礙,3、購買股權(quán)的資金問題?，F(xiàn)實(shí)情況是，我國企業(yè)的員工通常不具備大額股權(quán)的行權(quán)支付能力因此有必要提供一定的財(cái)務(wù)支持，或容許以非現(xiàn)金的形式完成行權(quán)，不過在涉及含國有股權(quán)的公司，如果采取非現(xiàn)金行權(quán)，容易有嫌私分國有資產(chǎn)，尤其是公司成立之初，股權(quán)激勵計(jì)劃很難通過，所以更多是通過借款融資的方式解決購買股權(quán)的資金問題。根據(jù)《擔(dān)保法》第七十八條上市公司是比較容易進(jìn)行質(zhì)押貸款的。但非上市公司股權(quán)質(zhì)押的，必須經(jīng)該公司全體股東半數(shù)同意，而銀行也不接受非證券登記機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)做質(zhì)押貸款，這樣，員工購買股權(quán)的資金比較難解決，影響公司股權(quán)激勵計(jì)劃的順利實(shí)施。 4、公司價值的評價問題。如同商品的價值一樣，公司的價值只有投入市場才能通過價格表現(xiàn)出來，在有效地資本市場中公司股票的價格就是公司的長期價值；然而，非上市公司要評估其價值卻要難的多，目前大多以公司的凈資產(chǎn)作為評價標(biāo)準(zhǔn)，但公司凈資產(chǎn)隨著會計(jì)處理的不同差異會很大，不能真實(shí)的反映公司的長期價值，這也就很難對經(jīng)營者的業(yè)績做出合理的評價,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,方案的基本類型,,,非上市公司股權(quán)激勵方案,,股份期權(quán),,,,,,,,績效單位,,,虛擬股票,,,,,賬面價值增值權(quán),,,,可組合使用,可組合使用,可組合使用,可組合使用,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,虛擬股票 是指公司采用發(fā)行股票的方式, 將公司的凈資產(chǎn)分割成若干相同價值的股份, 而形成的一種 “賬面” 上的股票。 激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益, 但沒有所有權(quán)和表決權(quán), 不能轉(zhuǎn)讓和出售, 在離開企業(yè)時自動失效。實(shí)行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家, 結(jié)合自己的經(jīng)營目標(biāo), 選擇一定的標(biāo)準(zhǔn)對虛擬股票進(jìn)行定價, 目的是模擬市場, 使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實(shí)業(yè)績。 虛擬股票的發(fā)放雖不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu), 但公司會因此發(fā)生現(xiàn)金支出, 有時可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險(xiǎn), 因此一般會為虛擬股票計(jì)劃設(shè)立專門的基金。,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,賬面價值增值權(quán) 具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份,在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金, 公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份, 在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計(jì)算激勵對象的收益。 實(shí)施賬面價值增值權(quán)的好處是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響, 激勵對象無需現(xiàn)金付出。 但缺點(diǎn)是采用這種方式要求企業(yè)財(cái)務(wù)狀況較好, 現(xiàn)金流量充足。,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,績效單位 公司預(yù)先設(shè)定某一個或數(shù)個合理的年度業(yè)績指標(biāo)(如資產(chǎn)收益率等),并規(guī)定在一個較長的時間(績效期)內(nèi),如果激勵對象經(jīng)過努力后實(shí)現(xiàn)了股東預(yù)定的年度目標(biāo), 那么績效期滿后, 則根據(jù)該年度的凈利潤提取一定比例的激勵基金進(jìn)行獎勵。 這部分獎勵往往不是直接發(fā)給激勵對象的, 而是轉(zhuǎn)化成風(fēng)險(xiǎn)抵押金。風(fēng)險(xiǎn)抵押金在一定年限后, 經(jīng)過對激勵對象的行為和業(yè)績進(jìn)行考核后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)。如果激勵對象未能通過年度考核, 出現(xiàn)有損公司利益的行為或非正常離任, 激勵對象將受到?jīng)]收風(fēng)險(xiǎn)抵押金的懲罰。在該計(jì)劃中, 經(jīng)理人員的收入取決于他預(yù)先獲得的績效單位的價值和數(shù)量,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,股份期權(quán) 股份期權(quán)是非上市公司運(yùn)用股票期權(quán)激勵理論的一種模式。管理人員經(jīng)業(yè)績考核和資格審查后可獲得一種權(quán)利, 即在將來特定時期, 以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量的公司股份。屆時如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值, 則股份期權(quán)持有人獲得潛在的收益, 反之以風(fēng)險(xiǎn)抵押金補(bǔ)入差價。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據(jù)當(dāng)時的評估價格回購。如果非正常離開, 則所持股份由公司以購買價格和現(xiàn)時評估價格中較低的一種回購。 上述適用于非上市公司股權(quán)激勵的工具各有利弊，都有其適用條件。公司需要根據(jù)激勵目的、行業(yè)特征以及企業(yè)客觀情況靈活選擇適合的股權(quán)激勵工具或激勵工具組合。,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,現(xiàn)行典型方案 隨著國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易體系的不斷完善，非上市公司施行股權(quán)激勵的外部條件更加成熟，越來越多的企業(yè)準(zhǔn)備推行股權(quán)激勵。權(quán)威咨詢界結(jié)合多年的股權(quán)激勵咨詢經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)出適用的“一四六”股權(quán)激勵設(shè)計(jì)法，即選擇一套股權(quán)激勵工具組合，堅(jiān)持四項(xiàng)基本激勵原則，確定六個股權(quán)激勵要素。,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,一、選擇一套股權(quán)激勵工具組合,股權(quán)激勵工具有很多，不同企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特性與企業(yè)客觀情況選擇適合的激勵工具或激勵工具組合。非上市公司的股權(quán)激勵主要有股票贈與計(jì)劃、股票購買計(jì)劃、期股計(jì)劃、虛擬股份等，其收益來源是企業(yè)的利潤。上述適用于非上市公司股權(quán)激勵的工具各有利弊，都有其適用條件。公司需要根據(jù)激勵目的、行業(yè)特征以及企業(yè)客觀情況靈活選擇適合的股權(quán)激勵工具或激勵工具組合。 所以在非上市公司股權(quán)激勵的方案設(shè)計(jì)與實(shí)施的第一步即為選擇一套合適的股權(quán)激勵工具組合，可以是其中一種也可以是其中幾種，視情況而定。,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,二、堅(jiān)持四項(xiàng)基本激勵原則 企業(yè)選擇股東原則：企業(yè)應(yīng)能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動地由股東選擇企業(yè)；企業(yè)的股東就是企業(yè)的“主人”，只有達(dá)到“主人”的標(biāo)準(zhǔn)才擁有成為“主人”的資格。 員工區(qū)別鑒定原則：將“唯一性員工”與“倚賴性員工”區(qū)別開來，將“知本型員工”與“一般員工”的區(qū)別開來，應(yīng)該重點(diǎn)激勵“唯一性員工”與“知本型員工”。 股權(quán)動態(tài)分配原則：不但按勞分配應(yīng)實(shí)行動態(tài)分配，按資分配也應(yīng)實(shí)行動態(tài)分配。公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)目標(biāo)的調(diào)整將對公司的組織結(jié)構(gòu)、崗位價值權(quán)重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股權(quán)的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。 股權(quán)傾斜分配原則：股權(quán)分配要向核心層和中間層傾斜。利用股權(quán)力量形成公司的核心力量和中堅(jiān)力量，并保持對公司的有效控制。,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,三、確定六個股權(quán)激勵要素 實(shí)施股權(quán)激勵要解決好兩個基本問題，一是股權(quán)如何給，二是給了股權(quán)以后，所有權(quán)文化如何構(gòu)建在如何給股權(quán)的問題上，重點(diǎn)是確定以下六個激勵要素： 1、定人：即股權(quán)授予哪些人。首先，需要將歷史貢獻(xiàn)者與未來創(chuàng)造者區(qū)分開來，對于歷史貢獻(xiàn)者，授予股權(quán)是對其歷史貢獻(xiàn)的承認(rèn)，有助于創(chuàng)業(yè)元老甘為人梯，扶持新人成長。對于未來創(chuàng)造者，授予股權(quán)是要調(diào)動其積極性和潛力，為公司創(chuàng)造更大的價值。其次，從國外實(shí)踐來看，股權(quán)激勵對象大致有三種情況：經(jīng)理人員、核心技術(shù)人員和有突出貢獻(xiàn)人員、一般員工。在確定激勵對象時，可以綜合考慮職務(wù)、業(yè)績和能力等因素。,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,三、確定六個股權(quán)激勵要素 2、定量：即授予股權(quán)的數(shù)量。授予股份一定要進(jìn)行總量控制。不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段企業(yè)的授予股份總量應(yīng)該有所不同。此外，還需要根據(jù)情況將授予股份總量切分為當(dāng)期激勵股份和預(yù)留股份兩部分，盡量不要一次性將可授予股份全部用完。 3、定價：即股權(quán)授予價格及股權(quán)退出價格。非上市公司股權(quán)激勵行權(quán)價格通常參照每股凈資產(chǎn)，進(jìn)行平價、折扣或溢價出售。股權(quán)回購或轉(zhuǎn)讓需要根據(jù)主動離職、被裁、因公殉職以及因病死亡等各種不同情況制定不同的價格指導(dǎo)意見。,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,三、確定六個股權(quán)激勵要素 4、定時：即確定股權(quán)授予日、有效期、等待期、可行權(quán)日及禁售期等。通常股權(quán)授予日與獲授股權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于一年，并且需要分期行權(quán)。 5、定股份來源：即用于股權(quán)激勵的股份的來源。非上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵的股份通常來自大股東轉(zhuǎn)讓或贈與，或者增資擴(kuò)股。現(xiàn)有股東需要慎重確定出讓股份的比例，因?yàn)檫@會影響未來公司的治理結(jié)構(gòu)及公司的控制關(guān)系。 6、定資金來源：即被激勵者購買股份的資金來源。主要被激勵者直接出資、被激勵者工資/獎金/分紅抵扣、以及企業(yè)資助等。確定資金來源需要綜合評估公司現(xiàn)金流、被激勵者收入狀況等因素。,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,制定實(shí)施方案注意事項(xiàng)-問題 創(chuàng)業(yè)期人員及骨干人員股份的確定問題。要從歷史貢獻(xiàn)和當(dāng)期貢獻(xiàn)兩個方面考慮，處理好此問題需要績效考核者客觀大度，在條件成熟的情況下盡快明確。（參考聯(lián)想、用友） 要從發(fā)展的角度合理設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案。外國公司實(shí)施的績效單位、虛擬股票期權(quán)，中國企業(yè)的期權(quán)方案都是可以借鑒的做法。此外要重視定崗、考核等基礎(chǔ)工作，基礎(chǔ)未搞好，股權(quán)激勵方案的作用會打折扣，甚至產(chǎn)生負(fù)作用。 注意方案的前瞻性和可調(diào)整性。因?yàn)楣究赡苌鲜?，?zhàn)略會有大調(diào)整。在合理設(shè)計(jì)股權(quán)的同時有效設(shè)計(jì)法律防火墻,避免股權(quán)糾紛,規(guī)避為以后上市造成的障礙,方案設(shè)計(jì)與實(shí)施,一點(diǎn)看法 股權(quán)激勵是一項(xiàng)系統(tǒng)的、復(fù)雜的工程，需要進(jìn)行周密的研究與設(shè)計(jì)，需要對企業(yè)的現(xiàn)狀和被激勵者進(jìn)行充分的調(diào)研和溝通，做到有的放矢。如果只是簡單的給股權(quán)，而忽略給股權(quán)之前的設(shè)計(jì)和給股權(quán)之后的溝通，股權(quán)激勵將難以達(dá)到預(yù)期目的。只要企業(yè)嚴(yán)格按照“一四六”股權(quán)激勵設(shè)計(jì)法，即選擇一套股權(quán)激勵工具組合，堅(jiān)持四項(xiàng)基本激勵原則，確定六個股權(quán)激勵要素，就一定能夠設(shè)計(jì)出系統(tǒng)、適用的股權(quán)激勵方案。,案例分析,案例簡介 華為如今已經(jīng)成為中國民營企業(yè)的一面旗幟，其在通信設(shè)備行業(yè)的地位已令那些曾經(jīng)不把它放在眼里的跨國公司們顫栗。其實(shí)，華為成立至今也不過二十年，成立之初與當(dāng)時同類的其它公司類似，僅是代理香港的電話交換機(jī)，然而與眾多代理公司不同的是，它沒有滿足于代理差價，而是將賺得的錢投入奠定華為行業(yè)地位的C＆C08機(jī)的開發(fā)。最后它成功了，然而其成功之路卻充滿艱辛，蘊(yùn)含著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。一個沒有任何背景的民營企業(yè)，僅靠自己前幾年的積累要承擔(dān)巨大的開發(fā)投入，還要為吸引和留住開發(fā)人才而支付高薪，在很多人看來，幾乎是不可能的，但華為成功了。華為的成功不是偶然的，是太多的因素綜合作用的結(jié)果，早期實(shí)施的員工持股計(jì)劃被公認(rèn)為是華為的成功因素之一。,案例分析,華為技術(shù)有限公司員工持股激勵： 第一階段：（1990-1996）以解決資金困難為主要目的，實(shí)行內(nèi)部集資 1990年華為開始嘗試員工持股制度。由貿(mào)易公司轉(zhuǎn)型為自主研發(fā)企業(yè)的華為為解決研發(fā)投入大，資金緊張、融資困難問題，開始實(shí)行員工持股制。在當(dāng)時的股權(quán)管理過程中，華為將這種方式明確為員工集資行為。參股的價格為每股10元，以稅后利潤的15%作為股份分紅，向技術(shù)、管理骨干配股。這種方式為企業(yè)贏得了寶貴的發(fā)展資金。,案例分析,第二階段：（1997-2001）以激勵為主要目的 1997年深圳市頒布了《深圳市國有企業(yè)內(nèi)部員工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定》，華為參照這個規(guī)定進(jìn)行員工持股制度改制，完成第一次增資。華為當(dāng)時在冊的2432名員工的股份全部轉(zhuǎn)到華為公司工會的名下，占總股份的61.8%。此時隨著公司效益的提升和從資金困境中逐步解脫出來，員工持股制度在擔(dān)負(fù)內(nèi)部融資任務(wù)的同時，也演變成了一種重要的激勵制度，與工資、年終獎金、安全退休金等一起共同構(gòu)成了華為的薪酬體系。這次改革后華為員工股的股價改為1元/股。 這段時期華為已進(jìn)入高速增長時期，為提高對人才的吸引力華為在提高薪酬的同時也加大了員工配股力度。隨著每年銷售額的增長，員工股的回報(bào)率常常能達(dá)到70%以上。華為的員工還可以通過向公司設(shè)立的內(nèi)部員工銀行貸款來購買股票，以解決新員工沒有足夠的購股資金的問題。這段時期華為的高新及員工持股激勵政策形成了強(qiáng)大的人才磁場，使華為聚集了大批行業(yè)優(yōu)秀青年人才。,案例分析,第三階段：（2001年至今）以員工持股激勵規(guī)范化為目標(biāo) 2001年，華為聘請國際著名咨詢公司，開始對其股權(quán)制度進(jìn)行調(diào)整變革。將內(nèi)部員工更名為“虛擬受限股”改制后，員工不再配發(fā)一元一股的原始股票，而是以公司年末凈資產(chǎn)折算價值的期權(quán)。老員工的股票按01年末公司凈資產(chǎn)折算，每股價格增值到2.64元/股。員工離開公司時必須按上年股價將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。此外隨著公司規(guī)模的增大，華為在新期權(quán)的配發(fā)上放慢了腳步，股權(quán)傾斜向少數(shù)核心員工及優(yōu)秀心員工，對于大多數(shù)普通員工的中長期激勵，采取以原有股票的分紅權(quán)為主，減少新增配股的方式。這種轉(zhuǎn)變標(biāo)志著華為隨著企業(yè)規(guī)模的增大和員工人數(shù)的增多，已經(jīng)從普惠激勵轉(zhuǎn)變?yōu)橹袔慵钤瓌t。 華為的技術(shù)有限公司的員工持股計(jì)劃經(jīng)歷了自由產(chǎn)生到逐步規(guī)范化的演進(jìn)過程。,案例分析,華為員工持股計(jì)劃成功原因 首先，是任正非的誠信。這一激勵手段確實(shí)能夠起到激勵和保留員工的作用，但同時它也有著很高的不確定性，他通過對離職員工信守承諾，贏得員工的信任。 其次，持續(xù)的高分紅高配股。為減少支付現(xiàn)金紅利造成的財(cái)務(wù)壓力，華為在每年高額分紅的同時向員工高額配股，這樣做的好處可謂一舉多得，一是堅(jiān)定員工持有和購買股票的信心二是避免了因分紅給公司帶來現(xiàn)金壓力 最后，華為獨(dú)特的企業(yè)文化。雖然絕大多數(shù)員工都選擇用分得的紅利購買配股，仍有少部分員工選擇領(lǐng)取現(xiàn)金紅利，對于這部分員工，華為絕不拖欠。但到了第二年，這部分員工看到其他員工又能分得可觀紅利，他們一定會后悔當(dāng)初的選擇，結(jié)果還遠(yuǎn)非如此，華為的企業(yè)文化絕對是獎勵認(rèn)同公司價值觀的員工，對于那些對公司抱有懷疑態(tài)度的不堅(jiān)定分子是不會重用的，他們在公司的發(fā)展前景會很暗淡，這樣的文化氛圍進(jìn)一步支持了華為的員工持股計(jì)劃。,案例分析,華為員工持股計(jì)劃局限性思考 員工持股操作過程不規(guī)范帶來的法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。在華為實(shí)行員工持股的初期，由于國家曾經(jīng)叫停過國有企業(yè)的內(nèi)部持股，同時由于沒有相關(guān)的制度法規(guī)支持，華為在進(jìn)行員工持股計(jì)劃時，采用了不留有任何把柄的隱蔽的手法，這在當(dāng)時的歷史環(huán)境中，對于一家民營企業(yè)而言，的確是一種權(quán)宜之策。但是，隨之也帶來了一些負(fù)面輿論和財(cái)務(wù)與法律上的風(fēng)險(xiǎn)。 員工持股“極不透明” 股權(quán)結(jié)構(gòu)錯綜復(fù)雜 “君子協(xié)議”帶來股本增值引出的“公道” 第一股權(quán)糾紛案 劉平案,案例分析,案例啟示 無論是華為的“員工持股計(jì)劃”還是慧聰?shù)摹叭珕T勞動股份制”。作為相關(guān)領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊，無疑二者在非上市公司股權(quán)激勵方面是成功的。雖然二者實(shí)施方案有所差異，但是有幾點(diǎn)相通之處： 決策者魅力和能力的重要性。無論是任正非帶給員工的信任，還是郭凡生力排眾議實(shí)行“全員勞動股份制”，他們在充分注重人力資本的同時，顯示著他們個人的魄力。激勵企業(yè)不斷創(chuàng)新，不斷進(jìn)步，成為兩家企業(yè)制勝的法寶。 理念的統(tǒng)一性，既充分結(jié)合本企業(yè)特有的文化制定相應(yīng)的非股權(quán)激勵政策。,案例分析,案例啟示 把企業(yè)利益與員工收益相掛鉤，組成利益共同體；都起到了應(yīng)有的激勵效果，達(dá)到股東與員工的雙贏 都存在一定的法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。華為模式多以“君子協(xié)定”作為憑據(jù)，容易引發(fā)道德危機(jī)而產(chǎn)生法律風(fēng)險(xiǎn)；而慧聰則在老板—股東—非股東三角較量中有違《公司法》有關(guān)規(guī)定。 本組認(rèn)為企業(yè)在選用非上市公司股權(quán)激勵的時候，首先要根據(jù)本企業(yè)狀況和其理念文化，沒有最好，只有最適合的；其次要關(guān)注廣大員工的整體利益，關(guān)注人才，以知識時代的視角來審視企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展；最后要合理規(guī)避相應(yīng)法律與財(cái)務(wù)問題，免除后患。,本組的思考,非上市股權(quán)激勵的優(yōu)點(diǎn) 股權(quán)激勵制度在國外被譽(yù)為是公司送給經(jīng)理人的一副“金手銬”，這一比喻形象地說明了股權(quán)激勵制度對經(jīng)理人可以產(chǎn)生既激勵又約束的雙重作用。它對企業(yè)的影響長遠(yuǎn)來說是非常積極和正面的，主要體現(xiàn)在： 有利于更好地吸引并留住核心人力資本。 充分刺激和調(diào)動經(jīng)理人和員工積極性和創(chuàng)造力。 有效降低企業(yè)經(jīng)營成本，提高利潤。 稀釋股權(quán)，降低現(xiàn)股東持股比例 。,本組的思考,非上市股權(quán)激勵的缺點(diǎn) 首先，股權(quán)激勵改變了員工的身份。從勞動關(guān)系到所有與被所有的關(guān)系。當(dāng)員工違反制度可以解除勞動關(guān)系，但不能據(jù)此剝奪其作為股東的權(quán)利。不處理好可能帶來一系列的負(fù)面反應(yīng)。 其次，持股數(shù)量直接決定了激勵的效果。數(shù)量過少，根本就起不到激勵的作用；數(shù)量過多，很可能導(dǎo)致激勵過度， 再次，造成新的分配不公。獲得了股權(quán)激勵的員工因?yàn)楣蓹?quán)的存在，報(bào)酬遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出沒有獲得股權(quán)的員工。 最后，導(dǎo)致新的內(nèi)部人控制。經(jīng)理人的話語權(quán)超過所有者，反倒使所有者失去了對企業(yè)的控制權(quán)， “內(nèi)部人”由原來的大股東變成了現(xiàn)在的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì),本組的思考,非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的建議 權(quán)衡利弊，擇善而行 任何新模式的施行必然存在利與不利的兩面性，更何況股權(quán)激勵計(jì)劃對于很多上市公司尚屬于探索中的新興事物。 但是，不同的公司有不同的具體情況，前述介紹的幾種股權(quán)激勵計(jì)劃的模式，或許能為企業(yè)決策提供參考和啟發(fā)，但未必能夠完全直接套用。企業(yè)需要根據(jù)自身實(shí)際選擇是否實(shí)施股權(quán)激勵，若決定施行股權(quán)激勵計(jì)劃，應(yīng)充分醞釀、慎重選擇切合實(shí)際的實(shí)施方案 ，以免倉促施行帶來不利的負(fù)面影響。,本組的思考,未雨綢繆，準(zhǔn)備在先 對于非上市的中小型企業(yè)，由于缺乏股權(quán)變現(xiàn)機(jī)制，在施行股權(quán)激勵計(jì)劃時往往很難達(dá)到預(yù)期的效果。因?yàn)?，股?quán)激勵的效果主要取決于股權(quán)收益的變現(xiàn)，而股權(quán)變現(xiàn)一旦受阻，股權(quán)激勵制度的激勵價值就會大大降低。即使對經(jīng)理人施行了股權(quán)激勵，最終往往是以經(jīng)理人放棄股權(quán)或因股權(quán)的變現(xiàn)引發(fā)糾紛而告終。 因此，希望實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的公司可以結(jié)合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，對公司先行進(jìn)行股份制改造（或與關(guān)聯(lián)公司重組改制為股份制公司），并制訂公司上市計(jì)劃，同時對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行預(yù)先安排，然后在此基礎(chǔ)上實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。,本組的思考,實(shí)行股權(quán)激勵需要具備的條件 真正實(shí)現(xiàn)政企徹底分離 規(guī)范的公司化運(yùn)作，公司治理結(jié)構(gòu)能真正發(fā)揮作用。 相關(guān)法律法規(guī)的完善。 注意的問題 使用股權(quán)激勵一定要注重對象與環(huán)境。 股權(quán)激勵一定要與其它激勵手段合理配合使用。 股權(quán)激勵一定要與目標(biāo)治理和績效考核緊密結(jié)合。 實(shí)施股權(quán)激勵要注重穩(wěn)定性與靈活性有機(jī)結(jié)合。 要注重在激勵方式和方法上創(chuàng)新。 在激勵工具組合的設(shè)計(jì)上要有系統(tǒng)性和層次性。,本組的思考,對于股權(quán)激勵設(shè)計(jì)的一點(diǎn)淺思 首先，股權(quán)激勵制度應(yīng)當(dāng)注重約束與激勵并存。對于我國非上市公司而言，股權(quán)分置改革的完成和新會計(jì)準(zhǔn)則的調(diào)整導(dǎo)致企業(yè)有更大的動力和靈活性去做高業(yè)績，這使得高管層對公司業(yè)績的價值取向變得尤為微妙。在實(shí)施股權(quán)激勵的同時，必須加強(qiáng)上市公司高管層的約束機(jī)制。一方面要強(qiáng)化信息披露，嚴(yán)格會計(jì)審計(jì)制度，另一方面通過薪酬委員會等代表股東利益的機(jī)構(gòu)大力加強(qiáng)監(jiān)督。 其次，設(shè)計(jì)科學(xué)合理?xiàng)l款是完善股權(quán)激勵制度的關(guān)鍵。在激勵目標(biāo)上，不片面追求以股價考量的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，而注重成熟國家中通行的凈資產(chǎn)收益率或股東收益率等標(biāo)準(zhǔn)，防止高管業(yè)績目標(biāo)的短期化。在激勵時間上，應(yīng)該傾向于長期激勵，避免期限過短導(dǎo)致的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。在激勵方式上，對股票來源、行權(quán)價格、行權(quán)期限、行權(quán)比例等條款采取比較靈活的設(shè)計(jì)。,本組的思考,第三，注重從多層次實(shí)現(xiàn)高管激勵，創(chuàng)造強(qiáng)烈的歸屬感。這一機(jī)制有三個層次，即基于業(yè)績的薪酬機(jī)制、基于權(quán)利的股權(quán)機(jī)制和基于價值的期權(quán)機(jī)制，并且在方案設(shè)計(jì)上注重短期、中期和長期激勵的制衡。股權(quán)激勵機(jī)制的核心是賦予公司高管強(qiáng)烈的歸屬感，激發(fā)其做強(qiáng)做大企業(yè)的動力。 最后。股權(quán)激勵解決的是長期激勵問題。需要與獎金的短期激勵、福利的保健激勵等其他激勵手段結(jié)合起來。因?yàn)榧钤O(shè)定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)期太長，會使員工倦怠，并對目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性產(chǎn)生動搖；激勵目標(biāo)的期限太短，又容易產(chǎn)生急功近利的行為，不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。此外，員工持股計(jì)劃不僅要與其他經(jīng)濟(jì)激勵方式相結(jié)合，同時還要與非經(jīng)濟(jì)激勵方式相結(jié)合，如以團(tuán)隊(duì)感情、事業(yè)成功等與心理情結(jié)有關(guān)的激勵方式配合使用，方能發(fā)揮出最佳效用。,請多提寶貴意見， 謝謝大家！,