XX股份有限公司員工持股計(jì)劃方案(構(gòu)思稿)

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XX股份有限公司 XX股份有限公司員工持股計(jì)劃方案（構(gòu)思稿） 一、實(shí)施背景、持股計(jì)劃的意義、目的描述 XX公司成立于1987年，經(jīng)過(guò)20多年勵(lì)精圖治的艱苦創(chuàng)業(yè)，現(xiàn)已成為一家在國(guó)內(nèi)擁有8家分公司,并在重慶建設(shè)了西南地區(qū)規(guī)模最大的建筑節(jié)能門(mén)窗、幕墻生產(chǎn)基地，同時(shí)在美國(guó)、英國(guó)、中東、印度、澳大利亞等國(guó)家設(shè)立海外公司及辦事處的大型集團(tuán)公司。隨著這幾年業(yè)務(wù)的迅猛發(fā)展，尤其是在國(guó)內(nèi)其他地區(qū)以及海外市場(chǎng)的強(qiáng)力拓展，取得了驕人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司發(fā)展步入正軌，并已步入上市輔導(dǎo)期，預(yù)計(jì)于XX年在滬/深證券交易所正式掛牌交易。為確保吸引、激勵(lì)并保留企業(yè)快速發(fā)展所需要的精英人才，同時(shí)，也為公司穩(wěn)定、持續(xù)、快速成長(zhǎng)創(chuàng)造更為廣闊的空間，特制定本員工持股計(jì)劃。 通過(guò)員工持股計(jì)劃建立產(chǎn)權(quán)清晰、機(jī)制靈活 、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，建立長(zhǎng)期的激勵(lì)與約束機(jī)制，吸引和凝聚一批高素質(zhì)的、高層次的、高效率的，非急功近利的事業(yè)型員工投身公司事業(yè)。不僅僅將目光集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上，而更多關(guān)注公司的中、長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展 ，并保持員工個(gè)人與所有股東及公司在長(zhǎng)遠(yuǎn)利益上的一致性，與公司共同增值、共同成長(zhǎng)。 二、實(shí)行原則 1、員工持股要充分體現(xiàn)利益的一致性。以員工持股確立企業(yè)與員工的利益關(guān)系，并且把長(zhǎng)遠(yuǎn)利益同眼前利益緊密結(jié)合起來(lái)，這樣員工對(duì)于產(chǎn)權(quán)的取得與確立才有助于推動(dòng)企業(yè)效益持續(xù)增長(zhǎng)，使企業(yè)的發(fā)展建立在比較長(zhǎng)遠(yuǎn)、可靠的基礎(chǔ)之上； 2、員工持股要有合理的差別性。要實(shí)現(xiàn)有效的激勵(lì)機(jī)制，使企業(yè)人力資本與非人力資本達(dá)到最優(yōu)結(jié)合，發(fā)揮最佳效益，建立企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的動(dòng)力基礎(chǔ)，必須使員工持股具有一定的差異； 3、員工持股要堅(jiān)持效率與公平的統(tǒng)一性。員工持股要堅(jiān)持“效率與公平兼顧”的原則。勞動(dòng)力素質(zhì)的差異是客觀存在的，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)這種差異并在勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)收益上得到體現(xiàn)，在股權(quán)分配上不能復(fù)歸平均主義的大鍋飯； 4、 以XX年XX月XX日公司資產(chǎn)負(fù)債表載明的凈資產(chǎn)值中的實(shí)收資本為基數(shù)，采取增資擴(kuò)股方式，吸納員工入股； 5、根據(jù)員工在本企業(yè)工作崗位、貢獻(xiàn)來(lái)決定持股額度，秉持“總量控制、公開(kāi)認(rèn)購(gòu)、自愿入股、同股同權(quán)”的原則； 6、操作過(guò)程必須符合相關(guān)法律、法規(guī)和政策的有關(guān)規(guī)定； 7、方案使用的計(jì)量單位和計(jì)算方法均采用一致的通用標(biāo)準(zhǔn)。 三、制訂依據(jù) 1、股東會(huì)決議 2、財(cái)務(wù)依據(jù) 截止XX年XX月XX日XX股份有限公司的《資產(chǎn)負(fù)債表》、《損益表》； 3、公司章程 《XX股份有限公司章程》； 4、營(yíng)業(yè)執(zhí)照 5、驗(yàn)資報(bào)告 第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》； 6、花名冊(cè) 截止XX年XX月XX日止XX股份有限公司董事、監(jiān)事、員工花名冊(cè)； 7、工作報(bào)告 XX股份有限公司董事會(huì)上所作的經(jīng)營(yíng)情況以及今后發(fā)展思路的報(bào)告； 8、經(jīng)營(yíng)預(yù)算 《XX年XX股份有限公司經(jīng)營(yíng)預(yù)算表》； 9、費(fèi)用預(yù)算 《XX年XX股份有限公司日常費(fèi)用預(yù)算》。 10、相關(guān)法律法規(guī) 包括《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》、北京市體改委《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)職工持股會(huì)試行辦法》、《國(guó)家體改委關(guān)于內(nèi)部職工股管理暫行規(guī)定》等。 四、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化（以下數(shù)字皆為假定數(shù)字） 1、調(diào)整前公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 注冊(cè)資本1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本1000萬(wàn)元人民幣，其中,A股東實(shí)際出資400萬(wàn)元，占總股本的40%；B股東實(shí)際出資300萬(wàn)元，占總股本的30%；C股東實(shí)際出資200萬(wàn)元，占總股本的20%；D股東實(shí)際出資100萬(wàn)元，占總股本的10%。 2、假如設(shè)定當(dāng)前公司總股本1000萬(wàn)股，每股面值定為1元人民幣。經(jīng)對(duì)公司現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)評(píng)估后，采取存量折股、增量擴(kuò)股的方式，以其凈資產(chǎn)額對(duì)股本金進(jìn)行增資，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。假如現(xiàn)在經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后，得知公司凈資產(chǎn)值為人民幣900萬(wàn)元。（員工購(gòu)入每股單價(jià)為0.9元/股） 3、計(jì)劃增資擴(kuò)股總量 本計(jì)劃采用現(xiàn)金增資擴(kuò)股，從公司資產(chǎn)增量的公益積累中給予購(gòu)股折扣的方法實(shí)施。為了保持公司快速增長(zhǎng)的資產(chǎn)規(guī)模以及員工持股計(jì)劃的如期實(shí)施，并充分考慮到公司各級(jí)管理人員的經(jīng)營(yíng)責(zé)任以及全體員工的激勵(lì)、約束機(jī)制，本次擬增資至1200萬(wàn)元（即設(shè)計(jì)總股本數(shù)量為1200萬(wàn)股），全部由獲受人一次性現(xiàn)金出資以折扣價(jià)格購(gòu)股。倘若未來(lái)公司實(shí)行經(jīng)理管理層股票期權(quán)計(jì)劃，則另行制訂方案。 4、調(diào)整后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 設(shè)計(jì)總股本1200萬(wàn)股（每股對(duì)應(yīng)帳面凈資產(chǎn)為人民幣1元），設(shè)計(jì)注冊(cè)資本1200萬(wàn)元；設(shè)計(jì)實(shí)收資本1200萬(wàn)元；其中：A股東實(shí)際出資400萬(wàn)元，約占總股本的33.3%；B股東實(shí)際出資300萬(wàn)元，約占總股本的25%；C股東實(shí)際出資200萬(wàn)元，約占總股本的16.7%；D股東實(shí)際出資100萬(wàn)元，約占總股本的8.3%； 獲受人（比如企業(yè)工會(huì)）實(shí)際出資200萬(wàn)元，約占總股本的16.7%。 五、股權(quán)設(shè)置 員工股權(quán)設(shè)置為兩種，即基本股（假定占40%）和預(yù)留股（假定占60%）。 基本股是指符合規(guī)定購(gòu)股條件的員工人人可按規(guī)定要求購(gòu)買(mǎi)的股份。每個(gè)員工持有的基本股份額，根據(jù)其工作崗位和貢獻(xiàn)大小確定?；竟稍O(shè)定總額為80萬(wàn)股。 預(yù)留股是指在工會(huì)整體購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)總數(shù)中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)晉升員工認(rèn)購(gòu)以經(jīng)營(yíng)管理層股票期權(quán)期股激勵(lì)而預(yù)留的股權(quán)。預(yù)留股份由工會(huì)借貸資金一次性購(gòu)入，將來(lái)可以用每年所得紅利、新增以及職務(wù)晉升員工認(rèn)購(gòu)股份繳納的股金來(lái)償還本息。預(yù)留股設(shè)定總額為120萬(wàn)股。 六、管理機(jī)構(gòu) 1、在現(xiàn)有ＡＢＣＤ四個(gè)自然人股東之外，引入工會(huì)法人股東。公司成立工會(huì)，并將其注冊(cè)為社團(tuán)法人； 2、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，在工會(huì)下面成立一個(gè)員工持股會(huì)（非法人），由全體持股員工組成，集中托管運(yùn)作員工股權(quán)。持股會(huì)每年至少召開(kāi)2次全體會(huì)議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會(huì)的管理以及持股員工權(quán)利的行使等事宜做出決議。員工持股會(huì)章程的修改，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。其它決議，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)； 3、持股員工以出資額為限對(duì)工會(huì)（員工持股會(huì)）承擔(dān)責(zé)任，工會(huì)以其全部出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 4、工會(huì)作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)力； 5、工會(huì)（員工持股會(huì)）籌集的資金僅限于購(gòu)買(mǎi)本公司的內(nèi)部員工股權(quán)，不得用于購(gòu)買(mǎi)社會(huì)發(fā)行的股票、 債券，不得用于向本公司以外企事業(yè)單位投資； 6、經(jīng)工會(huì)（員工持股會(huì)）全體會(huì)議選舉產(chǎn)生的員工代表，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)入公司股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，代表持股員工權(quán)益，行使公司的股東、董事、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。 工會(huì)作為法人股東進(jìn)入公司，實(shí)現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。這樣做的好處，一是便于 集中管理員工股權(quán)，二是股權(quán)相對(duì)集中，可以長(zhǎng)期保持對(duì)企業(yè)的相對(duì)控股地位，三是根據(jù)企業(yè)未來(lái)的人力資源規(guī)劃，可以將工會(huì)股權(quán)的較大部分（比如工會(huì)股權(quán)66.7%）設(shè)置為“預(yù)留股份”而無(wú)法律障礙。 需要指出的是，在這里工會(huì)只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運(yùn)作員工股權(quán)的是員工持股會(huì)。工會(huì)代表員工股權(quán)作為法人股東，盡管與其自身職能并不相符，但由于員工股權(quán)目前尚無(wú)適當(dāng)載體，考慮到市場(chǎng)上通行的做法，選擇這種運(yùn)作方式亦不是不可。 七、獲受人范圍和條件 1、截止XX年XX月XX日，本公司董事、監(jiān)事、中層以上管理人員以及技術(shù)骨干； 2、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿(mǎn)六個(gè)月的員工； 3、經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)本公司的創(chuàng)立和發(fā)展做出重大貢獻(xiàn)的其他人員，特殊的優(yōu)秀人才等可以不受上述條件限制； 4、派往子公司、海外分公司（辦事處）或關(guān)聯(lián)企業(yè)工作的、與公司簽訂正式聘用合同的人員； 5、接受本公司價(jià)值觀、經(jīng)營(yíng)管理理念、認(rèn)同本公司文化、遵守本公司各項(xiàng)規(guī)章制度、有志于參與本公司創(chuàng)業(yè)并與公司共同成長(zhǎng)； 6、無(wú)嚴(yán)重違法、違紀(jì)等不良行為，未有因個(gè)人原因給公司造成資金、財(cái)產(chǎn)、商譽(yù)、管理等方面的損失； 7、本次增資擴(kuò)股主要考慮了獲受人在所擔(dān)任職務(wù)、以往的業(yè)界資歷、對(duì)公司的貢獻(xiàn)、供職年限、所受教育程度、未來(lái)發(fā)展?jié)摿?、能夠承?dān)的股東責(zé)任以及現(xiàn)金支付能力等各方面的因素而確定購(gòu)股權(quán)分配數(shù)額。 八、購(gòu)股程序 1、經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)，由工會(huì)代表的員工持股會(huì)負(fù)責(zé)起草、申報(bào)和實(shí)施本方案； 2、由工會(huì)負(fù)責(zé)，組織召開(kāi)所有成員參加的“員工持股計(jì)劃說(shuō)明會(huì)”，介紹本方案構(gòu)思、內(nèi)容以及實(shí)施辦法； 3、公司將向所有獲受員工以書(shū)面方式簽發(fā)《股權(quán)認(rèn)購(gòu)確認(rèn)書(shū)》，獲受人必須在5個(gè)工作日內(nèi)確定是否享受或放棄自己的權(quán)利，并將《股權(quán)認(rèn)購(gòu)確認(rèn)書(shū)》回饋給發(fā)放人； 4、公司將于5個(gè)工作日內(nèi)將獲受人認(rèn)購(gòu)意向匯總后予以公布，并于10個(gè)工作日內(nèi)辦理購(gòu)股資金認(rèn)繳、結(jié)算、簽發(fā)《股東出資證明書(shū)》等事項(xiàng)； 5、工會(huì)（員工持股會(huì)）將取得的股份按一定原則和方式在獲受員工中進(jìn)行分配，量化給每個(gè)符合條件并愿出資購(gòu)買(mǎi)的員工； 6、公司將于預(yù)定期限內(nèi)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理驗(yàn)資及工商注冊(cè)變更事項(xiàng)，并相應(yīng)修改公司章程，適應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，對(duì)組織架構(gòu)和公司制度進(jìn)行調(diào)整。 九、股權(quán)分配辦法 1、根據(jù)員工股份在公司中所占份額設(shè)定工會(huì)總股本； 2、派股價(jià)格按1元/股計(jì)算； 3、將注冊(cè)成立工會(huì)的日期確定為工會(huì)員工持股會(huì)的財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日； 4、在基準(zhǔn)日之前，凡在公司注冊(cè)并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配； 5、在基準(zhǔn)日之后，滿(mǎn)半年以上的和職務(wù)升遷的員工可按相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)派股（職務(wù)升遷的員工，依職務(wù)級(jí)別標(biāo)準(zhǔn)派股），股份來(lái)源于預(yù)留股； 6、根據(jù)員工工作崗位和貢獻(xiàn)，將所有員工劃分為五個(gè)級(jí)別： 第一個(gè)級(jí)別 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理級(jí) 第二個(gè)級(jí)別 副總經(jīng)理級(jí) 第三個(gè)級(jí)別 總經(jīng)理助理、部門(mén)經(jīng)理、核心技術(shù)骨干級(jí) 第四個(gè)級(jí)別 部門(mén)副經(jīng)理、一般技術(shù)和經(jīng)營(yíng)骨干級(jí) 第五個(gè)級(jí)別 普通員工級(jí) 7、按以上級(jí)別劃分，對(duì)基本股進(jìn)行額度分配(以下數(shù)字皆為假定數(shù)字) 序號(hào) 崗位貢獻(xiàn)類(lèi)別 人數(shù) 派股額度(萬(wàn)股/人) 小計(jì) 占基本股比例(％) 1 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理級(jí) 2 8 16 16% 2 副總經(jīng)理級(jí) 3 5 15 15% 3 總助、部門(mén)經(jīng)理、副經(jīng)理級(jí) 8 3 24 24% 4 普通員工級(jí) 45 1 45 45% 8、預(yù)留股分配辦法：對(duì)于部門(mén)經(jīng)理以上管理人員，擬采取期股與實(shí)股相搭配的方式，即在按上表分配的額度購(gòu)買(mǎi)實(shí)股的同時(shí)，搭配一定額度的期股（見(jiàn)經(jīng)營(yíng)管理層期股期權(quán)方案）。 十、股本金來(lái)源 1、基本股資金來(lái)源：為了強(qiáng)化員工與企業(yè)的共同利益關(guān)系，強(qiáng)化股權(quán)的激勵(lì)約束作用，購(gòu)買(mǎi)基本股的員工應(yīng)以現(xiàn)金出資為主；對(duì)于一時(shí)有資金困難的員工可由公司借款或擔(dān)保貸款，員工以其股份分紅所得償還貸款本息，但其貸款額在其全部應(yīng)交款中的比例不宜超過(guò)60%。 2、預(yù)留股資金來(lái)源：由于我國(guó)實(shí)行的是注冊(cè)資本實(shí)收制，在公司重組注冊(cè)之時(shí)，工會(huì)的入股資金即應(yīng)到位。但工會(huì)在成立之初會(huì)有相當(dāng)大一塊預(yù)留股份，需要解決購(gòu)股資金來(lái)源問(wèn)題，可以由公司擔(dān)保，向銀行貸款。然后工會(huì)以每年分紅所得和新進(jìn)員工、升遷員工的購(gòu)股款償還銀行貸款。 十一、股份回購(gòu) 1、員工脫離公司，其股份由員工持股會(huì)予以回購(gòu)。脫離公司是指調(diào)離、自動(dòng)離職、被辭退或解聘、被開(kāi)除或死亡等情形。 2、回購(gòu)股份由員工持股會(huì)轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。 3、回購(gòu)時(shí)，在正常情況下股價(jià)按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算，股款退還員工個(gè)人；員工因過(guò)失等原因被辭退、除名，其所持有股份按原面值進(jìn)行回購(gòu)。過(guò)失嚴(yán)重并損害公司利益的，公司有權(quán)對(duì)其所持有股份全部或部分沒(méi)收，轉(zhuǎn)入預(yù)留股份。 十二、備用金計(jì)劃 備用金是指員工持股會(huì)以工會(huì)名義用于購(gòu)買(mǎi)內(nèi)部員工預(yù)留股份、歸還借貸款的本息和回購(gòu)脫離公司的持股員工所持股份的專(zhuān)項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金。主要來(lái)源于以工會(huì)名義借貸的資金、新增員工或職務(wù)晉升員工認(rèn)購(gòu)股份所繳納的資金以及內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅利。 備用金必須專(zhuān)款專(zhuān)用，由員工持股會(huì)理事會(huì)設(shè)立專(zhuān)門(mén)帳戶(hù)并負(fù)責(zé)核算。資金的日常支出由員工持股會(huì)負(fù)責(zé)人審批，重大支出經(jīng)全體持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。 十三、股東權(quán)益 1、持股人享有表決權(quán)。根據(jù)“同股同權(quán)”的原則，持股人擁有參加或推舉代表參加股東大會(huì)、選舉或被選舉為公司董事或監(jiān)事，并根據(jù)出資額在相關(guān)議決事項(xiàng)方面進(jìn)行表決、表達(dá)自己意愿的權(quán)利； 2、持股人享有收益權(quán)。在每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束后，按照董事會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案享受利潤(rùn)分紅，員工持股會(huì)再按照員工個(gè)人持股數(shù)額進(jìn)行二次分配。按股分配，同股同利。預(yù)留股份紅利用于歸還借貸款本息，借貸款還清后，轉(zhuǎn)作備用金。 3、持股人享有公司事務(wù)的知情權(quán)。董事會(huì)每年將提供公司經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司投資收益情況的報(bào)告，供股東大會(huì)和全體股東審議； 4、持股人享有規(guī)定的股份交易權(quán)。按照《公司章程》，持股人所持有的公司股份在一定范圍內(nèi)可以轉(zhuǎn)讓。設(shè)若在可以預(yù)見(jiàn)的期間內(nèi)，公司在國(guó)內(nèi)外上市，公司股份持有人擁有按照股份公司上市的法律、規(guī)定，將轉(zhuǎn)換后的股票在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行交易； 5、公司終止經(jīng)營(yíng)后，持股股東擁有依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。 十四、持股人約束條件 1、遵守《公司章程》； 2、按期全額交納所認(rèn)繳的出資額；本次增資擴(kuò)股計(jì)劃于XX年XX月底以前全部完成；涉及到修改《公司章程》、發(fā)放出資證明、變更工商注冊(cè)等工作計(jì)劃于XX年XX月底以前完成，但這并不防礙獲受人自出資之日起享受股東權(quán)益。 3、員工依出資額所占總股本之比例享有股東權(quán)益并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)； 4、外部股東暫不進(jìn)入公司分享股權(quán)，員工股東不得抽回投資； 5、員工所持有公司股份可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)渌蓶|擁有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)力； 6、公司未上市前，公司股份不能公開(kāi)交易； 7、員工股東不能以公司名義經(jīng)營(yíng)公司營(yíng)業(yè)范圍以?xún)?nèi)的同類(lèi)業(yè)務(wù)； 8、公司高級(jí)管理人員在聘任期內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的股份。 十五、持股人的風(fēng)險(xiǎn) 1、由于日趨激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、公司的經(jīng)營(yíng)管理水平未達(dá)到期望水準(zhǔn)以及其他無(wú)法預(yù)見(jiàn)的因素，可能會(huì)令公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)在一定時(shí)間內(nèi)不能按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)，無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，甚至出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)虧損等不能令持股人對(duì)紅利滿(mǎn)意的情況； 2、由于政府政策、市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)、對(duì)外投資等風(fēng)險(xiǎn)以及來(lái)自企業(yè)外部的不可抗力因素等，造成經(jīng)營(yíng)虧損或股份貶值； 3、由于出現(xiàn)公司上市、增資擴(kuò)股、發(fā)生購(gòu)并行為或因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移使公司控制權(quán)發(fā)生變化等各種異動(dòng)情況，使得持股人所持有的公司股份必須做出相應(yīng)調(diào)整變化，出現(xiàn)迅速增值或其他變化； 4、特別提請(qǐng)持股人注意的其他未知的風(fēng)險(xiǎn)因素。 十六、繳納稅務(wù) 1、 國(guó)家稅務(wù)總局對(duì)在企業(yè)改制過(guò)程中取得量化資產(chǎn)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題作如下規(guī)定： 對(duì)職工個(gè)人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收個(gè)人所得稅； 對(duì)職工個(gè)人以股份形式取得的擁有所有權(quán)的企業(yè)量化資產(chǎn)，暫緩征收個(gè)人所得稅； 對(duì)職工個(gè)人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而獲得的股息、紅利，征收個(gè)人收入所得稅。 2、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，持股股東參與盈余分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得收入以及未來(lái)股票上市時(shí)，必須充分估計(jì)稅務(wù)因素和政策變化。 3、實(shí)踐中，在歐美國(guó)家，實(shí)施ESOP是讓企業(yè)少納稅的一個(gè)好途徑。 十七、附注 1、本方案由股東大會(huì)批準(zhǔn)通過(guò)，由董事會(huì)授權(quán)工會(huì)（員工持股會(huì)）執(zhí)行并負(fù)責(zé)解釋。 2、本方案仍有未盡事宜，根據(jù)需要另行制定補(bǔ)充文件。 附文: 員工持股計(jì)劃（ESOP）是美國(guó) 50年代興起，近20年廣泛推行的一種企業(yè)產(chǎn)權(quán)形式。它屬于一種特殊的報(bào)酬計(jì)劃,是指為了吸引、保留和激勵(lì)公司員工,通過(guò)讓員工持有股票，使員工享有剩余索取權(quán)的利益分享機(jī)制和擁有經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的參與機(jī)制.員工持股計(jì)劃本質(zhì)上是一種福利計(jì)劃,適用于公司所有雇員,由公司根據(jù)工資級(jí)別或工作年限等因素分配本公司股票。 員工持股（ESOP）的實(shí)現(xiàn)方式，從國(guó)外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。 非杠桿型的員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購(gòu)買(mǎi)股票的現(xiàn)金。這個(gè)數(shù)額一般為參與者工資總額的25% ，當(dāng)這種類(lèi)型的計(jì)劃與現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)退休金計(jì)劃相結(jié)合時(shí)， 貢獻(xiàn)的數(shù)額比例可達(dá)到工資總額的25%。 這種類(lèi)型計(jì)劃的要點(diǎn)是： (1)由公司每年向該計(jì)劃提供股票或用于購(gòu)買(mǎi)股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。 (2)由員工持股信托基金會(huì)持有員工的股票，并定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值。 (3)當(dāng)員工退休或因故離開(kāi)公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。 杠桿型的員工持股計(jì)劃主要是利用信貸杠桿來(lái)實(shí)現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計(jì)劃基金會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行四個(gè)方面： (1)首先，成立一個(gè)職工持股計(jì)劃信托基金； (2)然后，由公司擔(dān)保，由該基金出面，以實(shí)行職工持股計(jì)劃為名向銀行貸款購(gòu)買(mǎi)公司股東手中的部分股票，購(gòu)入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤(rùn)及由公司其它福利計(jì)劃（如職工養(yǎng)老金計(jì)劃等）中轉(zhuǎn)來(lái)的資金歸還銀行貸款的利息和本金。 (3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工帳戶(hù)，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。 這種類(lèi)型計(jì)劃的要點(diǎn)是： (1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會(huì)，或者由公司做擔(dān)保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會(huì)； (2)信托基金會(huì)用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購(gòu)買(mǎi)股票； (3)公司每年向信托基金會(huì)提供一定的免稅的貢獻(xiàn)份額； (4)信托基金會(huì)每年從公司取得的利潤(rùn)和其他資金，歸還公司或銀行的貸款； (5)當(dāng)員工退休或離開(kāi)公司時(shí)，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金。 在實(shí)際中，ESOP被廣泛用于各種各樣的公司重組活動(dòng)中，包括代替或輔助對(duì)私人公司的購(gòu)買(mǎi)、資產(chǎn)剝離、挽救瀕于倒閉的公司以及反接管防御。有些公司甚至將ESOP作為公司融資的一種手段。從企業(yè)所有者角度看，采用ESOP的用途主要可歸納為： 1、實(shí)行資本積累，公司籌資的一種手段； 2、為非公眾持股公司的股票提供了一個(gè)內(nèi)部交易的市場(chǎng)； 3、上市的一種替代方案； 4、防止敵意收購(gòu)； 5、公司平穩(wěn)放棄與讓渡經(jīng)營(yíng)不理想的子公司； 6、實(shí)現(xiàn)公司所有權(quán)向雇員的轉(zhuǎn)移； 7、為員工的退休提供保障，替代養(yǎng)老金； 8、提供激勵(lì)機(jī)制，補(bǔ)償雇員工資的減少，激發(fā)雇員的積極性，促進(jìn)生產(chǎn)的提高。 員工持股計(jì)劃的規(guī)范操作流程一般如下： （1）進(jìn)行實(shí)施員工持股計(jì)劃的可行性研究。涉及到政策的允許程度，對(duì)企業(yè)預(yù)期激勵(lì)效果的評(píng)價(jià)，財(cái)務(wù)計(jì)劃，股東的意愿統(tǒng)一等。 （2）對(duì)企業(yè)進(jìn)行全面的價(jià)值評(píng)估。員工持股計(jì)劃涉及到所有權(quán)的變化，因此合理的公正的價(jià)值評(píng)估對(duì)于計(jì)劃的雙方員工和企業(yè)來(lái)說(shuō)都是十分必要的。企業(yè)價(jià)值高估，員工不會(huì)愿意購(gòu)買(mǎi)；而企業(yè)價(jià)值低估，則損害企業(yè)所有者的利益。 （3）聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)參與計(jì)劃的制定。我國(guó)企業(yè)由于長(zhǎng)期缺乏完善的市場(chǎng)機(jī)制下經(jīng)營(yíng)的全面能力，因此缺乏對(duì)于一些除產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)外的經(jīng)營(yíng)能力。特別是對(duì)于這樣一項(xiàng)需要綜合技術(shù)、涉及到多個(gè)部門(mén)和復(fù)雜關(guān)系界定的工程，聘請(qǐng)富有專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和有知識(shí)人才優(yōu)勢(shì)的咨詢(xún)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的參與是必要的。 （4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國(guó)，由于國(guó)有企業(yè)的特殊屬性，企業(yè)的員工在為企業(yè)工作過(guò)程中所累積的勞動(dòng)成果未得以實(shí)現(xiàn)，因此在確定員工在為企業(yè)貢獻(xiàn)所應(yīng)得的報(bào)酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計(jì)劃的動(dòng)機(jī)相一致，既能夠起到激勵(lì)員工的目的，又不會(huì)損害企業(yè)原所有者的利益。 （5）明確職工持股的管理機(jī)構(gòu)。在我國(guó)，因?yàn)楦鱾€(gè)企業(yè)基本上存在著較為健全的工會(huì)組織。而對(duì)于一些大型的企業(yè)來(lái)說(shuō)，借鑒國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，由外部的信托機(jī)構(gòu)、基金管理機(jī)構(gòu)來(lái)管理員工持股信托也是可行的。 （6）解決實(shí)施計(jì)劃的資金籌集問(wèn)題。在國(guó)外，實(shí)施ESOP資金主要的來(lái)源渠道是金融機(jī)構(gòu)的貸款，而在我國(guó)現(xiàn)在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業(yè)提供部分低息借款。對(duì)于金融機(jī)構(gòu)目前在ESOP中的介入似乎還很少，但是不管從哪個(gè)方面講，這樣做都是有可行性的，并且對(duì)于解決銀行貸款出路問(wèn)題，啟動(dòng)投資和消費(fèi)有一定的促進(jìn)作用。 （7）制定詳細(xì)的計(jì)劃實(shí)施程序。實(shí)施ESOP 詳細(xì)的計(jì)劃程序主要體現(xiàn)在員工持股的章程上面。章程應(yīng)對(duì)計(jì)劃的原則、參加者的資格、管理機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)政策、分配辦法、員工責(zé)任、股份的回購(gòu)等作出明確的規(guī)定。 （8）制作審批材料，進(jìn)行審批程序。計(jì)劃要得以實(shí)施，通常要通過(guò)集團(tuán)公司、體改辦、證監(jiān)會(huì)等部門(mén)的審批。但是在實(shí)施操作中也存在靈活的做法。