股權(quán)分配協(xié)議(含代持內(nèi)容)

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股權(quán)分配協(xié)議書(shū) 甲方： 身份證號(hào)碼： 通訊地址： 聯(lián)系電話： 乙方： 身份證號(hào)碼： 通訊地址： 聯(lián)系電話： 丙方： 身份證號(hào)碼： 通訊地址： 聯(lián)系電話： 丁方： 身份證號(hào)碼： 通訊地址： 聯(lián)系電話： 甲乙丙丁四方（以下統(tǒng)稱“各方”）本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，為在互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開(kāi)發(fā)方面實(shí)現(xiàn)資金與技術(shù)優(yōu)勢(shì)的互補(bǔ)與合作，經(jīng)各方充分協(xié)商，一致同意擬共同設(shè)立一家有限公司，各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為設(shè)立各方行為的規(guī)范，以資共同遵守。 第一條　公司概況 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱定為“ 有限公司”(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)。 公司住所設(shè)在 本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。 責(zé)任承擔(dān)：各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)本公司承擔(dān)責(zé)任，本公司以其全部資產(chǎn)對(duì)本公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條　公司經(jīng)營(yíng)范圍 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 第三條　注冊(cè)資本 1.本公司的注冊(cè)資本為人民幣 元整，其中： 甲方：出資額為 萬(wàn)元，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的 ％。 乙方：出資額為 萬(wàn)元，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的 ％。 丙方：出資額為 萬(wàn)元，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的 ％。 丁方：出資額為 萬(wàn)元，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的 ％。 第四條　出資時(shí)間 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入本公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶； 甲乙丙丁各方同意并認(rèn)可，上述各方的出資由甲方代為實(shí)際出資，甲方應(yīng)于_________年_________月_________日前將 元人民幣出資存入本公司賬戶，剩余 元應(yīng)于本合同生效后 年內(nèi)向公司足額繳納。 第五條　股權(quán)代持條款 乙方自愿委托甲方作為自己對(duì) 公司 %股權(quán)的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，甲方愿意接受乙方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。 丙方自愿委托甲方作為自己對(duì) 公司 %股權(quán)的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，甲方愿意接受丙方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。 丁方自愿委托甲方作為自己對(duì) 公司 %股權(quán)的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，甲方愿意接受丁方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。 在代持股權(quán)期間，甲方作為標(biāo)的股權(quán)形式上的擁有者，在工商股東登記中具名。甲方作為公司的登記股東，有權(quán)依據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，有權(quán)以股東身份參與公司的經(jīng)營(yíng)管理或?qū)镜慕?jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督。 上述各方通過(guò)增資、送配股等形式新增的股份視為標(biāo)的股權(quán)，依照本協(xié)議的約定一并由甲方代持。 甲方承諾將其未來(lái)所收到的因代持股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配）在條件具備時(shí)全部轉(zhuǎn)交給委托方。 第六條 代持股權(quán)的回購(gòu)約定 鑒于公司的所有運(yùn)行資金均由甲方承擔(dān)，乙、丙、丁各方為公司的技術(shù)團(tuán)隊(duì)成員。 上述各委托方承諾：如果在公司服務(wù)的時(shí)間達(dá)不到一年，甲方可以強(qiáng)制以1元人民幣回購(gòu)相對(duì)方全部的股權(quán)。 上述各委托方在本協(xié)議生效后的1-2年內(nèi)退出公司，甲方可以強(qiáng)制以每股1萬(wàn)元=1%的股份價(jià)格，回購(gòu)相對(duì)方全部股份。 上述各委托方在本協(xié)議生效后2-3年內(nèi)退出公司，甲方可以強(qiáng)制以每股2萬(wàn)元=1%的股份價(jià)格，回購(gòu)相對(duì)方全部股份。 上述各委托方如本協(xié)議生效后3年之后退出，甲方在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買相對(duì)方全部股份的權(quán)利。 第七條　公司登記 全體股東同意指定 甲方 為代表，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。 第八條　公司的組織結(jié)構(gòu) 1．公司設(shè)股東會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。 2．公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由 乙 方擔(dān)任。法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍? 3．公司設(shè)監(jiān)事一名，由 （辦公室主任）擔(dān)任。不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 4．公司設(shè)總經(jīng)理壹名，副總經(jīng)理壹名，均由執(zhí)行董事聘任。 第九條　股東的權(quán)利、義務(wù) 1．申請(qǐng)?jiān)O(shè)立本公司，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。 2．簽署本公司設(shè)立過(guò)程中的法律文件。 3．審核設(shè)立過(guò)程中籌備費(fèi)用的支出。 4．推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，股東提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 5．提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過(guò)后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。 6．在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利，承擔(dān)股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 第十條　費(fèi)用承擔(dān) 1．在本公司設(shè)立成功后，各方同意將為設(shè)立本公司過(guò)程中所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開(kāi)辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。 2．因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各股東的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂? 3. 公司拿到天使輪融資時(shí)，甲方可適當(dāng)拿回此前墊付的公司經(jīng)營(yíng)費(fèi)用。具體金額以財(cái)務(wù)核算為準(zhǔn)。 第十一條　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 1. 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 2. 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 3. 公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn)分配方案，提交股東會(huì)審議通過(guò)。 4. 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定提取法定公積金。 5. 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 6. 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東協(xié)商的比例分配利潤(rùn)。 7. 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 8. 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 第十二條　合營(yíng)期限 1．公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。 2．合營(yíng)期滿或經(jīng)協(xié)商一致提前終止經(jīng)營(yíng)的，各方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，各方按約定進(jìn)行分配。 第十三條　違約責(zé)任 由于一方過(guò)錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司及非違約方造成的損失。 第十四條　聲明和保證 協(xié)議各方作出如下聲明和保證： （1）各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。 （2）各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。 第十五條　知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬及保密 1.各方同意，各方受雇于公司期間獨(dú)立或協(xié)助或參與完成的與公司業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、著作權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件，及前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的申請(qǐng)權(quán)或登記權(quán)等）、專有信息或其他具有知識(shí)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的工作成果，其所有權(quán)均歸屬于公司；本合同終止后，公司申請(qǐng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)根據(jù)法律規(guī)定屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的，其所有權(quán)也歸屬于公司所有，各方不得提出任何異議。 2.專有信息的定義及范圍 “專有信息”是指不為公眾所知悉、能為公司帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的任何技術(shù)信息和商業(yè)信息。包括但不限于： (a) 技術(shù)信息：是指公司在研發(fā)、生產(chǎn)和制造過(guò)程中產(chǎn)生或使用的專利技術(shù)、非專利技術(shù)成果、專有技術(shù)、技術(shù)訣竅、計(jì)算機(jī)軟件等，包括但不限于：專利、專利權(quán)申請(qǐng)資料、專門技術(shù)、技術(shù)改良、設(shè)計(jì)和技巧、產(chǎn)品方案、工程設(shè)計(jì)、制造方法、工藝流程、技術(shù)指標(biāo)、計(jì)算機(jī)軟件、源程序、源代碼和目標(biāo)代碼、數(shù)據(jù)庫(kù)、研究開(kāi)發(fā)記錄、技術(shù)報(bào)告、檢測(cè)報(bào)告、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、試驗(yàn)結(jié)果、圖紙、樣品、樣機(jī)、模具、操作手冊(cè)、技術(shù)文檔及相關(guān)的函電，質(zhì)量控制和管理方面的技術(shù)知識(shí)等； （b）經(jīng)營(yíng)信息：是指與各方在研發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售及其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中產(chǎn)生或使用的情報(bào)、計(jì)劃、方案、方法、程序、經(jīng)驗(yàn)決策，包括但不限于：推銷計(jì)劃、進(jìn)貨渠道、技術(shù)來(lái)源、銷售網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)品價(jià)格、供求狀況、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)計(jì)劃、產(chǎn)品市場(chǎng)定位、產(chǎn)品分銷途徑、產(chǎn)品區(qū)域分布、客戶名單、行銷計(jì)劃、采購(gòu)資料、定價(jià)政策、員工薪資結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)資料以及相關(guān)領(lǐng)域內(nèi)容等； （c）公司負(fù)有保密義務(wù)的第三方信息。各方理解，“專有信息”可以任何形式出現(xiàn)，如口頭、書(shū)面、圖解、電子等方式，或通過(guò)觀察圖樣、設(shè)備、產(chǎn)品或部件所獲得，其上可能標(biāo)注“機(jī)密”二字也可能無(wú)此注明。但只要是屬于上述信息，則均為專有信息。 3.協(xié)議各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉的屬于其他方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息、專有信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為二十年。 第十六條　通知 1．根據(jù)本協(xié)議需要，一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書(shū)面形式，可采用當(dāng)面送交、郵件、快遞、傳真等方式傳遞。以上方式無(wú)法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。 2．各方的聯(lián)絡(luò)方式及通訊地址以首頁(yè)各方基本信息為準(zhǔn)。 3．一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起5日內(nèi)，以書(shū)面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。 第十七條　合同的變更 本協(xié)議生效后，發(fā)生特殊情況時(shí)，任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知其他方，征得他方同意后，簽訂書(shū)面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為本協(xié)議不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書(shū)面文件，任何一方無(wú)權(quán)變更本協(xié)議，否則，由此造成其他方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。 第十八條　爭(zhēng)議的處理 本協(xié)議在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可依法向公司所在地人民法院起訴。 第十九條　不可抗力 1．如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。 2．聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)將不可抗力事件的發(fā)生以書(shū)面形式通知其他各方，并在該不可抗力事件發(fā)生后3日內(nèi)向其他各方方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。 3．不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商的方式，決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 第二十條　合同的解釋 本協(xié)議未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，協(xié)議各方當(dāng)事人可以根據(jù)本協(xié)議的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本協(xié)議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協(xié)議相抵觸。 第二十一條　合同的效力 1．本協(xié)議自各方簽字之日起生效。未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，各方可以達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。 2．本協(xié)議壹式肆份，甲方、乙方、丙方、丁方各壹份，具有同等法律效力。 3．本協(xié)議的附件和補(bǔ)充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 甲方（簽字并按指模）：______________　　 乙方（簽字并按指模）：_____________ 丙方（簽字并按指模）：_____________ 丁方（簽字并按指模）：_____________ 年 月 日