物聯(lián)網(wǎng)保險公司治理及IPO準備方案WORD文檔

物聯(lián)網(wǎng)保險公司治理及 IPO 準備方案一、總體規(guī)劃1、管理層及歷史沿革角度（1）注冊資本實繳到位；（2）股權要求明晰，不能存在股份代持情形；（3）如若發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓，相應稅款及時繳納；（4）一開始就設立股份公司，減少有限公司的股改環(huán)節(jié)；（5）可以有子公司、分公司，但是要做到相互獨立，不能存在利益輸送問題；（6）注冊地選擇需要考慮到稅收優(yōu)惠、國家扶貧政策、IPO 綠色通道等因素；（7）參照上市公司標準，設立組織結構圖，實現(xiàn)相互獨立，各司其職；（8）股本結構優(yōu)化，控股股東、實際控制人核查明顯，盡量不要出現(xiàn)一致行動人協(xié)議 ；（9）公司管理層保持穩(wěn)定，不要出現(xiàn)集體變動、大量變動情形。2、公司業(yè)務角度（1）主營業(yè)務突出（一種或者兩種，不要出現(xiàn)三種（含）以上） ；（2）根據(jù)行業(yè)特點，形成自己的核心專利、商標、軟著（如涉及）等；（3）產(chǎn)品市場前景廣闊，競爭力強，不屬于國家淘汰落后產(chǎn)業(yè)；（4）擁有自己獨特的核心技術、核心產(chǎn)品，可復制性、可模仿性難度高或者短期內(nèi)潛在競爭對手威脅不大；（5）參照組織結構圖，做好每個部門的責任歸屬、工作要則等；（6）主要業(yè)務流程梳理清晰（包括采購、銷售等涉及的一系列環(huán)節(jié)，形成書面文件，歸檔保護）（7）公司開展業(yè)務資質(zhì)要齊全，不要無資質(zhì)經(jīng)營。（8）對供應商和客戶，不能存在單一依賴、重大依賴情形；（9）與關聯(lián)企業(yè)避免同業(yè)競爭。3、公司治理角度（1）運營過程中特別注重無形資產(chǎn)的保護，包括商標、專利、軟著等（可以委外辦理） ；（2）設立員工持股平臺，培養(yǎng)核心團隊；（3）注意招聘要求，提升公司整體員工素質(zhì)；（4）公司在工商、社保、稅務及行業(yè)協(xié)會監(jiān)管部門不要有重大違法違規(guī)事宜，不存在偷稅漏稅情形，不存在社保繳納糾紛、不合理情形；（5）重點維護好公司與員工關系，盡量不要出現(xiàn)重大員工糾紛、勞動仲裁等情形；（6）設立屬于自己的全套內(nèi)部控制管理制度；（7）員工薪酬水平不能太低，應具備較強的競爭力，至少不能低于行業(yè)平均水平；（8）關聯(lián)企業(yè)及關聯(lián)交易盡可能減少、規(guī)避。4、公司財務角度（1）盡可能保證公司財務人員團隊穩(wěn)定，不要出現(xiàn)大變動；（2）財務人員配備齊全，工作勝任能力強；（3）公司財務資料保存、保護良好，不要出現(xiàn)丟失、缺漏情形；（4）關聯(lián)交易盡可能避免，關聯(lián)交易定價要合理；（5）稅收繳納及時，不存在違規(guī)情形；（6）財務軟件使用權威性、正版軟件，盡量不要更換；（7）盡量不要出現(xiàn)業(yè)績對賭或者其他對賭情形，ipo 申報前必須解除；（8）收入與成本匹配，非經(jīng)常性損益占比不宜過高；（9）不能存在個人卡收支付款項情形、欠款進出均有留痕、內(nèi)控，走公賬；（10）不能坐支現(xiàn)金二、上市條件及要求項目 主板、中小板規(guī)定 創(chuàng)業(yè)板 IPO 規(guī)定時間公司成立后，持續(xù)經(jīng)營 3 1年以上；有限公司整體變更為股份 2公司的，可以從有限公司成立之日起算；（對于持續(xù) 3 年規(guī)定，主板有國務院特批情形，而創(chuàng)業(yè)板無特批情形）公司成立后，持續(xù)經(jīng)營 3 年以 1上；有限公司整體變更為股份公司 2的，可以從有限公司成立之日起算股本 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元 發(fā)行后股本總額不少于 3000 萬元；主營業(yè)務種類 對于種類無要求，可以雙主業(yè)經(jīng)營 應當主要經(jīng)營一種業(yè)務經(jīng)營穩(wěn)健發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更董事監(jiān)事及高管禁止情形被證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期內(nèi)；最近 36 個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12 個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見。注冊資本/出資資產(chǎn)發(fā)行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產(chǎn)。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛股權清晰發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛無形資產(chǎn)最后一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策稅收優(yōu)惠 經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴 無內(nèi)控鑒證報告與財務報表 無保留結論、無保留意見獨立性要求 應符合資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立要求財務指標最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000 萬元；或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3 億元。最近一期期末不存在未彌補虧損：發(fā)行前股本總額不少于 3000 萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)比例不高于20%。注：主板有經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入兩套指標，擇一即可。發(fā)行后股本總額不少于 3000萬元；最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000 萬元，且不存在未彌補虧損。最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000 萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于 5000 萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。注：創(chuàng)業(yè)板盈利有兩套指標，擇一即可。持續(xù)盈利要求（1）不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍外的投資收益；發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈創(chuàng)業(yè)板無持續(xù)經(jīng)營能力要求利能力構成重大不利影響的情形（2）發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。（3）發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項治理結構發(fā)行人具有完善的公司治理結構，具備健全且運行良好的組織機構。發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使股東權利。管理規(guī)范財務管理規(guī)范。發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面應是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。發(fā)行人的會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面都公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。發(fā)行人的會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面都公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。組織機構發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，而且不得有：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近 36 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12 個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定該義務和責任，且不存在下列情形：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近 3 年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 1 年內(nèi)受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見。公司無違法違規(guī)情況最近 36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)、受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；最近 36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在 36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（首發(fā)、增發(fā)、發(fā)行債券都要求）最近 36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。（首發(fā)、增發(fā)、發(fā)行債券都要求）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近 3 年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近 3 年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在 3 年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形三、保險公司股權管理辦法（第二次征求意見稿）第一章 總則第一條為了規(guī)范保險公司股權管理，加強公司治理監(jiān)管，保護投保人、被保險人、受益人的合法權益，促進保險業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國保險法等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條保險公司股權管理遵循以下原則：（一）資質(zhì)優(yōu)良，關系清晰；（二）結構合理，行為規(guī)范；（三）公開透明，流轉(zhuǎn)有序。第三條中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）按照實質(zhì)重于形式的原則，依法對保險公司股權實施分類監(jiān)管和穿透式監(jiān)管。股權監(jiān)管貫穿于以下環(huán)節(jié)：（一）投資設立保險公司；（二）變更保險公司注冊資本；（三）變更保險公司股權；（四）保險公司上市；（五）保險公司合并、分立；（六）保險公司治理；（七）保險公司風險處置或者破產(chǎn)清算。第四條根據(jù)持股比例、資質(zhì)條件和對保險公司經(jīng)營管理的影響，保險公司股東分為以下四類：（一）財務類股東。是指持有保險公司股權不足百分之五的股東。（二）財務類股東。是指持有保險公司股權百分之五以上，但不足百分之十五的股東。（三）戰(zhàn)略類股東。是指持有保險公司股權百分之十五以上，但不足百分之三十的股東。（四）控制類股東。是指持有保險公司股權百分之三十以上，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權已足以對保險公司股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。第二章 股東資質(zhì)第五條符合本辦法規(guī)定條件的以下投資人，可以成為保險公司股東：（一）境內(nèi)企業(yè)法人；（二）境內(nèi)有限合伙企業(yè)；（三）境內(nèi)事業(yè)單位、社會團體；（四）境外金融機構。事業(yè)單位和社會團體只能成為保險公司財務類股東。自然人只能通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務類股東。中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。第六條資產(chǎn)管理計劃、信托產(chǎn)品可以通過購買公開發(fā)行股票的方式投資上市保險公司。單一資產(chǎn)管理計劃或者信托產(chǎn)品持有上市保險公司股票的比例不得超過該保險公司股本總額的百分之五。具有關聯(lián)關系、委托同一或者關聯(lián)機構投資保險公司的，投資比例合并計算。第七條財務類股東，應當具備以下條件：（一）經(jīng)營狀況良好，有合理水平的營業(yè)收入；（二）財務狀況良好，最近一個會計年度盈利；（三）納稅記錄良好，最近三年內(nèi)無偷漏稅記錄；（四）誠信記錄良好，最近三年內(nèi)無重大失信行為記錄；（五）合規(guī)狀況良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；（六）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。相關財務指標均以合并會計報表口徑為準。第八條財務類股東，除符合本辦法第七條規(guī)定外，還應當具備以下條件：（一）信譽良好，投資行為穩(wěn)健，核心主業(yè)突出；（二）具有持續(xù)出資能力，最近二個會計年度連續(xù)盈利；（三）具有較強的資金實力，凈資產(chǎn)不低于二億元人民幣；（四）凈資產(chǎn)扣除長期股權投資余額（包括本項投資在內(nèi)）為正；（五）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第九條戰(zhàn)略類股東，除符合本辦法第七條、第八條規(guī)定外，還應當具備以下條件：（一）具有持續(xù)出資能力，最近三個會計年度連續(xù)盈利；（二）凈資產(chǎn)不低于十億元人民幣；（三）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第十條控制類股東，除符合本辦法第七條、第八條、第九條規(guī)定外，還應當具備以下條件：（一）總資產(chǎn)不低于一百億元人民幣；（二）最近一年末凈資產(chǎn)不低于總資產(chǎn)的百分之三十；（三）法律、行政法規(guī)以及中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。國家另有規(guī)定的，金融機構可不受前款第二項限制。第十一條投資人為境內(nèi)有限合伙企業(yè)的，除符合本辦法第七條、第八條規(guī)定外，還應當具備以下條件：（一）其普通合伙人應當誠信記錄良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；（二）設有存續(xù)期限的，應當承諾在存續(xù)期限屆滿前轉(zhuǎn)讓所持保險公司股權；（三）層級簡單，結構清晰。境內(nèi)有限合伙企業(yè)不得發(fā)起設立保險公司。第十二條投資人為境內(nèi)事業(yè)單位、社會團體的，除符合本辦法第七條規(guī)定外，還應當具備以下條件：（一）主營業(yè)務或者主要事務與保險業(yè)相關；（二）不承擔行政管理職能；（三）經(jīng)上級主管機構批準同意。第十三條投資人為境內(nèi)金融機構的，還應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和所在行業(yè)金融監(jiān)管機構的監(jiān)管要求。第十四條投資人為境外金融機構的，除符合上述股東資質(zhì)要求規(guī)定外，還應當具備以下條件：（一）最近三個會計年度連續(xù)盈利；（二）最近一年末總資產(chǎn)不低于二十億美元；（三）最近三年內(nèi)國際評級機構對其長期信用評級為 A 級以上；（四）符合所在地金融監(jiān)管機構的監(jiān)管要求。第十五條保險公司發(fā)起設立或者收購保險公司的，應當具備以下條件：（一）開業(yè)三年以上；（二）公司治理良好，內(nèi)控健全；（三）最近一個會計年度盈利；（四）最近一年內(nèi)總公司無重大違法違規(guī)記錄；（五）最近三年內(nèi)無重大失信行為記錄；（六）凈資產(chǎn)不低于三十億元人民幣；（七）最近四個季度核心償付能力充足率不低于百分之七十五，綜合償付能力充足率不低于百分之一百五十，風險綜合評級不低于 B 類；（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第十六條關聯(lián)方或者一致行動人合計持股達到戰(zhàn)略類或者控制類股東標準的，其持股比例最高的股東應當符合本辦法關于戰(zhàn)略類或者控制類股東的有關要求。自投資入股協(xié)議簽訂之日前十二個月內(nèi)具有關聯(lián)關系的，視為關聯(lián)方。第十七條投資人有下列情形之一的，不得成為保險公司的股東：（一）最近三年內(nèi)因嚴重失信行為在人民法院、金融監(jiān)管機構、金融機構等單位有不良記錄的；（二）股權結構不清晰或者存在權屬糾紛的；（三）曾經(jīng)委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權的；（四）曾經(jīng)投資保險業(yè)，有提供虛假材料或者作不實聲明行為的；（五）曾經(jīng)投資保險業(yè)，對保險公司經(jīng)營失敗負有重大責任未逾三年的；（六）曾經(jīng)投資保險業(yè)，對保險公司重大違規(guī)行為負有重大責任的；（七）曾經(jīng)投資保險業(yè)，拒不配合中國保監(jiān)會監(jiān)督檢查的。第十八條投資人成為保險公司的控制類股東，應當具備投資保險業(yè)的資本實力、風險管控能力和審慎投資理念。投資人有下列情形之一的，不得成為保險公司的控制類股東：（一）現(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟景氣影響較大的；（二）經(jīng)營計劃不具有可行性的；（三）財務能力不足以支持保險公司持續(xù)經(jīng)營的；（四）核心主業(yè)不突出且其經(jīng)營范圍涉及行業(yè)過多的；（五）公司治理結構與機制存在明顯缺陷的；（六）關聯(lián)企業(yè)眾多、股權關系復雜且不透明、關聯(lián)交易頻繁且異常的；（七）在公開市場上有不良投資行為記錄的；（八）曾經(jīng)有不誠信商業(yè)行為，造成惡劣影響的；（九）曾經(jīng)被有關部門查實存在不正當行為的；（十）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他情形。保險公司實際控制人適用前款規(guī)定。第三章 股權取得第十九條投資人可以通過以下方式取得保險公司股權：（一）發(fā)起設立保險公司；（二）認購保險公司發(fā)行的非上市股權；（三）以協(xié)議方式受讓其他股東所持有的保險公司股權；（四）以競價方式取得其他股東公開轉(zhuǎn)讓的保險公司股權；（五）從股票市場購買上市保險公司股權；（六）購買保險公司可轉(zhuǎn)換債券，在符合合同約定條件下，取得保險公司股權；（七）作為保險公司股權的質(zhì)權人，在符合有關規(guī)定的條件下，取得保險公司股權；（八）參與中國保監(jiān)會對保險公司的風險處置取得股權；（九）通過行政劃撥取得保險公司股權；（十）中國保監(jiān)會認可的其他方式。第二十條保險公司的投資人應當充分了解保險行業(yè)的經(jīng)營特點、業(yè)務規(guī)律和作為保險公司股東所應當承擔的責任和義務，知悉保險公司的經(jīng)營管理狀況和潛在風險等信息。投資人投資保險公司的，應當出資意愿真實，并且履行必要的內(nèi)部決策程序。第二十一條以發(fā)起設立保險公司方式取得保險公司股權的，應當按照中華人民共和國保險法和保險公司管理規(guī)定等規(guī)定的條件和程序，完成保險公司的籌建和開業(yè)。第二十二條認購保險公司發(fā)行的股權或者受讓其他股東所持有的保險公司股權的，應當按照保險公司章程的約定，經(jīng)保險公司履行相應內(nèi)部審查和決策程序后，按照本辦法規(guī)定報中國保監(jiān)會批準或者備案。保險公司章程約定股東對其他股東的股權有優(yōu)先購買權的，轉(zhuǎn)讓股權的股東應當主動要求保險公司按照章程約定，保障其他股東行使優(yōu)先購買權。第二十三條保險公司股權采取協(xié)議或者競價方式轉(zhuǎn)讓的，保險公司應當事先向投資人告知本辦法的有關規(guī)定。參加競價的投資人應當符合本辦法有關保險公司股東資格條件的規(guī)定。競得保險公司股權后，應當按照本辦法的規(guī)定，報中國保監(jiān)會批準或者備案。不予批準的，相關投資人應當自不予批準之日起一年內(nèi)轉(zhuǎn)出。第二十四條投資人從股票市場購買上市保險公司股票，所持股權達到本辦法第五十三條規(guī)定比例的，應當報中國保監(jiān)會批準。不予批準的，應當自不予批準之日起五十個交易日內(nèi)轉(zhuǎn)出。如遇停牌，應當自復牌之日起十個交易日內(nèi)轉(zhuǎn)出。第二十五條投資人通過購買保險公司可轉(zhuǎn)換債券，按照合同條件轉(zhuǎn)為股權的，或者通過質(zhì)押權實現(xiàn)取得保險公司股權的，應當按照本辦法規(guī)定報中國保監(jiān)會批準或者備案。第二十六條股權轉(zhuǎn)讓涉及國有資產(chǎn)的，應當符合國有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定。通過行政劃撥等對保險公司國有股權合并管理的，應當遵守本辦法關于持股比例和投資人條件的規(guī)定，國家另有規(guī)定的除外。第二十七條通過參與員工持股計劃取得股權的，持股方式和持股比例由中國保監(jiān)會另行規(guī)定。第二十八條保險公司股東持股比例除符合本辦法第四條、第五條規(guī)定外，還應當符合以下要求：（一）單一股東持股比例不得超過保險公司注冊資本的三分之一；（二）單一境內(nèi)有限合伙企業(yè)持股比例不得超過保險公司注冊資本的百分之五，多個境內(nèi)有限合伙企業(yè)合計持股比例不得超過保險公司注冊資本的百分之十五。保險公司因為業(yè)務創(chuàng)新、專業(yè)化或者集團化經(jīng)營需要投資設立或者收購保險公司的，其出資或者持股比例上限不受限制。關聯(lián)股東持股的，持股比例合并計算。第二十九條除經(jīng)中國保監(jiān)會批準參與保險公司風險處置等特殊情形外，投資人及其關聯(lián)方只能成為一家經(jīng)營同類業(yè)務的保險公司的控制類股東。投資人及其關聯(lián)方成為保險公司控制類和戰(zhàn)略類股東的家數(shù)合計不得超過兩家。保險公司因為業(yè)務創(chuàng)新或者專業(yè)化經(jīng)營投資設立保險公司的，不受本條第一款限制，但不得轉(zhuǎn)讓該保險公司的控制權。保險公司因為業(yè)務創(chuàng)新或者專業(yè)化經(jīng)營已經(jīng)控制兩家以上保險公司的，不得成為其他保險公司的戰(zhàn)略類股東。第三十條投資人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權。第四章 入股資金第三十一條投資人取得保險公司股權的資金，應當使用來源合法的自有資金。中國保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。本辦法所指自有資金以凈資產(chǎn)為限。投資人不得通過設立持股機構、轉(zhuǎn)讓股權預期收益權等方式變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定。根據(jù)穿透式監(jiān)管和實質(zhì)重于形式原則，中國保監(jiān)會可以對自有資金來源向上追溯認定。第三十二條投資人應當用貨幣出資，不得用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)作價出資。中國保監(jiān)會對保險集團（控股）公司另有規(guī)定的除外。第三十三條投資人為保險公司的，不得利用其注冊資本向其子公司逐級重復出資。第三十四條投資人不得直接或者間接通過以下資金取得保險公司股權：（一）與保險公司有關的借款；（二）以保險公司存款或者其他資產(chǎn)為擔保獲取的資金；（三）不當利用保險公司的財務影響力，或者與保險公司的不正當關聯(lián)關系獲取的資金；（四）以中國保監(jiān)會禁止的其他方式獲取的資金。嚴禁挪用保險資金，或者以保險公司投資信托計劃、私募基金、股權投資等獲取的資金對保險公司進行循環(huán)出資。第三十五條保險公司和保險公司籌備組，應當按照國家有關規(guī)定，開立和使用驗資賬戶。投資人向保險公司出資，應當經(jīng)會計師事務所驗資并出具驗資證明。第五章 股東行為第三十六條保險公司的股權結構應當清晰、合理,并且應當向中國保監(jiān)會說明實際控制人情況。第三十七條保險公司股東應當按照中華人民共和國公司法的規(guī)定，以及保險公司章程的約定，依法行使股東權利，履行股東義務。第三十八條保險公司應當在章程中約定，股東有下列情形之一的，不得行使表決權等股東權利，并承諾接受中國保監(jiān)會的處置措施：（一）股東變更未經(jīng)中國保監(jiān)會批準或者備案；（二）股東的實際控制人變更未經(jīng)中國保監(jiān)會備案；（三）委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權；（四）通過接受表決權委托、收益權轉(zhuǎn)讓等方式變相控制股權；（五）利用保險資金直接或者間接自我注資、虛假增資；（六）其他不符合監(jiān)管規(guī)定的出資行為、持股行為。第三十九條保險公司股東不得與保險公司進行不正當?shù)年P聯(lián)交易，不得利用其對保險公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當利益。第四十條保險公司需要采取增資方式解決償付能力不足的，股東負有增資的義務。不能增資或者不增資的股東，應當同意其他股東或者投資人采取合理方案增資。第四十一條保險公司發(fā)生風險事件或者重大違法違規(guī)行為，被中國保監(jiān)會采取接管等風險處置措施的，股東應當積極配合。第四十二條保險公司控制類股東應當依法嚴格行使對保險公司的控制權，不得利用其控制地位損害保險公司及其他利益相關方的合法權益。第四十三條保險公司控股股東對保險公司行使股東權利義務的，應當符合中國保監(jiān)會關于控股股東的規(guī)定。保險集團（控股）公司對其控股保險公司行使股東權利義務的，應當符合中國保監(jiān)會關于保險集團（控股）公司的規(guī)定。第四十四條保險公司股東的控股股東、實際控制人發(fā)生變化的，該股東應當及時將變更情況、變更后的關聯(lián)方及關聯(lián)關系情況書面通知保險公司。第四十五條保險公司股東依法披露的信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第四十六條保險公司股東應當自發(fā)生以下情況之日起十五個工作日內(nèi)，書面通知保險公司：（一）所持保險公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行；（二）所持有的保險公司股權被質(zhì)押或者解質(zhì)押；（三）股權變更取得中國保監(jiān)會許可后未在三個月內(nèi)完成變更手續(xù)；（四）名稱變更；（五）合并、分立；（六）解散、破產(chǎn)、關閉、被接管；（七）其他可能導致所持保險公司股權發(fā)生變化的情況。第四十七條保險公司股東質(zhì)押其持有的保險公司股權的，不得損害其他股東和保險公司的利益。保險公司股東不得利用股權質(zhì)押形式，代持保險公司股權、違規(guī)關聯(lián)持股以及變相轉(zhuǎn)移股權。保險公司股東質(zhì)押股權時，不得與質(zhì)權人約定債務人不履行到期債務時被質(zhì)押的保險公司股權歸債權人所有，不得約定由質(zhì)權人或其關聯(lián)方行使表決權等股東權利，也不得采取股權收益權轉(zhuǎn)讓等其他方式轉(zhuǎn)移保險公司股權的控制權。第四十八條投資人自成為控制類股東之日起五年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權，自成為戰(zhàn)略類股東之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權，自成為財務類股東之日起二年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權，自成為財務類股東之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權。經(jīng)中國保監(jiān)會批準進行風險處置的，中國保監(jiān)會責令依法轉(zhuǎn)讓股權的，或者在同一控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股權等特殊情形除外。第六章 股權事務第四十九條保險公司董事會辦公室是保險公司處理股權事務的辦事機構。保險公司董事長和董事會秘書是保險公司處理股權事務的直接責任人。第五十條行政許可申請、事項報告或者資料報送等股權事務，由保險公司負責辦理。必要時經(jīng)中國保監(jiān)會同意可以由股東直接提交相關材料。發(fā)起設立保險公司的，由全部發(fā)起人或者經(jīng)授權的發(fā)起人向中國保監(jiān)會提交相關材料。第五十一條保險公司變更持有百分之五以上股權的股東，應當經(jīng)中國保監(jiān)會批準。保險公司變更持有不足百分之五股權的股東，應當報中國保監(jiān)會備案，并在保險公司官方網(wǎng)站以及中國保監(jiān)會指定網(wǎng)站公開披露，上市保險公司除外。保險公司股東的實際控制人變更，保險公司股東持有的保險公司股權價值占該股東總資產(chǎn)二分之一以上的，實際控制人應當符合本辦法關于股東資質(zhì)的相關要求，保險公司應當在變更前二十個工作日將相關情況報中國保監(jiān)會備案。第五十二條保險公司應當自股東簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之日起三個月內(nèi)，報中國保監(jiān)會批準或者備案。第五十三條投資人購買上市保險公司股票，其所持股權比例達到保險公司股本總額的百分之五、百分之十五和百分之三十的，應當自交易之日起五個工作日內(nèi)向保險公司書面報告，保險公司應當在收到報告后十個工作日內(nèi)報中國保監(jiān)會批準。第五十四條保險公司的股東及其控股股東或者實際控制人發(fā)生本辦法第四十四條或者第四十六條規(guī)定情形的，保險公司應當自知悉之日起十個工作日內(nèi)，向中國保監(jiān)會書面報告。第五十五條保險公司應當按照有關監(jiān)管規(guī)定，及時、真實、準確、完整地披露保險公司相關股權信息。第五十六條投資人成為保險公司控制類股東的，保險公司應當修改公司章程，對董事提名和選舉規(guī)則，中小股東和投保人、被保險人、受益人利益保護作出合理安排。第五十七條保險公司應當自中國保監(jiān)會核準或者備案之日起三個月內(nèi)完成章程變更和工商登記手續(xù)。未在規(guī)定時間內(nèi)完成變更的，保險公司應當及時向中國保監(jiān)會書面報告。第五十八條保險公司應當加強對股權質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊上記載質(zhì)押相關信息，并及時協(xié)助股東向有關機構辦理出質(zhì)登記。第七章 材料申報第五十九條申請發(fā)起設立或者投資入股保險公司的，保險公司或者投資人應當按照中國保監(jiān)會的要求提交申報材料，申報材料必須真實、準確、完整。申報材料包括基本情況類、財務信息類、公司治理類、附屬信息類以及其他中國保監(jiān)會要求提交的相關材料。第六十條基本情況類材料包括以下具體文件：（一）營業(yè)執(zhí)照復印件；（二）經(jīng)營范圍的說明；（三）組織管理架構圖；（四）對外長期股權投資的說明；（五）自身以及關聯(lián)機構投資入股其他金融機構等情況的說明。第六十一條財務信息類材料包括以下具體文件：（一）財務 I 類股東經(jīng)會計師事務所審計的最近一年的財務會計報告，財務類股東經(jīng)會計師事務所審計的最近二年的財務會計報告，境外金融機構、戰(zhàn)略類股東、控制類股東經(jīng)會計師事務所審計的最近三年的財務會計報告；（二）關于入股資金來源的說明；（三）最近三年的納稅證明；（四）由征信機構出具的投資人征信記錄；（五）國際評級機構對境外金融機構最近三年的長期信用評級；（六）最近四個季度的償付能力報告。第六十二條公司治理類材料包括以下具體文件：（一）逐級披露股權結構至最終權益持有人的說明；（二）股權信息公開披露的相關證明材料；（三）控股股東、實際控制人及其最近一年內(nèi)的變更情況的說明；（四）投資人共同簽署的股權認購協(xié)議書或者轉(zhuǎn)讓方與受讓方共同簽署的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（五）股東會（股東大會）或者董事會同意其投資的證明材料；（六）投資人及其實際控制人與保險公司其他投資人之間關聯(lián)關系的情況說明，新設保險機構還應當提供關聯(lián)方的基本情況說明；（七）保險公司實際控制人，或者控制類股東實際控制人的履職經(jīng)歷、經(jīng)營記錄、既往投資情況等說明材料；（八）控制類股東關于公司治理、經(jīng)營計劃、后續(xù)資金安排等情況的說明。第六十三條附屬信息類材料包括以下具體文件：（一）投資人關于報送材料的授權委托書；（二）主管機構同意其投資的證明材料；（三）金融機構審慎監(jiān)管指標報告；（四）金融監(jiān)管機構出具的監(jiān)管意見；（五）無重大違法違規(guī)記錄的聲明；（六）中國保監(jiān)會要求出具的其他聲明或者承諾書。第六十四條境內(nèi)有限合伙企業(yè)向保險公司投資入股，除提交本辦法第六十條至第六十三條規(guī)定的有關材料外，還應當提交以下材料：（一）資金來源和合伙人名稱或者姓名、國籍、經(jīng)營范圍或者職業(yè)、出資額等背景情況的說明材料；（二）負責執(zhí)行事務的合伙人關于資金來源不違反反洗錢有關規(guī)定的承諾；（三）合伙人與保險公司其他投資人之間的關聯(lián)關系的說明。第六十五條保險公司變更注冊資本，應當向中國保監(jiān)會提出書面申請，并應當提交以下材料：（一）公司股東會（股東大會）通過的增加或者減少注冊資本的決議；（二）增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報告；（三）增加或者減少注冊資本后的股權結構；（四）驗資報告和股東出資或者減資證明；（五）參與增資股東經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告；（六）退股股東的名稱、基本情況以及減資金額；（七）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。保險公司新增股東的，應當提交本辦法第六十條至第六十三條規(guī)定的有關材料。第六十六條股東轉(zhuǎn)讓保險公司股權的，保險公司應當報中國保監(jiān)會批準或者備案，并提交股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議和受讓方經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告。受讓方為新增股東的，保險公司還應當提交本辦法第六十條至第六十三條規(guī)定的有關材料。第六十七條保險公司向中國保監(jiān)會報告股權被采取訴訟保全或者被強制執(zhí)行時，應當提交有關司法文件。第六十八條保險公司向中國保監(jiān)會報告股權質(zhì)押或者解質(zhì)押時，應當提交以下材料：（一）質(zhì)押和解質(zhì)押有關情況的書面報告；（二）質(zhì)押或者解質(zhì)押合同；（三）主債權債務合同或股權收益權轉(zhuǎn)讓合同；（四）有關部門出具的登記文件；（五）出質(zhì)人與債務人關系的說明；（六）股東關于質(zhì)押行為符合公司章程和監(jiān)管要求的聲明，并承諾如提供不實聲明將自愿接受監(jiān)管部門對其所持股權采取處置措施；（七）截至報告日股權質(zhì)押的全部情況。（八）中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。其中，書面報告應當包括出質(zhì)人、債務人、質(zhì)權人基本情況，被擔保債權的種類和數(shù)額，債務人履行債務的期限，出質(zhì)股權的數(shù)量，擔保的范圍，融入資金的用途，資金償還能力以及相關安排，可能引發(fā)的風險以及應對措施等內(nèi)容。質(zhì)權人為非金融企業(yè)的，還應當說明質(zhì)權人融出資金的來源，以及質(zhì)權人與出質(zhì)人的關聯(lián)關系情況。第六十九條保險公司向中國保監(jiān)會報告股東更名時，應當提交股東更名后的營業(yè)執(zhí)照和有關部門出具的登記文件。第八章 監(jiān)督管理第七十條中國保監(jiān)會采取以下措施對保險公司股權實施監(jiān)管：（一）依法對股權取得或者變更實施審查；（二）根據(jù)有關規(guī)定或者監(jiān)管需要，要求保險公司報告股權有關事項；（三）要求保險公司在指定媒體披露相關股權信息；（四）委托專業(yè)中介機構對保險公司提供的財務報告等資料信息進行審查；（五）與保險公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關當事人進行監(jiān)管談話，要求其就相關情況作出說明；（六）對股東涉及保險公司股權的行為進行調(diào)查或者公開質(zhì)詢；（七）對保險公司進行檢查，并依法對保險公司和有關責任人員實施行政處罰；（八）中國保監(jiān)會依法可以采取的其他監(jiān)管措施。第七十一條中國保監(jiān)會對保險公司股權取得或者變更實施行政許可，重點審查以下內(nèi)容：（一）申報材料的完備性；（二）保險公司決策程序的合規(guī)性；（三）股東資質(zhì)及其投資行為的合規(guī)性；（四）資金來源的合規(guī)性；（五）股東之間的關聯(lián)關系；（六）中國保監(jiān)會認為需要審查的其他內(nèi)容。申請人應當如實提交有關材料和反映真實情況，并對其申請材料實質(zhì)內(nèi)容的真實性負責。第七十二條中國保監(jiān)會對保險公司股權取得或者變更實施行政許可，可以采取以下方式進行審查：（一）對申報材料進行審核；（二）根據(jù)審慎監(jiān)管的需要，要求保險公司或者股東提交證明材料；（三）對保險公司或者相關股東進行監(jiān)管談話、公開問詢；（四）要求相關股東逐級披露其股東或者實際控制人；（五）根據(jù)審慎監(jiān)管的需要，要求相關股東逐級向上聲明關聯(lián)關系和資金來源；（六）向相關機構查閱有關賬戶或者了解相關信息；（七）實地走訪股東或者調(diào)查股東經(jīng)營情況等；（八）中國保監(jiān)會認為需要采取的其他審查方式。第七十三條在行政許可過程中，投資人、保險公司或者股東有下列情形之一的，中國保監(jiān)會可以中止審查：（一）相關股權存在權屬糾紛；（二）被舉報尚需調(diào)查；（三）因涉嫌違法違規(guī)被有關部門調(diào)查，或者被司法機關偵查，尚未結案；（四）被起訴尚未判決。第七十四條在實施行政許可或者履行其他監(jiān)管職責時，中國保監(jiān)會可以要求保險公司或者股東就其提供的有關資質(zhì)、關聯(lián)關系或者入股資金等信息的真實性作出聲明，并就提供虛假信息或者不實聲明所應當承擔的后果作出承諾。第七十五條保險公司或者股東提供虛假材料或者不實聲明，情節(jié)嚴重的，中國保監(jiān)會將依法撤銷行政許可。被撤銷行政許可的投資人，應當按照入股價格和評估價格的孰低者退出，由中國保監(jiān)會指定的機構承接。第七十六條保險公司未遵守本辦法規(guī)定進行股權管理的，中國保監(jiān)會可以調(diào)整該保險公司公司治理評價結果或者分類監(jiān)管評價類別。第七十七條中國保監(jiān)會建立保險公司股權管理不良記錄，并納入保險業(yè)企業(yè)信用信息系統(tǒng)，通過全國信用信息共享平臺與政府機構共享信息。第七十八條保險公司及其董事和高級管理人員在股權管理中弄虛作假、失職瀆職，嚴重損害保險公司利益的，中國保監(jiān)會依法對其實施行政處罰，或者要求保險公司撤換有關當事人。第七十九條保險公司股東或者相關當事人違反本辦法規(guī)定的，中國保監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：（一）通報批評并責令改正；（二）公開譴責并向社會披露；（三）限制其在保險公司的有關權利；（四）依法責令其轉(zhuǎn)讓或者拍賣其所持股權。限期未完成轉(zhuǎn)讓的，由中國保監(jiān)會指定的投資人按評估價格受讓股權；（五）限制其在保險業(yè)的投資活動，并向其他金融監(jiān)管機構通報；（六）依法限制保險公司分紅、發(fā)債、上市等行為；（七）中國保監(jiān)會可以依法采取的其他措施。第八十條中國保監(jiān)會建立保險公司投資人市場準入負面清單，記錄投資人違法違規(guī)情況，并正式函告保險公司和投資人。中國保監(jiān)會根據(jù)投資人違法違規(guī)情節(jié)，可以限制其五年以上直至終身不得再次投資保險業(yè)。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。第八十一條中國保監(jiān)會建立會計師事務所等第三方中介機構誠信檔案，記載會計師事務所、律師事務所及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。第三方中介機構出具不具有公信力的評估報告或者有其他不誠信行為的，自行為發(fā)生之日起五年內(nèi)中國保監(jiān)會對其再次出具的報告不予認可，并向社會公布。第九章 附則第八十二條本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)依法登記注冊的保險公司。外資保險公司的境內(nèi)股東，參照適用本辦法有關規(guī)定。第八十三條保險集團（控股）公司、保險資產(chǎn)管理公司的股權管理參照適用本辦法，法律、行政法規(guī)或者中國保監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八十四條經(jīng)中國保監(jiān)會批準，參與保險公司風險處置的，或者由指定機構承接股權的，不受本辦法關于股東資質(zhì)、持股比例、入股資金等規(guī)定的限制。第八十五條通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務類股東的，不受本辦法第七條、第十一條、第十二條、第十五條、第四十八條、第五十一條第三款、第五十九條、第六十四條的限制。第八十六條在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的保險公司參照適用本辦法有關上市保險公司的規(guī)定。第八十七條本辦法所稱“以上”“不低于”均含本數(shù)，“不足”“超過”不含本數(shù)。第八十八條本辦法由中國保監(jiān)會負責解釋。第八十九條本辦法自 X 年 X 月 X 日起施行。中國保監(jiān)會 2010 年 5 月 4 日發(fā)布的保險公司股權管理辦法（保監(jiān)會令20106 號）、2014 年 4 月 15 日發(fā)布的中國保險監(jiān)督管理委員會關于修改的決定（保監(jiān)會令20144 號）、2013 年 4 月 9 日發(fā)布的中國保險監(jiān)督管理委員會關于第四條有關問題的通知（保監(jiān)發(fā)201329號）、2013 年 4 月 17 日發(fā)布的中國保監(jiān)會關于規(guī)范有限合伙式股權投資企業(yè)投資入股保險公司有關問題的通知（保監(jiān)發(fā)201336 號）、2014 年 3月 21 日發(fā)布的保險公司收購合并管理辦法（保監(jiān)發(fā)201426 號）同時廢止。四、其他物聯(lián)網(wǎng)保險公司的設立、運營必須嚴格遵循行業(yè)相關法律法規(guī)的規(guī)定，在公司治理、公司業(yè)務、公司合法合規(guī)等方面做到有法必依，有章可循，規(guī)范有效。東方財富證券投行總部2018 年 01 月 13 日