股權(quán)投資合伙協(xié)議

河南融浩通信工程有限公司（有限合伙）合伙協(xié)議二一二年 月- 28 -目 錄第1條合伙企業(yè)- 1 -第2條合伙人及其出資- 2 -第3條合伙企業(yè)的投資- 4 -第4條合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行- 4 -第5條合伙費(fèi)用- 7 -第6條收益分配與虧損分擔(dān)- 8 -第7條合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理- 9 -第8條權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙- 10 -第9條合伙人的權(quán)利義務(wù)- 14 -第10條陳述與保證- 16 -第11條合伙企業(yè)的解散與清算- 17 -第12條違約責(zé)任及免責(zé)- 18 -第13條其他條款- 19 -第14條釋義- 22 -附件一：認(rèn)繳承諾書- 1 -附件二：受讓確認(rèn)函- 1 -合伙協(xié)議【XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人（普通合伙人及有限合伙人合稱“合伙人”或“各方”）同意按照中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（“合伙企業(yè)法”）及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在【上?！吭O(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。第1條 合伙企業(yè)1.1 設(shè)立（1） 合伙人同意根據(jù)合伙企業(yè)法、其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)（“合伙企業(yè)”或“本合伙企業(yè)”）。（2） 合伙企業(yè)自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日成立。1.2 名稱（1） 合伙企業(yè)的名稱為【上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)】。1.3 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行大廈26樓F座】。1.4 經(jīng)營(yíng)范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：【投資管理、投資咨詢】。1.5 經(jīng)營(yíng)期限（1） 合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。（2） 投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，A類投資人（優(yōu)先）自投資期滿2年后退出，B類投資人（劣后）投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項(xiàng)目回收期，不得再投資。1.6 資金用途合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認(rèn)繳所有出資全部擬用于【嘉凱城上海海悅高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項(xiàng)目及二期項(xiàng)目開(kāi)發(fā)運(yùn)營(yíng)】。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導(dǎo)致投資無(wú)法進(jìn)行之】情形，經(jīng)投資決策委員會(huì)決定將認(rèn)繳的所有或部分出資用于【上海中凱豪生酒店住宅改建項(xiàng)目】或其他備選項(xiàng)目。第2條 合伙人及其出資2.1 合伙人 （1） 合伙企業(yè)的普通合伙人為【XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司】，一家依據(jù)【中國(guó)法律】在【上海】注冊(cè)的【有限責(zé)任公司】，住所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行大廈26樓F座】。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（2） 有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)所列。本協(xié)議簽署后通過(guò)認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)，成為本協(xié)議的當(dāng)事人。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任（3） 除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?.2 認(rèn)繳出資（1） 合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額人民幣【 】萬(wàn)元，以最終實(shí)際出資額為準(zhǔn)。有限合伙人此次認(rèn)購(gòu)類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。（2） 普通合伙人的認(rèn)繳出資額為實(shí)際出資額的1%。（3） 每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣【50】萬(wàn)元且每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額以人民幣【 10 】萬(wàn)元的整數(shù)倍遞增。但普通合伙人可根據(jù)具體情況調(diào)整此最低認(rèn)繳出資額的要求。有限合伙人應(yīng)簽署如本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的認(rèn)繳承諾書，確認(rèn)其認(rèn)繳出資額（但通過(guò)受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，屆時(shí)應(yīng)按照本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容簽署受讓確認(rèn)函）。（4） 普通合伙人根據(jù)屆時(shí)實(shí)際募集的總認(rèn)繳出資額情況，可確認(rèn)首輪募集完成。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。2.3 繳付出資（1） 有限合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知（“繳付出資通知”），于募集完成日次日起【5】個(gè)工作日內(nèi)以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認(rèn)繳的所有出資。（2） 普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列明該有限合伙人當(dāng)期應(yīng)繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個(gè)工作日為出資的應(yīng)繳付出資日（“出資日”）。有限合伙人應(yīng)于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。（3） 普通合伙人認(rèn)繳的出資按與有限合伙人相同的進(jìn)度以【現(xiàn)金】繳付。2.4 逾期繳付出資（1） 合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時(shí)足額繳付出資（該合伙人以下簡(jiǎn)稱“逾期合伙人”），應(yīng)按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金（“逾期出資滯納金”）：（a） 如果逾期合伙人在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方式如下：逾期出資滯納金=逾期繳付的金額【每日萬(wàn)分之五】的比例逾期天數(shù)（包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日）；（b） 如果逾期合伙人未能按上述2.4（1）（a）的約定在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個(gè)工作日的寬限期（“寬限期”）。若逾期合伙人在寬限期內(nèi)足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方法如下：逾期出資滯納金=逾期繳付的金額【每日千分之一】的比例逾期天數(shù)（包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日）。（2） 逾期合伙人在寬限期內(nèi)仍無(wú)法足額支付逾期出資和應(yīng)付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認(rèn)定為“違約合伙人”。該違約合伙人應(yīng)按照本協(xié)議第12條約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。普通合伙人有權(quán)：（a） 將該違約合伙人尚未繳付的認(rèn)繳出資額在守約合伙人之間按其實(shí)繳出資額比例分配；或（b） 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾；（c） 相應(yīng)縮減合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額；或（d） 根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。第3條 合伙企業(yè)的投資3.1 投資管理（1） 除用于支付合伙費(fèi)用、清償債務(wù)及為合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理之必要所需其他費(fèi)用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于依據(jù)本協(xié)議約定而進(jìn)行的投資。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項(xiàng)目投資。（2） 合伙人依據(jù)本協(xié)議第4.2款約定組建投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)應(yīng)依照本協(xié)議約定對(duì)合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理及決策行使職權(quán)。3.2 投資限制合伙企業(yè)不得在二級(jí)市場(chǎng)上以獲取短期差價(jià)為目的買賣上市股票（但出售投資組合公司股票的不在此限）。3.3 臨時(shí)投資為實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金（包括待投資、待分配及費(fèi)用備付等現(xiàn)金）（“臨時(shí)投資”，因臨時(shí)投資獲得的收入簡(jiǎn)稱為“臨時(shí)投資收入”）。3.4 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易（1） 利益沖突普通合伙人可以作為執(zhí)行事務(wù)合伙人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。（2） 關(guān)聯(lián)交易合伙企業(yè)應(yīng)盡量避免從普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)收購(gòu)?fù)顿Y標(biāo)的或向其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標(biāo)的，避免投資于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人已經(jīng)投資的項(xiàng)目。如普通合伙人決定從事上述關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人（1） 執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)及投資業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運(yùn)營(yíng)、控制、決策的全部職權(quán)，該等職權(quán)由普通合伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：（a） 全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的各項(xiàng)投資業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策；（b） 代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件；（c） 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；（d） 采取一切必要行動(dòng)以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；（e） 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；（f） 開(kāi)立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證；（g） 聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人；（h） 聘請(qǐng)專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù)；（i） 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金；（j） 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益；（k） 根據(jù)合伙人的變動(dòng)情況修改本協(xié)議附件；（l） 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；（m） 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)合伙企業(yè)、合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；（n） 依第2.4（2）款認(rèn)定逾期合伙人為違約合伙人；（o） 從逾期合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)賠償?shù)膿p失。（p） 采取其他所需行為以實(shí)現(xiàn)、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益。（2） 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。（3） 執(zhí)行合伙事務(wù)之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉、簽署文件等均對(duì)合伙企業(yè)具有約束力。（4） 有限合伙人之授權(quán)全體有限合伙人在此作出一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：（a） 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議約定的合伙人會(huì)議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會(huì)議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署；當(dāng)修改內(nèi)容涉及上述第4.1（1）項(xiàng)下的（e）、（g）、（i）、（j）和/或（k）事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人；其他內(nèi)容普通合伙人憑合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。（b） 合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。（c） 當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。4.2 投資決策委員會(huì)（1） 為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙人應(yīng)組建投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的最終決策。投資決策委員會(huì)由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負(fù)責(zé)。（2） 在合伙企業(yè)投資過(guò)程中，【管理團(tuán)隊(duì)】在投資項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、盡職調(diào)查、投資條款談判、投資項(xiàng)目管理等環(huán)節(jié)，應(yīng)及時(shí)向投資決策委員會(huì)通報(bào)。4.3 合伙人會(huì)議（1） 年度會(huì)議（a） 合伙企業(yè)每年召開(kāi)一次合伙人年度會(huì)議（“年度會(huì)議”），由普通合伙人召集并主持。（b） 年度會(huì)議的內(nèi)容為普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行年度報(bào)告。年度會(huì)議不討論合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目。（2） 臨時(shí)會(huì)議（a） 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計(jì)持有【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應(yīng)召開(kāi)合伙人臨時(shí)會(huì)議（“臨時(shí)會(huì)議”，與“年度會(huì)議”統(tǒng)稱“合伙人會(huì)議”）。（b） 臨時(shí)會(huì)議可以討論和決議的事項(xiàng)包括：【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會(huì)議討論和決議的相關(guān)事項(xiàng)?！浚╟） 對(duì)于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由有限合伙人召集并主持，按第8.2（2）項(xiàng)約定作出決議。對(duì)于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會(huì)議同意的其他事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人通過(guò)方可做出決議。（3） 會(huì)議通知（a） 合伙人會(huì)議的召集人應(yīng)提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容： I. 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；II. 會(huì)議議程和相關(guān)資料；III. 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。（b） 臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)或電話會(huì)議、視頻會(huì)議中一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書面形式征求有限合伙人意見(jiàn)，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見(jiàn)的合伙人將被視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。第5條 合伙費(fèi)用合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用包括：【合伙企業(yè)自身開(kāi)銷、管理費(fèi)及投資項(xiàng)目費(fèi)用（定義見(jiàn)下文）】，具體如下：5.1 合伙企業(yè)自身開(kāi)銷合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與其設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出（“合伙企業(yè)自身開(kāi)銷”），包括但不限于：（1） 為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（“開(kāi)辦費(fèi)”）。普通合伙人或者關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費(fèi)，由合伙企業(yè)在首次取得項(xiàng)目投資退出資金后立即予以報(bào)銷或返還；（2） 合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；（3） 合伙企業(yè)的法律、會(huì)計(jì)和稅務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用；（4） 合伙企業(yè)募集所支出的合理的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)或類似費(fèi)用；（5） 合伙企業(yè)的審計(jì)費(fèi)用；（6） 合伙人會(huì)議費(fèi)用；（7） 政府部門對(duì)合伙企業(yè)及其資產(chǎn)、收益、交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；（8） 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；（9） 其他沒(méi)有在管理費(fèi)中列支的屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用。5.2 管理費(fèi)合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費(fèi)。合伙企業(yè)將直接承擔(dān)本協(xié)議5.1條款所列自身開(kāi)銷，投資項(xiàng)目費(fèi)用，及收購(gòu)、出售和項(xiàng)目投資其它處置過(guò)程中產(chǎn)生的成本等。5.3 投資項(xiàng)目費(fèi)用合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、托管、投資中介及其他通常無(wú)法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用，以及為調(diào)查、評(píng)估及監(jiān)控投資項(xiàng)目而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用（“投資項(xiàng)目費(fèi)用”），應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。第6條 收益分配與虧損分擔(dān)6.1 收益分配合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用及其他費(fèi)用后（統(tǒng)稱“可分配收入”）應(yīng)按照如下約定分配： （1）分配原則 各方同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤(rùn)。但， （a）若有限合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)未繳足認(rèn)繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)； （b）未履行出資義務(wù)的合伙人，其享有的收益分配依照本協(xié)議第2.4（2）條款、12.1條款之約定扣除相關(guān)費(fèi)用及賠償金后進(jìn)行分配。 （2）收益分配形式 （a）合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進(jìn)行； （b）合伙人共同認(rèn)可的其他形式。 （3）分配時(shí)間 合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機(jī)構(gòu)允許分配的范圍內(nèi)，合伙企業(yè)管理人應(yīng)在合伙企業(yè)收到相應(yīng)款項(xiàng)后按第本協(xié)議6.1條款向各合伙人進(jìn)行分配，分配時(shí)間不應(yīng)遲于收到相應(yīng)現(xiàn)金后【二十(20)】個(gè)工作日屆滿之日。 （4）分配條件 （a）有充足的現(xiàn)金供分配；（b）分配不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)；（c）分配不會(huì)使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤(rùn)不足以履行或支付將來(lái)預(yù)期的義務(wù)、責(zé)任或費(fèi)用。6.2 虧損分擔(dān)受限于第2.1款約定，合伙企業(yè)的各項(xiàng)虧損首先由普通合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，然后在各有限合伙人之間應(yīng)按其認(rèn)繳出資額比例分擔(dān)。6.3 所得稅根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項(xiàng)，由各合伙人自行申報(bào)繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。第7條 合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理7.1 資本賬戶（1） 合伙企業(yè)內(nèi)部為每個(gè)合伙人分別開(kāi)立一個(gè)資本賬戶。每一個(gè)合伙人的資本賬戶余額應(yīng)于【每一季度的最后一日】根據(jù)當(dāng)期的變化情況應(yīng)進(jìn)行調(diào)整：（a） 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：I. 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額；及II. 該合伙人繳付的實(shí)繳出資額。（b） 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的減項(xiàng)：I. 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價(jià)值；II. 該合伙人所分擔(dān)的虧損。（2） 合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。7.2 記賬普通合伙人應(yīng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)制度和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會(huì)計(jì)制度和程序。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)保留會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的依據(jù)。這些會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。7.3 會(huì)計(jì)年度合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日止。7.4 審計(jì)合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。首輪募集完成后，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人從具有較高聲譽(yù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中選定。當(dāng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的合伙人提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集合伙人會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。7.5 財(cái)務(wù)報(bào)告（1） 首輪募集完成日后第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。（2） 首輪募集完成日后第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。（3） 出于保護(hù)高度機(jī)密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權(quán)對(duì)上述報(bào)告進(jìn)行必要的編輯。7.6 查閱會(huì)計(jì)賬簿有限合伙人在提前十五個(gè)工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙8.1 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止（1） 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓如果有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓”）給任何第三方（“擬受讓方”），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完全遵守本款及本協(xié)議其他相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。（a） 轉(zhuǎn)讓方申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”：I. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反合伙企業(yè)法或其它有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制；II. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致任何有限合伙人的認(rèn)繳出資額低于人民幣【50】萬(wàn)元；III. 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；IV. 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費(fèi)用；（b） 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認(rèn)；但如果擬受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。（c） 若普通合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述8.1（1）（a）所列第-項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。（d） 在符合上述8.1（1）所列第（a）至（c）項(xiàng)約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向其他有限合伙人（“非轉(zhuǎn)讓方”）發(fā)出一份書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”），列明：I. 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益（“要約權(quán)益”）；II. 擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格；III. 其他條款和條件；及IV. 擬受讓方的身份。（e） 非轉(zhuǎn)讓方享有購(gòu)買全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”）。如果在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的十五天內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方書面通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購(gòu)買全部或部分要約權(quán)益（“購(gòu)買通知”），則轉(zhuǎn)讓方及非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按以下方式完成對(duì)要約權(quán)益的購(gòu)買和出售：I. 在收到非轉(zhuǎn)讓方的購(gòu)買通知后的十天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將約定的要約權(quán)益買賣的交割日（“交割日”）通知非轉(zhuǎn)讓方，但交割日在任何情況下均不得超過(guò)轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時(shí)間（如適用）。該項(xiàng)買賣的交割應(yīng)在合伙企業(yè)的主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行。II. 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價(jià)格購(gòu)買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購(gòu)買的那部分要約權(quán)益。（f） 如果：I. 對(duì)該部分要約權(quán)益的買賣未能按上面第8.1（1）（e）項(xiàng)約定的時(shí)間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的；和/或II. 任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購(gòu)買部分要約權(quán)益則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。（g） 依據(jù)上述8.1（1）所列第（a）至（f）項(xiàng)約定受讓合伙企業(yè)權(quán)益的當(dāng)事方（“受讓方”），簽署本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的確認(rèn)函（“受讓確認(rèn)函”），并經(jīng)普通合伙人認(rèn)定后成為合伙企業(yè)的“有限合伙人”，普通合伙人應(yīng)在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。（2） 普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓（a） 除依照本協(xié)議之明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任 何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。（b） 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)其他合伙人依據(jù)本協(xié)議第8.2（2）項(xiàng)約定作出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序：I. 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當(dāng)然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人；和/或II. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。（c） 若經(jīng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他第三方。（3） 出質(zhì)禁止未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。8.2 退伙（1） 有限合伙人退伙（a） 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實(shí)繳出資。（b） 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：I. 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；II. 持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；III. 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡；IV. 發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。（c） 除名退伙：若出現(xiàn)第2.4（2）款約定的逾期合伙人被認(rèn)定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后【1】年內(nèi)將該違約合伙人除名。（d） 有限合伙人依上述約定退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。（2） 普通合伙人退伙（a） 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應(yīng)始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，不得要求退伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，也不得采取任何行動(dòng)解散或終止。（b） 當(dāng)然退伙：I. 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；II. 持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；III. 發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。（c） 除名退伙I. 若因普通合伙人存在故意或重大過(guò)失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)【80%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。II. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有下列不正當(dāng)行為：i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè)；iii. 其他違反本協(xié)議、合伙企業(yè)法和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過(guò)合伙人總實(shí)繳出資額【50%】的行為。經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達(dá)成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時(shí)安排他人擔(dān)任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應(yīng)終止，進(jìn)入清算程序。（d） 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：I. 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)作出接納新的普通合伙人之決定；II. 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。III. 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。（e） 被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬及應(yīng)分配的收益；如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬和分配的權(quán)益。（f） 普通合伙人以上述約定退伙時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù)9.1 有限合伙人的權(quán)利（1） 有限合伙人的權(quán)利（a） 依據(jù)本協(xié)議第4.1（5）項(xiàng)約定確認(rèn)普通合伙人更換的關(guān)鍵人士；（b） 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定參加合伙人會(huì)議；（c） 依據(jù)本協(xié)議第6.1款約定獲取收益分配；（d） 依據(jù)本協(xié)議第7.4款約定提議和討論審計(jì)機(jī)構(gòu)更換事宜；（e） 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告；（f） 依據(jù)本協(xié)議第8.1款約定對(duì)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（g） 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn)；（h） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利；（2） 有限合伙人的義務(wù)（a） 按照本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資；（b） 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為；（c） 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確約定；（d） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。9.2 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)（1） 普通合伙人的權(quán)利（a） 普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利；（b） 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對(duì)合伙企業(yè)合伙事務(wù)（包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)）的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)；（c） 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定召集并主持合伙人會(huì)議；（d） 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn)；（e） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。（f） 普通合伙人在基金募集期間，有權(quán)拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。（2） 普通合伙人的義務(wù)（a） 依據(jù)本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資；（b） 應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益；（c） 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、控制、決策及其他所有合伙事務(wù)；（d） 依據(jù)本協(xié)議第4.2款款邀請(qǐng)專業(yè)投資人士組建投資決策委員會(huì)；（e） 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)告；（f） 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)；（g） 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金；所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。第10條 陳述與保證10.1 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證（1） 該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或者是有完全民事行 為能力的自然人；（2） 該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表；（3） 該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內(nèi)部章程和對(duì)其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；（4） 該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，沒(méi)有且不會(huì)就該合伙企業(yè)權(quán)益設(shè)立委托、信托或代持等法律關(guān)系；（5） 該合伙人已仔細(xì)閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況；（6） 繳付的出資來(lái)源合法；（7） 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如有變化，會(huì)及時(shí)通知普通合伙人；（8） 該合伙人不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反合伙企業(yè)法或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制（包括投資組合公司公開(kāi)發(fā)行上市的限制）。該項(xiàng)陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。10.2 普通合伙人的特別陳述與保證（1） 普通合伙人為一家中華人民共和國(guó)內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司；（2） 普通合伙人具備從事資產(chǎn)管理的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)；10.3 有限合伙人的特別陳述與保證該合伙人仔細(xì)閱讀了普通合伙人提交的有關(guān)合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有相應(yīng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力；10.4 第三方為有限合伙人提供的擔(dān)保【嘉凱城000918】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項(xiàng)本金及收益提供連帶責(zé)任擔(dān)保并進(jìn)行公告。如果進(jìn)行擔(dān)保需要履行相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，普通合伙人應(yīng)當(dāng)促使并協(xié)助【嘉凱城000918】完成相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，以保證【嘉凱城000918】的擔(dān)保行為合法有效。擔(dān)保合同詳見(jiàn)協(xié)議附件。第11條 合伙企業(yè)的解散與清算11.1 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：（1） 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長(zhǎng)，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長(zhǎng)后的經(jīng)營(yíng)期限屆滿；（2） 普通合伙人提議并經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)100%實(shí)繳出資額的守約合伙人表決同意解散；（3） 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人；（4） 有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（5） 合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；（6） 出現(xiàn)合伙企業(yè)法規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。11.2 清算（1） 清算人由【普通合伙人】擔(dān)任，除非合計(jì)持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。（2） 在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。（3） 清算期不超過(guò)一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進(jìn)行分配。11.3 清算清償順序（1） 合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，清算剩余財(cái)產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。（2） 合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。第12條 違約責(zé)任及免責(zé)12.1 違約責(zé)任（1） 本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。（2） 合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：（a） 合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據(jù)第2.4（2）項(xiàng)被認(rèn)定為違約合伙人的，應(yīng)依下列約定承擔(dān)違約責(zé)任：I. 違約合伙人應(yīng)就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任；該等損失包括但不限于：i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失；ii. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。II. 違約合伙人對(duì)合伙協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)（但合伙企業(yè)法規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外）。III. 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應(yīng)分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應(yīng)支付的合伙費(fèi)用及其他因其違約行為導(dǎo)致的賠償?shù)荣M(fèi)用，其中合伙費(fèi)用仍須按違約合伙人違約前認(rèn)繳出資額計(jì)算及承擔(dān)。IV. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：i. 申請(qǐng)仲裁向違約合伙人追索：應(yīng)繳而未繳的出資額；自出資日起就應(yīng)繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計(jì)算的逾期出資違約金；以及合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔(dān)的所有費(fèi)用，包括合理的律師費(fèi)。ii. 與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所約定追責(zé)方式之外的和解方案。（b） 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準(zhǔn)確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費(fèi)用或承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反合伙企業(yè)法或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。12.2 免責(zé)保證（1） 普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)，但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過(guò)失行為而應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任的情形除外。（2） 各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)由合伙企業(yè)承擔(dān)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過(guò)失行為所引起。第13條 其他條款13.1 爭(zhēng)議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交上海仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則適用中國(guó)法律在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。13.2 保密本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)報(bào)告、合伙人會(huì)議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項(xiàng)目投資的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。13.3 通知（1） 本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：（a） 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：地址：【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行大廈26樓F座】郵箱：【 servicecentre 】電話：【 021-61531076 】收件人：【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會(huì) 】（b） 給普通合伙人的通知發(fā)送至：地址：【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行大廈26樓F座】郵箱：【 gp 】電話：【 021-61531076 】收件人：【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】（c） 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。（2） 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：（a） 在派專人交付的情況下，通知于送至第13.3(1)項(xiàng)所述的地址之時(shí)視為送達(dá)；（b） 在通過(guò)郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá)；（c） 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá)；及（d） 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時(shí)視為送達(dá)。13.4 不可抗力（1） “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。（2） 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。（3） 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。13.5 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。13.6 簽署文本本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)壹份，備案管理部門壹份。13.7 協(xié)議生效和終止（1） 本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自本協(xié)議第10.4條所涉擔(dān)保合同簽訂之日生效，本協(xié)議簽署后，對(duì)于通過(guò)后續(xù)募集或權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：自其書面確認(rèn)受本協(xié)議約束時(shí)對(duì)該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。（2） 本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。（3） 本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。第14條 釋義14.1 定義如果在本協(xié)議中沒(méi)有另外定義或說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：（1） 本協(xié)議，指上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議及其修正案或修改后的版本。（2） 半年度，指日歷半年度。（3） 出資日，具有本協(xié)議第2.3(2)項(xiàng)約定的含義。（4） 合伙費(fèi)用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開(kāi)辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動(dòng)而發(fā)生的費(fèi)用和支出。（5） 合伙企業(yè)法，指中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。（6） 合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。（7） 工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。（8） 關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人管理的其他投資實(shí)體。（9） 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。（10） 管理公司：指普通合伙人，即XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司。（11） 管理費(fèi)，指本協(xié)議第5.2款約定的作為普通合伙人管理合伙企業(yè)及執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬。（12） 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人所聘用的負(fù)責(zé)管理本合伙企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)。（13） 季度，指日歷季度。（14） 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的【上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）】。（15） 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。（16） 合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)繳出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議第6.1款約定作為績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)而由其提取相應(yīng)收益分成的權(quán)利。（17） 合伙企業(yè)自身開(kāi)銷，指本協(xié)議第5.1款約定的與合伙企業(yè)開(kāi)辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出。（18） 可分配收入，具有本協(xié)議第6.1款所約定的含義。（19） 質(zhì)押股權(quán)回購(gòu)款：（20） 年，指日歷年。（21） 普通合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人，指XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司，一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。（22） 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。（23） 日，指日歷日。（24） 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人向合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。（25） 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實(shí)際繳付的現(xiàn)金出資額。（26） 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。（27） 守約合伙人，指沒(méi)有違反本協(xié)議約定的合伙人。（28） 投資成本，指合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)投入到項(xiàng)目公司的全部投資額。（29） 投資項(xiàng)目費(fèi)用，指本協(xié)議第5.3款約定的合伙企業(yè)為項(xiàng)目投資而發(fā)生的中介服務(wù)費(fèi)、差旅費(fèi)及招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用。（30） 投資決策委員會(huì)，指如本協(xié)議4.2款所述由普通合伙人內(nèi)設(shè)的合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的最終決策機(jī)構(gòu)。（31） 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司。（32） 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認(rèn)定為“違約合伙人”的合伙人(但不包括未被認(rèn)定為違約合伙人的逾期合伙人)。（33） 有限合伙人，指通過(guò)認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益并為合伙企業(yè)所接納的以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。（34） 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。（35） 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表。（36） 中國(guó)，指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。（37） 總認(rèn)繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人接受的認(rèn)繳出資額之和。14.2 解釋（1） 本協(xié)議的附件應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過(guò)補(bǔ)充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。（2） 本協(xié)議各條款及附件的標(biāo)題僅為方便參考所設(shè)，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。（3） “書面”一詞的表述應(yīng)包括以可辨認(rèn)的和非暫時(shí)形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。(本頁(yè)以下無(wú)正文)- 25 -【本頁(yè)無(wú)正文，為上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議普通合伙人簽署頁(yè)】普通合伙人：【 】 (蓋章)法定代表人或授權(quán)代表： 簽署日期：2012年【 】月【 】日【本頁(yè)無(wú)正文，為上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議有限合伙人簽署頁(yè)】有限合伙人： 簽字（蓋章）：簽署日期：2012年【 】月【 】日- 7 -附件一：認(rèn)繳承諾書致：XXXXXXXXXXXX（上海）股權(quán)投資管理有限公司本公司/本人在簽署本認(rèn)繳承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了上海XXXXXXXXXXXX投資管理中心(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱“本中心”）資本募集說(shuō)明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部?jī)?nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。本公司/本人簽署本認(rèn)繳承諾書，表明本公司/本人已經(jīng)理解并愿意自行承擔(dān)投資于本中心的風(fēng)險(xiǎn)和損失。本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認(rèn)購(gòu)本中心的權(quán)益，并依照合伙協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。本公司/本人對(duì)于本中心權(quán)益的認(rèn)繳，以獲得股權(quán)投資企業(yè)發(fā)起人的書面同意為生效前提；如該認(rèn)繳承諾在【 】天內(nèi)未獲本中心發(fā)起人書面同意，則自動(dòng)失效。在此期間，本公司/本人的認(rèn)繳承諾不可撤銷。本公司/本人同時(shí)作出如下聲明及保證：1、本公司/本人認(rèn)繳本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來(lái)源合法。2、本公司/本人具備中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認(rèn)繳本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次認(rèn)繳已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次認(rèn)繳不會(huì)與本公司/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。3、本公司/本人作為投資者，已充分了解及被告知本中心的含義及相關(guān)法律文件，本公司/本人具備相關(guān)財(cái)務(wù)、商業(yè)經(jīng)驗(yàn)及能力以判斷該投資之收益與風(fēng)險(xiǎn)，并且能夠承受作為投資者的風(fēng)險(xiǎn)，能夠理