股權轉讓協(xié)議

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1、 置業(yè)有限公司 股權轉讓協(xié)議書 本協(xié)議由以下各方于　年 月 日在成都簽署。 股權轉讓方（以下統(tǒng)稱甲方）： 股權受讓方（以下統(tǒng)稱乙方）： 鑒于： 1、成都里程置業(yè)有限公司（以下簡稱里程公司）系甲方共同出資組建的有限責任公司，注冊資本為人民幣3000萬元，法定代表人為周梅，具體出資及股權結構為：四川威達實業(yè)有限公司出資人民幣2850萬元，占注冊資本的95%；王云出資人民幣150萬元，占注冊資本的5%。在簽訂本協(xié)議前，里程公司全部注冊資本均已實繳。 2、 經(jīng)里程公司股東會決議，甲方一致同意將其所持有的里程公司100%的股權轉讓給乙方。 3、 里程公司于2004年8月2

2、7日合法取得位于成都雙流華陽鎮(zhèn)綠野村一宗土地的使用權，并已全額繳清土地款及土地出讓金，并已獲領《國有土地使用權證》（雙國用2004第04961號）。 4、 里程公司該宗土地用擬開發(fā)項目的主要經(jīng)濟技術指標概況： 1） 土地使用權人：成都里程置業(yè)有限公司 2） 土地位置：雙流縣華陽鎮(zhèn)綠野村（宗地號2-13-50） 3） 土地面積：80.85畝(其中代征道路面積12.72畝) 4） 土地使用權類型:出讓(終止日期:商業(yè)2044年8月25日,住宅2074年8月25日) 5） 土地用途:城鎮(zhèn)混合住宅用地(總建筑面積的居商兼容比為商業(yè)不大于12%) 6）用地強度:按城市總體規(guī)劃 7）綠化率

3、: 按城市總體規(guī)劃 8）建筑物控高:按城市總體規(guī)劃 5、里程公司已辦理完成了《建設用地規(guī)劃許可證》（編號04-122號）、《建設項目選址意見書》（編號04-137號）和《規(guī)劃設計條件通知書》（2006-060621號）及政府其他相關項目批準文件。 6、 目前里程公司該宗土地在華夏銀行青羊支行為四川威達實業(yè)有限公司貸款5000萬元[伍仟萬元]作為擔保。 7、 以上各方均有權簽訂和履行本協(xié)議。 為明確轉讓方與受讓方就里程公司股權轉讓事宜中的權利義務，經(jīng)各方充分協(xié)商，并依據(jù)我國《公司法》、《合同法》及其他相關法律規(guī)定，達成以下條款，以便于各方共同遵守和執(zhí)行。 一、股權轉讓

4、1、甲方同意將其持有的里程公司100%的股權（四川威達實業(yè)有限公司持有的95%；王云持有的5%）有償轉讓給乙方。變更后里程公司的股權結構為： 2、甲、乙各方協(xié)商確認乙方受讓甲方所持有的里程公司的上述股權，股權轉讓價款為人民幣7719.5萬元（大寫金額：柒仟柒佰壹拾玖萬伍仟元整）。 3、對發(fā)生在基準日（指本協(xié)議簽訂日）以前，里程公司的債務（包括現(xiàn)有和或有債務）均由甲方承擔（本框架協(xié)議第三條約定的拆遷安置補償款及里程公司在華夏銀行青羊支行為四川威達實業(yè)有限公司貸款5000萬元[伍仟萬元]作為擔保除外）。股權轉讓完成后，對于以后里程公司的債務均由乙方承擔。 二、股權轉讓款的支付 在本協(xié)議生效

5、后，以甲方名義在銀行設定共管帳戶，該帳戶預留印鑒除甲方印鑒外還必須包括乙方或其指定人的印鑒。 在本協(xié)議生效之日起20個工作日內，乙方必須將人民幣9719.5萬元打入上述指定的共管帳戶。 在移交全部證照、公章和里程公司管理權的當日內，乙方從共管戶向甲方一次性支付全部股權轉讓款7719.5萬元（大寫金額：柒仟柒佰壹拾玖萬伍仟元整）。甲方股東王云授權乙方將轉讓款付至四川威達實業(yè)有限公司。 三、拆遷安置補償費用 1、在甲方作為里程公司股東期間，代里程公司支付了拆遷安置補償費用共計人民幣2000萬元（大寫：貳仟萬元整），雙方確認該款項由乙方承擔。 2、對上述拆遷安置補償費用2000萬元，乙方同

6、意代里程公司在支付股權轉讓款同日歸還四川威達實業(yè)有限公司，代償后，乙方取代甲方成為里程公司的債權人。 四、手續(xù)的辦理 1、乙方將9719.5萬元款項打入入 以乙方名義開立的帳戶，該帳戶由雙方共管帳戶后，甲方即將完整的股權變更資料提交至工商局，乙方予以配合。手續(xù)辦理后乙方配合將9719.5萬元打入甲方指定帳戶中。 2、工商變更辦理完成后，雙方即移交里程公司的全部相關證照（包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本、基本賬戶開戶許可證、組織機構代碼證、紅線圖、國土使用證（國土證編號為：雙國用（2004）第04961號）、規(guī)劃用地許可證等）以及財務資料、票據(jù)等。在移交完上述

7、證照、資料的當日，雙方共同派員向相關部門申請對里程公司原印鑒（公章、法人代表印鑒、財務專用章）予以作廢，由乙方另行申請刻制里程公司新的印鑒。 3、因股權轉讓產(chǎn)生的全部稅費由交易雙方依法承擔（包括但不限于轉讓方的股權轉讓所得稅、印花稅、契稅等）由乙方承擔。 五、雙方的承諾與保證 1、本交易協(xié)議中不含有或隱瞞了任何虛假的或者容易令人誤解的信息。甲方所披露的所有信息和其他提交給乙方的關于里程公司及其經(jīng)營、狀態(tài)、資產(chǎn)、負債以及或有負債、財務狀況、凈收入或前景的信息在實質上都是準確完整的。 2、甲方保證在本次交易全過程中提供的關于里程公司的文件、會計帳冊、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表與資料，均系真實的。

8、 3、甲方此次出讓的股權未設置任何質押或其他擔保，里程公司除本協(xié)議列明的5000萬元抵押擔保外，沒有其他權利負擔，。否則，甲方承擔由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責任。 4、甲方向乙方保證：在本協(xié)議簽訂后至本次交易完成的過渡時段內，將誠信、善意、勤勉、充分地履行對里程公司的職責，不非法或不合理地轉移或削減里程公司的權利，不非法或不合理地增加里程公司的支出和負擔。 5、甲方承諾在本協(xié)議簽訂后至里程公司的工商注冊變更登記完成前，不以任何理由向里程公司借用資產(chǎn)和資金，不以里程公司的名義或者里程公司的資產(chǎn)和資金設置擔保。 6、乙方保證其受讓里程公司股權的行為已經(jīng)獲得其股東會、董事會的書面同意和批準。

9、 六、風險負擔 里程公司在本次轉讓所致工商、稅務登記變更前已經(jīng)發(fā)生的，或在之后發(fā)生但系因之前的事實或行為而引發(fā)的以下事務或糾紛由甲方負責處理和承擔，并承擔與處理該事務或糾紛相關的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、評估費、鑒定費、律師費等）： 1、原簽訂的借款、買賣、擔保等所有業(yè)務和經(jīng)濟合同，以及里程公司的對外投資等事務，無論甲方是否披露； 2、變更以前原股東之間發(fā)生的一切爭議和糾紛。 七、違約責任 1、在本協(xié)議生效后，在生效之日起20個工作日內，乙方必須將人民幣9719.5萬元打入上述指定的共管帳戶，否則本協(xié)議自動失效。 2、若乙方違反本協(xié)議規(guī)定拒絕配合從共管帳戶，逾期支付股權轉

10、讓款及拆遷安置補償費用到甲方指定帳戶，則每逾期一日，乙方應按應付未付款的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過30日，則甲方有權決定繼續(xù)累計收取違約金或解除本協(xié)議。 32、在本協(xié)議生效后，甲方違反本協(xié)議規(guī)定，逾期辦理股權變更登記手續(xù)，則每逾期一日，甲方應按已收款項萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過30日，則乙方有權決定繼續(xù)累計收取違約金或解除本協(xié)議。 43、若甲、乙任何一方違反本協(xié)議約定在，致乙方將人民幣9719.5萬元打入上述指定的共管帳戶后，如果履約一方的行為導致本協(xié)議無法履行或對方依法解除本協(xié)議，違約方應按股權轉讓價款及拆遷安置補償費總額的30%向守約方支付違約金；如造成對方及／或里程公

11、司損失的，違約方并應向遭受損失方承擔全部賠償責任。 八、本協(xié)議未盡事宜，雙方簽訂補充協(xié)議予以完善。 九、本協(xié)議由各方法定代表人/自然人簽字并加蓋公章后生效。 甲方： 乙方： 四川威達實業(yè)有限公司（蓋章） 授權代表（簽字）： 授權代表（簽字）： 王云（簽字）： 成都里程置業(yè)有限公司 股權轉讓補充協(xié)議書 本協(xié)議由以下各方于200109年 月 日在 成都簽署。 股權轉讓方（以下統(tǒng)稱甲方）： 四川威達實業(yè)有限公司

12、王云（身份證號：511026197101070224） 股權受讓方（以下統(tǒng)稱乙方）： 甲乙雙方于2009年月日在 成都簽署了《成都里程置業(yè)有限公司 股權轉讓協(xié)議書》（以下簡稱《股權轉讓協(xié)議書》，現(xiàn)就未盡事宜達成如下補充協(xié)議條款，供遵守： 1、《股權轉讓協(xié)議書》第一條第2款約定的股權轉讓價款由人民幣7719.5萬元變更為13700萬元（大寫金額人民幣壹億叁仟柒佰萬元整）。股權轉讓協(xié)議中涉及股權轉讓款金額的條款均相應變更。因增加股權轉讓款產(chǎn)生的全部稅費（包括但不限于轉讓方的股權轉讓所得稅、印花稅、契稅等）由交易各方依法乙方承擔。 2、本股權轉讓補充協(xié)議增加的股權轉讓款5980.5

13、萬元（大寫金額人民幣伍仟玖佰捌拾萬零伍仟元整），由乙方在本補充協(xié)議簽訂起二十三個工作日內付至以甲方名義在銀行設定的共管帳戶（該帳戶預留印鑒除甲方印鑒外還必須包括乙方或其指定代理人的印鑒）。如下賬戶： 賬戶： 帳號： 開戶銀行： 3、本補充協(xié)議經(jīng)各方法定代表人/自然人簽字并加蓋公章后生效。本補充協(xié)議與《股權轉讓協(xié)議書》相沖突的，以本補充協(xié)議為準。 甲方： 乙方： 四川威達實業(yè)有限公司（蓋章） （蓋章） 授權代表（簽字）：

14、授權代表（簽字）： 王云（簽字）： 成都里程置業(yè)有限公司 股權轉讓補充協(xié)議書（二） 本協(xié)議由以下各方于2010年 月 日在 簽署。 股權轉讓方（以下統(tǒng)稱甲方）： 四川威達實業(yè)有限公司 王云（身份證號：511026197101070224） 股權受讓方（以下統(tǒng)稱乙方）： 甲乙雙方于2010年 月 日在 簽署了《成都里程置業(yè)有限公司股權轉讓協(xié)議書》以及《成都里程公司股權轉讓補充協(xié)議書》，現(xiàn)因里程公司在華夏銀行青羊支行為四川威達實業(yè)有限公司貸款人民幣5000萬元[大寫伍仟萬元]提供抵押擔保

15、，現(xiàn)就未盡事宜達成如下補充協(xié)議條款，供雙方共同遵守： 1、股權轉讓價款由人民幣7719.5萬元變更為13700萬元（大寫金額人民幣壹億叁仟柒佰萬元整）后由乙方承擔增加的股權轉讓款5980.5萬元（大寫金額人民幣伍仟玖佰捌拾萬零伍仟元整）在20個工作日內支付到雙方設定的共管帳戶。 2、該部分資金5980.5萬元（大寫金額人民幣伍仟玖佰捌拾萬零伍仟元整），在甲方解除里程公司因土地抵押產(chǎn)生的相關責任和義務后兩個工作日內，乙方必須配合甲方支付到甲方指定帳戶。 3、本補充協(xié)議經(jīng)各方法定代表人/自然人簽字并加蓋公章后生效。本補充協(xié)議與《股權轉讓協(xié)議書》以及《成都里程公司股權轉讓補充協(xié)議書》相沖突的，以本補充協(xié)議為準。 甲方： 乙方： 四川威達實業(yè)有限公司（蓋章） 授權代表（簽字）： 授權代表（簽字）： 王云（簽字）： 第 8 頁 共 8 頁