中外合作企業(yè)合同

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1合作企業(yè)合同第一章 總則XXX 市建東水電有限公司與菲律賓華僑鴻源投資（香港）有限公司,根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》以及中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)河南省新鄉(xiāng)市共同舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。第二章 合作各方第一條 本合同的各方：甲方：XXX 市建東水電有限公司，在 XXX 市工商行政管理局登記注冊(cè)法定地址為：薄壁鎮(zhèn)周莊法定代表姓名：侯玉蘭 職務(wù)：經(jīng)理 國(guó)籍：中國(guó) 電話：0373-6291016乙方：菲律賓華僑鴻源投資（香港）有限公司，在香港注冊(cè)署登記注冊(cè)法定地址為：香港九龍旺角亞皆老街 98 號(hào)法定代表姓名：蔡金礦 職務(wù)：董事長(zhǎng) 國(guó)籍：菲律賓 電話：00852-28632131第三章 成立合作公司第二條 合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱為：新鄉(xiāng)市同有水電能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱合作公司）2合作公司的法定地址：薄壁鎮(zhèn)周莊第三條 合作公司是經(jīng)新鄉(xiāng)市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在新鄉(xiāng)市登記注冊(cè)的合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)。第四條 合作公司為有限責(zé)任公司。合作各方向合作公司提供的出資或合作條件，均屬于合作公司的資產(chǎn)，合作公司以其全部資產(chǎn)對(duì)合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方在合作公司合同中約定投資或者合作條件、收益或者產(chǎn)品的分配、風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營(yíng)管理的方式和合作終止時(shí)財(cái)產(chǎn)的歸屬等事項(xiàng)。第四章 合作公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第五條 合作公司宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，獲得滿意的回報(bào)。第六條 合作公司的經(jīng)營(yíng)范圍：水力發(fā)電、新能源開(kāi)發(fā)、景區(qū)旅游開(kāi)發(fā)。第七條 合作公司的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，必須經(jīng)新鄉(xiāng)市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。第五章 投資總額、注冊(cè)資本與合作條件第八條 合作公司的投資總額為 7500 萬(wàn)美元；注冊(cè)資本為 2500 萬(wàn)美元。第九條 合作各方提供下列合作條件：甲方：XXX 市建東水電有限公司項(xiàng)目技術(shù)資產(chǎn)折算 500 萬(wàn)美元；乙方：菲律賓華僑鴻源投資（香港）有限公司現(xiàn)匯出資 7000 萬(wàn)美元，其中注冊(cè)資金 2000 萬(wàn)美元；第十條 合作公司注冊(cè)資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十一條 合作公司一方如需轉(zhuǎn)讓其全部或部分權(quán)利、義務(wù)，須經(jīng)董事會(huì)作3出決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后一個(gè)月內(nèi)，到工商行政管理部門辦理變更手續(xù)后生效。合作公司一方向第三者抵押其全部或部分權(quán)利、義務(wù)，須經(jīng)董事會(huì)同意。合作一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分權(quán)利、義務(wù)時(shí)，在同等條件下合作他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；合作一方向非合作方轉(zhuǎn)讓權(quán)利、義務(wù)的條件，不得比向合作方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠；違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無(wú)效。第六章 合作各方的責(zé)任第十二條 合作各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事務(wù)：甲方責(zé)任：辦理申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合作公司、登記注冊(cè)等事宜；辦理申請(qǐng)土地使用權(quán)或租用廠房及建筑設(shè)施的手續(xù)；組織合作公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)施工。協(xié)助合作公司落實(shí)水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件；協(xié)助合作公司招聘經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；協(xié)助合作公司辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續(xù)；負(fù)責(zé)協(xié)助辦理合作公司委托的其他事宜。乙方責(zé)任：按第九條規(guī)定提供合作條件，并負(fù)責(zé)將乙方出資落實(shí)到位。4第七章 收益分配第十三條 合作公司在完稅并提取各項(xiàng)基金后，收益按如下方式進(jìn)行分配：1、第一年至第五年期間，按甲方 10%，乙方 90%分配。2、第六年至第十年期間，按甲方 20%，乙方 80%分配。3、第十年至第十五年期間，按甲方 60%，乙方 40%分配。4、合作期滿后，合作公司的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸甲方所有。第八章 董事會(huì)第十四條 合作公司設(shè)董事會(huì)。合作公司注冊(cè)登記之日，為董事會(huì)正式成立之日。第十五條 董事會(huì)由五名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派二名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事和董事長(zhǎng)任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第十六條 董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問(wèn)題應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議，對(duì)其他事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事通過(guò)。第十七條 董事長(zhǎng)是合作公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以5上董事出席方能舉行。會(huì)議記錄應(yīng)經(jīng)到會(huì)董事簽名確認(rèn)后歸檔保存。第十九條 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司法定地址所在地舉行。第九章 經(jīng)營(yíng)管理、勞動(dòng)管理第二十條 合作公司在其法定地址設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理二人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會(huì)聘任，任期三年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事會(huì)成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。第二十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。第二十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職，經(jīng)董事會(huì)決定可以隨時(shí)解聘。第二十三條 合作公司職工的錄用、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)罰等事項(xiàng)，按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法及國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合作公司與合作企業(yè)的工會(huì)組織集體或職工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)新鄉(xiāng)市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。第二十四條 合作公司高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)討論決定。第二十五條 合作公司的職工有權(quán)依法建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合作公司應(yīng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第十章 監(jiān)事會(huì)第二十六條 合作企業(yè)設(shè)監(jiān)事會(huì)。合作企業(yè)注冊(cè)登記之日，為監(jiān)事會(huì)正式成6立之日。第二十七條 監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派二名，乙方委派一名。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十八條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第二十九條 監(jiān)事會(huì)是合作企業(yè)的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)檢查公司財(cái)務(wù)，對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。第三十條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第十一章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、統(tǒng)計(jì)和環(huán)保第三十一條 合作公司按中華人民共和國(guó)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第三十二條 合作公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。第三十三條 合作公司按中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金、職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合作公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。第三十四條 合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中國(guó)有關(guān)法律和外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理規(guī)定辦理，并制定本企業(yè)的會(huì)計(jì)制度。合作公司的會(huì)計(jì)制度須報(bào)新鄉(xiāng)市財(cái)政局、稅務(wù)局備案，接受新鄉(xiāng)市財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)部門的監(jiān)督。第三十五條 合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。合作各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)合作公司帳簿進(jìn)行審計(jì)。7第三十六條 合作公司按國(guó)家有關(guān)規(guī)定，向有關(guān)部門報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表。第三十七條 合作公司按《中華人民共和國(guó)環(huán)境保護(hù)法》的規(guī)定，承擔(dān)在環(huán)境保護(hù)方面的義務(wù)和責(zé)任，并落實(shí)防治環(huán)境污染的措施。第十二章 外匯收支管理第三十八條 合作公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。第三十九條 境外合作方獲得的合法利潤(rùn)、其他的合法收益和清算后的資金，可以依法匯往國(guó)外。第四十條 合作公司的外籍職工和臺(tái)、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國(guó)境內(nèi)的開(kāi)支，其剩余部分，可按國(guó)家有關(guān)規(guī)定購(gòu)匯匯出。第十三章 合同期限第四十一條 合作公司的期限為 15 年，從合作公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。經(jīng)合作一方提議，合作公司董事會(huì)一致通過(guò)，可在距合作期滿一百八十天前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限。第十四章 合作公司合同終止時(shí)財(cái)產(chǎn)的處理第四十二條 合作期滿或提前終止合作合同時(shí)，合作公司依照法定程序?qū)ω?cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清算。第四十三條 合作雙方提前終止合作公司合同時(shí)，合作公司的財(cái)產(chǎn)歸屬和債8權(quán)、債務(wù)分擔(dān)按甲、乙雙方的投資比列進(jìn)行分配。第四十四條 合作雙方在合同中約定，合作期滿時(shí)合作經(jīng)營(yíng)公司的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸甲方所有。第十五章 保險(xiǎn)第四十五條 合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按國(guó)家有關(guān)規(guī)定由董事會(huì)決定。第十六章 合同變更與解除第四十六條 本合同及其附件的重大修改，合作公司變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓、調(diào)整或者其他重要事項(xiàng)的變更，必須經(jīng)合作公司董事會(huì)一致通過(guò)，合作各方簽署書面協(xié)議，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，經(jīng)工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)后，才能生效。第四十七條 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或由于合作公司連年虧損、無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，提前終止合作合同。第四十八條 由于合作一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)終止合作合同。如合作各方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方還應(yīng)賠償其違約行為給合作公司造成的損失。第十七章 違約責(zé)任第四十九條 合作一方未按照合作合同的規(guī)定如期提供或如數(shù)提供合作條件的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)提供或如數(shù)提供合作條件。逾期仍未提供或仍未投足合作條件的，視同違約方放棄在合作合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合作公司。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合作公司或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找合作者承擔(dān)違約方在合作合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未履行或未完全履行提供合作條件義務(wù)所造成的經(jīng)濟(jì)損失。9前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合作公司對(duì)該項(xiàng)出資進(jìn)行清理。第五十條 因未如期履行或未如數(shù)提供合作條件而構(gòu)成違約的，從逾期之日起算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付注冊(cè)資本的 1％違約金給履約方。如逾期六個(gè)月仍未履行，除累計(jì)繳付注冊(cè)資本的 1％違約金外，履約方有權(quán)申報(bào)終止合作公司，并有權(quán)要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。第五十一條 由于一方的過(guò)錯(cuò)，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過(guò)錯(cuò)，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十八章 不可抗力第五十二條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合作公司合同之履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知其他合作方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合作公司合同不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合作公司合同影響之程度，由合作各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任或者延期履行合同。第十九章 適用法律第五十三條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。第二十章 爭(zhēng)議的解決第五十四條 合作各方履行本合同發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。如經(jīng)過(guò)協(xié)商調(diào)解無(wú)效，應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)北京總會(huì)，根據(jù)該會(huì)仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。在仲裁過(guò)程中，除有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。10第二十一章 合同生效及其他第五十五條 按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬文件，包括：合作公司章程，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。第五十六條 本合同及其附件，均需報(bào)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。第五十七條 合作各方如用電報(bào)、電傳發(fā)送通知，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。本合同中所列合作各方的法定地址即為各方的收件地址。若地址有更改，須及時(shí)書面通知合作各方。第五十八條 本合同于 2010 年 5 月 26 日由合作各方的法定代表（或授權(quán)代表）在中國(guó)河南省 XXX 市簽署。XXX 市建東水電有限公司 菲律賓華僑鴻源投資（香港）有限公司甲方：（蓋章） 乙方：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字：