互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)—合伙創(chuàng)業(yè)協(xié)議(解說版)

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1、 本合同由在線簽約平臺快簽（）免費(fèi)提供 合伙創(chuàng)業(yè)協(xié)議 提示： 1.該協(xié)議不是合伙企業(yè)的合伙協(xié)議，而是互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)合伙人約定重大利益以及發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司的協(xié)議。 2.該協(xié)議適用于人數(shù)較少的互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)，基本的價值追求是保持團(tuán)隊(duì)長期穩(wěn)定、股權(quán)清晰、決策高效、創(chuàng)始人的領(lǐng)導(dǎo)力。 一、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目: 1、該項(xiàng)目屬于[ ]領(lǐng)域，主要功能是[ ],滿足[ ]需求，目標(biāo)用戶是[ ]。 2、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的基本理念是[ ]。 提示： 1.明確創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的基本內(nèi)容和

2、發(fā)展方向，是合伙創(chuàng)業(yè)的前提。 二、合伙人團(tuán)隊(duì) 姓名或名稱 職位 職責(zé) 身份證號或營業(yè)執(zhí)照注冊號 甲 創(chuàng)始人、 首席執(zhí)行官 乙 首席技術(shù)官 丙 首席運(yùn)營官 丁 ….... 提示： 1.合伙人一般是自然人，如果是公司等機(jī)構(gòu)，填寫營業(yè)執(zhí)照注冊號。 三、設(shè)立公司計(jì)劃 1、基本事項(xiàng) （一）各方計(jì)劃合資設(shè)立的公司為[ ]有限責(zé)任公司。 （二）公司經(jīng)營場所在[ ]。 （三）公司經(jīng)營范圍為[ ]（如若與營業(yè)執(zhí)照不符，以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）

3、。 （四）公司經(jīng)營期限為[ ]年。公司營業(yè)期限自公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，經(jīng)營期滿前六個月視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。 （五）公司注冊資本為[ ]元。 （六）各方同意指定[ ]為公司設(shè)立事務(wù)承辦人，所有和公司設(shè)立相關(guān)的事項(xiàng)均需獲得三分之二以上表決權(quán)通過方可實(shí)施。 2、出資事項(xiàng) 姓名或名稱 出資方式（貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等） 出資額（貨幣金額；非貨幣財產(chǎn)折價或作價后的金額）（單位：元） 出資比例 股權(quán)比例 甲 乙 丙 丁 3、

4、上述出資人未能按約定如實(shí)、如期、足額繳納出資，則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。 四、股權(quán)安排 1、股權(quán)成熟 各方的股權(quán)自協(xié)議簽署之日起分4年成熟，每年成熟25%。若一方在股權(quán)成熟之前退出項(xiàng)目或離職，不能獲得未成熟的股權(quán)部分。已成熟的股權(quán)，按退出時公司的凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始人[ ]。團(tuán)隊(duì)再根據(jù)實(shí)際情況將這部分股權(quán)重新合理分配。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 除內(nèi)部股權(quán)調(diào)整、員工激勵之外，各方不得向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓已成熟的股權(quán)。特殊情況下，確有需要變現(xiàn)的，由三分之二以上的股東表決通過。 3、股權(quán)調(diào)整 各方同意在創(chuàng)業(yè)早期預(yù)留[ ]%的股權(quán)成立股權(quán)池，由創(chuàng)始人[ ]代持，

5、方便以后的股權(quán)調(diào)整與員工激勵。 若項(xiàng)目運(yùn)營后，合伙人所持股權(quán)與能力并不匹配，有損公司長期發(fā)展，各方還可以通過增資擴(kuò)股、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓等方式調(diào)整股權(quán)，必須爭取讓各方在心里對股權(quán)分配感到合理和滿意，確保團(tuán)隊(duì)團(tuán)結(jié)和穩(wěn)定。 提示： 1.創(chuàng)業(yè)是非常艱難和高風(fēng)險的，創(chuàng)業(yè)成功最重要的還是依靠一個穩(wěn)定且高執(zhí)行力的團(tuán)隊(duì)。創(chuàng)業(yè)最大的利益分配就是股份，而股份是需要投入長期的奮斗才會有價值的。如果合伙人中途退出，還占有公司股份，這對其它成員是非常不公平的。因此，設(shè)立股權(quán)成熟機(jī)制，包括創(chuàng)始人在內(nèi)，股權(quán)可以分3-5年成熟，不一次性分配到位。中途有股東退出，得不到?jīng)]有成熟的股權(quán)，已經(jīng)成熟的股權(quán)也只能以一個基本的價格轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)

6、始人。避免股東將股份隨意轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，那樣對團(tuán)隊(duì)非常不利。轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始人最方便，讓創(chuàng)始人先代持，實(shí)際操作中團(tuán)隊(duì)內(nèi)部商議分配。如果出現(xiàn)創(chuàng)始人中途退出的情況，就需要重新寫份協(xié)議約定股權(quán)分配了。 2.公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是非常自由的，但是向股東以外的人隨意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這不利于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。當(dāng)然這樣約定，股東就無法通過向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)變現(xiàn)。因此，特殊情況下，確有需要少量變現(xiàn)的，可以約定由三分之二以上的股東表決通過。 3.創(chuàng)業(yè)初期，大家并不知道彼此的能力與貢獻(xiàn)是怎樣的，可以預(yù)留出一部分的股權(quán)留著日后調(diào)整，還可以激勵后進(jìn)來的成員。早期的股權(quán)池由創(chuàng)始人代持是最簡單方便的設(shè)計(jì)。 4.無論股權(quán)如何設(shè)計(jì)，也

7、不存在絕對公平、合理的方案?；镜姆峙湓瓌t應(yīng)該是，“能力越大，付出越多，股份越多。”最重要的是合伙人之間必須彼此坦白、信守承諾、寬容諒解。出現(xiàn)明顯不合理的情況時，友好協(xié)商，合理調(diào)整，爭取讓各方在心里對股權(quán)分配感到合理和滿意?？傊_保團(tuán)隊(duì)團(tuán)結(jié)和穩(wěn)定是最重要的，而這是每一個合伙人必須盡到的義務(wù)。 五、薪資報酬 1、在獲得投資前或項(xiàng)目盈利前，各方原則上持股免薪創(chuàng)業(yè)。若條件方便，也可以相互協(xié)商給予補(bǔ)貼。 2、公司成立前，由[ ]暫時負(fù)責(zé)財務(wù)管理分類記賬，定期向團(tuán)隊(duì)匯報，并保存賬目憑證。 3、 公司成立后，建立公司規(guī)范，嚴(yán)格按照法律法規(guī)以及公司管理制度，管理相關(guān)事務(wù)。 提示：

8、 1.創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)一般情況是沒有多少可觀的薪水，尤其是合伙人團(tuán)隊(duì)要做好長期艱苦奮斗的心理準(zhǔn)備。 2.雖然沒有多少帳，但是賬目一定要清晰，既避免糾紛，又規(guī)范管理，知道錢都去哪兒了。 3.項(xiàng)目到達(dá)一定規(guī)模，就要建立公司基本管理制度。 六、表決機(jī)制 各方應(yīng)友好地協(xié)商處理項(xiàng)目運(yùn)營中遇到的問題，特別是專業(yè)問題，應(yīng)首先聽取專業(yè)負(fù)責(zé)人的意見，各方慎重考慮后，然后根據(jù)全體股東表決的態(tài)度，最終做出決定。創(chuàng)始人[ ],對公司經(jīng)營管理問題，擁有一票決定權(quán)，也對決策后果承擔(dān)責(zé)任。 提示： 1.創(chuàng)業(yè)過程中需要面對無數(shù)個困難，本身就是個不斷試錯的過程。在基本方向正確的前提下，犯錯是不要

9、緊的，但是無論成敗，一定要快，不能拖泥帶水。因此，要求快速決策和執(zhí)行。 2.術(shù)業(yè)有專攻，在專業(yè)問題上，各方應(yīng)認(rèn)真、謙虛地聽取專業(yè)合伙人的意見，廣泛討論。出現(xiàn)不一致的意見，最終創(chuàng)始人一個人拍板，并且對結(jié)果負(fù)責(zé)。 七、進(jìn)入與退出機(jī)制 1、新股東進(jìn)入： （1）新股東必須認(rèn)同公司的基本理念與價值觀； （2）發(fā)生股權(quán)比例調(diào)整，需要經(jīng)全體股東召開股東會商議； （3）全體股東按原股權(quán)比例稀釋； 2、合伙人退出： （1）某合伙人因自身原因主動退出該項(xiàng)目，必須經(jīng)書面提交股東會全體股東表決通過方可執(zhí)行。已經(jīng)成熟的股權(quán)，按退出時公司的凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始人[ ]，團(tuán)隊(duì)再根據(jù)實(shí)際情況將

10、這部分股權(quán)重新合理分配； （2）某合伙人因不能勝任崗位或時間精力不足，嚴(yán)重阻礙項(xiàng)目發(fā)展，由股東會全體股東按三分之二以上多數(shù)通過，可以解除合伙關(guān)系，將其除名。已經(jīng)成熟的股權(quán)，按退出時公司的凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始人[ ]，團(tuán)隊(duì)再根據(jù)實(shí)際情況將這部分股權(quán)重新合理分配。 提示： 1.保證新的成員不斷加入，壯大團(tuán)隊(duì)力量是至關(guān)重要的。在確定誰能加入核心團(tuán)隊(duì)的問題上，應(yīng)該征求各方意見，確保團(tuán)隊(duì)成員相處融洽。 2.新合伙人加入或有投資人進(jìn)入時，新成員的股權(quán)，可以從股權(quán)池中取，也可以讓其中一個股東轉(zhuǎn)讓，也可以全體股東按原股權(quán)比例一起稀釋。在簽訂該協(xié)議時，各方應(yīng)討論清楚，能寫清楚盡量寫清楚。

11、3.為保持團(tuán)隊(duì)的生命力，退出的合伙人應(yīng)該留下股權(quán)。書面上約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始人，由其先代持，實(shí)際操作中由團(tuán)隊(duì)討論分配是比較合適的。當(dāng)然，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)也應(yīng)該支付較合理的對價。 八、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù) 1、各方在開發(fā)項(xiàng)目中獲取的域名、商標(biāo)、專利、軟件代碼、設(shè)計(jì)等知識產(chǎn)權(quán)，所有權(quán)歸公司所有。 2、各方都必須對該項(xiàng)目商業(yè)模式、商業(yè)計(jì)劃、設(shè)計(jì)、軟件代碼等具有保密義務(wù)。 3、各方都不能參與本項(xiàng)目之外，與本項(xiàng)目類似業(yè)務(wù)的合伙或合作，除非取得其它合伙人的同意，否則視為嚴(yán)重違約并自動退出項(xiàng)目，不再享有項(xiàng)目任何股權(quán)及權(quán)益。 提示： 1.合伙人團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該時刻注意保護(hù)項(xiàng)目的知識產(chǎn)權(quán)。對于科技公司來說，知識產(chǎn)權(quán)往往是

12、最主要的資產(chǎn)。 九、合伙人其它承諾 甲：我承諾[ ] 乙：我承諾[ ] 丙：我承諾[ ] 丁：我承諾[ ] 提示： 1.比如，兼職創(chuàng)業(yè)是不靠譜的，目前兼職的合伙人，可以約定什么時候必須離職出來，全職創(chuàng)業(yè)。還有，承諾了介紹什么資源等。 2.該條更多的意義是形式上

13、的，合伙人團(tuán)隊(duì)成員必須彼此坦誠相待、信守諾言，這是一切的基礎(chǔ)。 十、該協(xié)議的效力 1、通知地址：各合伙人保證，在簽訂本協(xié)議時，其提供的郵寄地址、傳真、電話等聯(lián)系方式均真實(shí)、準(zhǔn)確，各方可以通過以上聯(lián)系方式取得有效的聯(lián)系和傳達(dá)。如果發(fā)生變更，變更方應(yīng)在變更之日起三日內(nèi)告知其他合伙人。否則，因以上聯(lián)系方式的錯誤致使其他投資方無法送達(dá)或者變更方未能收到郵件，由此造成的不利后果均由變更方承擔(dān)。 2、公司設(shè)立以后，公司的各類事項(xiàng)以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)；如公司章程未規(guī)定或規(guī)定不明確，則以本協(xié)議為準(zhǔn)。 提示： 1.合伙人之間的一些約定是處在比較模糊的法律邊界，因此需要約定以本協(xié)議為主。 十一

14、、爭議的解決 協(xié)議各方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[ ]所在地人民法院裁決。 十二、其它 1、本協(xié)議自各方簽字或加蓋公章起生效。本協(xié)議一式[ ]份，每份均有同等法律效力。 2、本協(xié)議的簽訂地為[ ]。 以下為簽名（蓋章）頁 甲方簽字或蓋章 姓 名： 身份證號： 地址： 聯(lián)系電話： 通訊地址或郵箱： 簽訂日期： 年 月 日 乙方簽字或蓋章 公司名稱： 法定代表人： 工商注冊號： 注冊地： 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 通訊地址或郵箱： 簽訂日期： 年 月 日 丙方 丁方