工業(yè)類合同參考格式（１）

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1、工業(yè)類合同參考格式（１） 目 錄 前言 １）合營雙方 ２）成立合資經(jīng)營公司 ３）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 ４）投資總額與注冊(cè)資本 ５）合營各方的責(zé)任 ６）技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ７）產(chǎn)品銷售 ８）董事會(huì) ９）管理機(jī)構(gòu) １０）原材料及設(shè)備的采購 １１）公司的籌建 １２）勞動(dòng)管理 １３）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) １４）合營期限 １５）解散與清算 １６）保險(xiǎn) １７）合同的修改、變更與解除 １８）違約責(zé)任

2、 １９）不可抗力 ２０）適用法律 ２１）爭(zhēng)議的解決 ２２）合同文本和文字 ２３）合同生效及其他 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會(huì)計(jì)程序 前 言 ＸＸＸＸ與ＸＸＸＸＸ根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國ＸＸＸ共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售ＸＸ鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第一條 合營雙方 本合同的當(dāng)事人為： ＸＸＸＸ（以下簡(jiǎn)稱甲方） 法定地址：ＸＸＸＸ

3、 電報(bào)：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸ 職務(wù)：ＸＸ 國籍：ＸＸ ＸＸＸＸ（以下簡(jiǎn)稱乙方） 法定地址：ＸＸＸＸ 電傳：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸＸ 職務(wù)：ＸＸＸ 國籍：ＸＸ 第二條 成立合資經(jīng)營公司 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營ＸＸ鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營公司）。 ２．１合營公司的中文名稱為：ＸＸＸＸ 英文名

4、稱為：ＸＸＸＸ ２．２合營公司的法定地址：ＸＸＸＸＸ ２．３合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。 ２．４合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)圍和規(guī)模 ３．１甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用ＸＸＸ先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的ＸＸ鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意

5、的經(jīng)濟(jì)利益。 ３．２生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的ＸＸ鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號(hào)的ＸＸ鉆頭。 合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)： （１）對(duì)銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)； （２）研究與發(fā)展ＸＸ鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。 ３．３生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第Ｘ年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有年產(chǎn)ＸＸ只各種規(guī)格型號(hào)ＸＸ鉆頭的生產(chǎn)能力。 第四條 投資總額與注冊(cè)資本 ４．１合營公司的投資總額與注冊(cè)資本均為ＸＸ美元，甲乙雙方各投資ＸＸ美元，均為總注冊(cè)資本的ＸＸ％。 ４．２合營公司

6、正式投產(chǎn)后，甲方雙方以頭Ｘ年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。 ４．３甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中１．１及１．２條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。 ４．４合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。 ４．５甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的ＸＸ％，其余ＸＸ％在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行ＸＸ分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的

7、規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。 ４．６合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。 ４．７合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。 第五條 合營各方的責(zé)任 ５．１甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜： ５．１．１辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營業(yè)

8、執(zhí)照等事宜。 ５．１．２協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。 ５．１．３協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理銀行開戶及獲取貸款的手續(xù)。 ５．１．４向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。 ５．１．５組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。 ５．１．６按本合附件四“出資協(xié)議”１．１條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。 ５．１．７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。 ５．１．８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)設(shè)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。 ５．１．９協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)

9、施。 ５．１．１０協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。 ５．１．１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 ５．１．１２協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 ５．１．１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 ５．１．１４辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。 ５．２乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜： ５．２．１按本合同附件四“出資協(xié)議”１．２條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。 ５．２．２協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。 ５．２．３提供必

10、要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。 ５．２．４培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。 ５．２．５保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。 ５．２．６協(xié)助合營公司在國際市場(chǎng)上購置設(shè)備、原材料。 ５．２．７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 ５．２．８協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。 ５．２．９辦理合營公司委托的其它事宜。 第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ６．１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)

11、計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。 ６．２乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證： ６．２．１向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 ６．２．２技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營公司。 ６．２．３在合營公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營公司。 ６．２．４按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定以合營公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們

12、能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 ６．２．５提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。 ６．２．６乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性ＸＸ產(chǎn)品。 第七條 產(chǎn)品銷售 ７．１乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量ＸＸ的產(chǎn)品，但最多為ＸＸ只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。 ７．２如果乙方未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過ＸＸ的年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。 ７．３經(jīng)董事會(huì)一致通

13、過，報(bào)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 ７．４合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。 第八條 董事會(huì) ８．１合營公司的注冊(cè)登記之日為合營公司董事會(huì)成立之日。 ８．２董事會(huì)由Ｘ名董事組成，其中甲方委派Ｘ名，乙方委派Ｘ名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期Ｘ年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。 ８．３董事會(huì)是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過，方可作出決議： ８．３．１合營公司章程的修改；

14、 ８．３．２合營公司的解散；或合營公司合營期的延長(zhǎng)； ８．３．３合營公司注冊(cè)資本的增加； ８．３．４合營公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并； ８．３．５合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓； ８．３．６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； ８．３．７聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的審計(jì)師； ８．３．８決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜； ８．３．９其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)； 其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。 ８．４董事長(zhǎng)是合營公司的法定代表，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代行其職權(quán)。 ８．

15、５董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行： ８．５．１董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持； ８．５．２會(huì)議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開地點(diǎn)； ８．５．３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； ８．５．４董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)； ８．５．５董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字

16、后，連同會(huì)議期間收到的委托書，一并歸檔； ８．５．６會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。 ８．６董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會(huì)成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營公司支付。 第九條 管理機(jī)構(gòu) ９．１合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由Ｘ方推薦，首屆副總經(jīng)理由Ｘ方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，任期Ｘ年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。 ９．２總經(jīng)理職

17、責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 ９．３合營公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。 ９．４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。 第十條 原材料及設(shè)備的采購 １０．１合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。 １０．２在合營公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提?。氐氖掷m(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購工作。

18、 １０．３合營公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。 第十一條 公司的籌建 １１．１合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組?；I建組由Ｘ人組成，其中甲方Ｘ人，乙方Ｘ人，并由甲方推薦組長(zhǎng)一人，乙方推薦副組長(zhǎng)一人，組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)均由董事會(huì)任命。 １１．２籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)： １１．２．１經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等。） １１．２．２甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。 １１．２．３組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

19、 １１．２．４編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。 １１．２．５負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。 １１．２．６負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。 １１．３籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行。 １１．４籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。 第十二條 勞動(dòng)管理 １２．１合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在

20、合營公司和合營公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 １２．２總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等，由董事會(huì)討論決定。 第十三條 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì) １３．１合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。 １３．２合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。 １３．３合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論決定，提取儲(chǔ)備基

21、金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。 １３．４合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 １３．５合營公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時(shí)，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。 １３．６合營公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)

22、計(jì)師審查、稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目，出具查帳報(bào)告。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其它國家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。 合營公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。 １３．７每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤分配方案，交董事會(huì)審查通過。 第十四條 合營期限 合營公司的合營期限為中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起ＸＸ年。 在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長(zhǎng)合營期限，

23、經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過，于期滿前六個(gè)月，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，輸變更登記注冊(cè)手續(xù)，可以延長(zhǎng)合營期限。 第十五條 解散與清算 １５．１合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì)提 出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門審核。清算委員會(huì)委員甲乙方各占Ｘ，清算委員會(huì)委員應(yīng)制度清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過執(zhí)行。 １５．２清算委員會(huì)對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。 １５．３合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配

24、。 １５．４整個(gè)清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。 第十六條 保險(xiǎn) 合營公司的中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。 第十七條 合同的修改、變更與解除 １７．１本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。 １７．２由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。 １７．３由于一方不履行合同

25、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。 第十八條 違約責(zé)任 １８．１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對(duì)方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７．３條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

26、 １８．２由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。 第十九條 不可抗力 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它無法預(yù)見并且對(duì)其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號(hào)函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商

27、決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。 第二十條 適用法律 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十一條 爭(zhēng)議的解決 ２１．１凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交ＸＸＸＸ仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。 ２１．２在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 ２１．３仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。 ２１．４仲裁決議將采用中

28、、英文書寫，兩種文字具有同等效力。 第二十二條 合同文本和文字 本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)，合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。 第二十三條 合同生效及其他 ２３．１按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會(huì)計(jì)程序 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。 附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 目 錄 １）總則 ２）技術(shù)轉(zhuǎn)

29、讓內(nèi)容 ３）定義 ４）價(jià)格 ５）支付和支付條件 ６）技術(shù)資料的交付 ７）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯 ８）發(fā)展技術(shù)的提供 ９）驗(yàn)收 １０）保證及違約索賠 １１）制造和銷售 １２）商標(biāo) １３）保密 １４）不可抗力 １５）稅收 １６）適用法律 １７）仲裁 １８）生效 １９）文字 ２０）合同附件 ２１）簽字 序 言 根據(jù)ＸＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關(guān)制造ＸＸ鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)

30、讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓ＸＸ鉆頭（以下簡(jiǎn)稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計(jì)、制造、檢測(cè)、ＸＸ及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個(gè)合營期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。 第一條 總則 １．１協(xié)議名稱：“ＸＸ鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議” １．２協(xié)議的雙方： 供方：ＸＸＸ 法定地址：ＸＸＸ 電傳：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸ 職務(wù)：ＸＸ 國籍：ＸＸ 受方：ＸＸＸ 法定地址：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸ 職務(wù)：ＸＸ

31、 國籍：ＸＸ 第二條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有ＸＸ鉆頭品種的： ２．１設(shè)計(jì)技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)資料，內(nèi)容見附錄一。 ２．２制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見附錄二。 ２．３ＸＸ及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。 ２．４生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。 ２．５在乙方的制造廠內(nèi)對(duì)合營公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對(duì)合營公司職工進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)計(jì)劃見附錄五。 ２．６乙方為合營公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六。 ２．７為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計(jì)，

32、內(nèi)容見附錄七。 ２．８提供合營公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。 第三條 定義 本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下： ３．１“合同產(chǎn)品”－－指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。 ３．２“圖樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計(jì)圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等。 ３．３“標(biāo)準(zhǔn)”－－指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括： １）ＩＳＯ標(biāo)準(zhǔn) ２）ＡＰＩ標(biāo)準(zhǔn) ３）乙方自定的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn) ３．４“入門費(fèi)”－－指乙方按第二條全部?jī)?nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應(yīng)支付給乙方的費(fèi)

33、用。 ３．５“提成費(fèi)”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條４．２款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。 ３．６凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額－運(yùn)輸費(fèi)－保險(xiǎn)費(fèi)－包裝費(fèi)－工商稅－各種手續(xù)費(fèi)（包括傭金） 第四條 價(jià)格 合營公司以入門費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式支付： ４．１入門費(fèi)為ＸＸ美元，這是固定價(jià)、內(nèi)容包括： １）技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用； ２）乙方在國內(nèi)外培訓(xùn)合營公司人員的費(fèi)用； ３）乙方人員來華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資。 ４．２技術(shù)提成費(fèi)，提成期

34、為Ｘ年，從合營公司ＸＸ年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議３．６條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為Ｘ％從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為Ｘ％ ４．３本條４．２款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營公司年產(chǎn)量不超過ＸＸ只鉆頭為依據(jù)的，超過ＸＸ只的部分，按Ｘ％的提成率支付提成費(fèi)。 ４．４提成費(fèi)按公歷年度計(jì)算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計(jì)算。 第五條 支付和支付條件 ５．１合營公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成Ｘ幣，以Ｘ幣支付，由ＸＸＸ電匯到

35、： Ｘ國：ＸＸＸ銀行 銀行乙方帳號(hào)：ＸＸ項(xiàng)下。 乙方支付給合營公司的一切款項(xiàng)，同樣以Ｘ幣支付，由ＸＸＸ銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。 ５．２本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費(fèi)ＸＸ美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。 ５．２．１合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第６．１條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行ＸＸ分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的Ｘ％，共計(jì)ＸＸ元。 Ａ．商業(yè)發(fā)票一式六份； Ｂ．銀行保證函一份； Ｃ．由乙方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件；

36、 Ｄ．即期匯票一份。 ５．２．２合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通過中國銀行ＸＸ分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的Ｘ％，共計(jì)ＸＸ元。 Ａ．乙方代表在移交給合營公司的全部技術(shù)資料冊(cè)簽字復(fù)印件二份； Ｂ．裝箱單一式四份； Ｃ．空運(yùn)單一式四份； Ｄ．商業(yè)發(fā)票一式六份； Ｅ．即期匯票一份。 ５．２．３合營公司通過中國銀行ＸＸ分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)剩余的Ｘ％，計(jì)ＸＸ元。 Ａ．雙方代表在合同工廠簽署的驗(yàn)收合格證

37、書復(fù)印件一份； Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式六份； Ｃ．即期匯票一份。 ５．３合營公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第６．１條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的ＸＸ天內(nèi)，通過中國銀行ＸＸ分行開立以乙方為受益人的金額為ＸＸ美元的不可撤銷的信用證。 ５．４提成費(fèi)： 提成費(fèi)每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月未后的ＸＸ天內(nèi)，由合營公司報(bào)給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計(jì)算的提成費(fèi)結(jié)算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于ＸＸ天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)。 ５．５在中國發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營公司負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方

38、負(fù)擔(dān)。 第六條 技術(shù)資料的交付 ６．１乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個(gè)月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計(jì)說明，包括車間設(shè)備明細(xì)表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動(dòng)力消耗量等資料。 ６．２乙方在本協(xié)議生效后三個(gè)月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。 ６．３乙方在本協(xié)議生效后６個(gè)月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。 ６．４全部資料采用空運(yùn)，在乙方駐ＸＸ辦事處進(jìn)行交接。每批技術(shù)資料在乙方ＸＸ辦事處驗(yàn)收之日，為該批技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。 ６．５在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后４８小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營公司資料名稱、序號(hào)、發(fā)運(yùn)的空運(yùn)單號(hào)

39、、發(fā)運(yùn)日期、件數(shù)等。 ６．６每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后４８小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營公司航寄下列單據(jù)： Ａ．空運(yùn)單正本一份，副本二份； Ｂ．發(fā)運(yùn)技術(shù)文件的裝箱清單一式三分。 ６．７乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。 在每件包裝內(nèi)和包裝表面應(yīng)以英文標(biāo)志下列內(nèi)容： 合同號(hào)： 嘜頭； 目的地； 收貸人： 毛重； 箱號(hào)； 每件包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)裝箱清單二份。 ６．８乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣

40、采用英制或公制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（１）ＩＳＯ標(biāo)準(zhǔn)；（２）ＡＰＩ標(biāo)準(zhǔn)；（３）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手冊(cè)。 ６．９乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)，運(yùn)輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對(duì)方，乙方在接到電傳后６０天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供。 第七條 技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯 乙方提供給合營公司的技術(shù)資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。 第八條 發(fā)展技術(shù)的提供 ８．１在合營公司整個(gè)合營期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的新技術(shù)及時(shí)地提供給合營公司且不另收費(fèi)

41、，但ＸＸＸＸ年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機(jī)票和食宿費(fèi)除外。 ８．２由合營公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費(fèi)使用和轉(zhuǎn)讓給ＸＸ公司或其合資企業(yè)。 第九條 驗(yàn)收 ９．１合營公司收到技術(shù)資料后一個(gè)半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯(cuò)誤處，用電傳通知乙方。 ９．２合同產(chǎn)品驗(yàn)收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行。 第十條 保證及違約索賠 １０．１乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個(gè)合營期間，乙方應(yīng)及時(shí)將其改進(jìn)和發(fā)

42、展的，已用于生產(chǎn)的新技術(shù)提供給合營公司。 １０．２乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實(shí)用的，并按時(shí)交付給合營公司。 １０．３乙方保證合營公司使用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任，由乙方承擔(dān)。 １０．４乙方確保對(duì)合營公司人員的培訓(xùn)及對(duì)合營公司的技術(shù)服務(wù)，在時(shí)間及質(zhì)量上均能滿足要求。 １０．５乙方保證合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達(dá)到ＸＸＸ同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 １０．６乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙

43、方收到合營公司通知后于３０天內(nèi)予以補(bǔ)充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯(cuò)誤，由乙方負(fù)責(zé)進(jìn)行修改，并在３０天內(nèi)補(bǔ)充提供修改后的正確資料。 １０．７合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)收時(shí)，如質(zhì)量達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理： １０．７．１由于資料錯(cuò)誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯(cuò)誤引起的，一切直接損失，包括試驗(yàn)分析過程中的一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)賠償。如由合營公司的責(zé)任引起的，一切費(fèi)用由合營公司負(fù)責(zé)。 １０．７．２由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)，在半年內(nèi)仍達(dá)不到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)賠償一切直接損失費(fèi)。 １０．８由于乙方原因技術(shù)

44、資料未按時(shí)交付，每遲交一個(gè)月罰入門費(fèi)的Ｘ％，但累計(jì)最多不超過Ｘ％。 １０．９乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的一切直接損失。 １０．１０在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務(wù)。 第十一條 制造和銷售 １１．１合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。 １１．２由乙方負(fù)責(zé)返銷ＸＸ％的合營公司合同產(chǎn)品（最多達(dá)到ＸＸ只/年），銷售到國際市場(chǎng)，其余由合營公司負(fù)責(zé)銷往國內(nèi)外市場(chǎng)（詳見“銷售協(xié)議”）。 第十二條 商標(biāo) 合同產(chǎn)品使用

45、商標(biāo)詳見“關(guān)于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”第七條７．４款。 第十三條 保密 合營公司對(duì)乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)（包括專有技術(shù)、技術(shù)決竅）中受法律保護(hù)的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負(fù)有保密的義務(wù)，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營公司責(zé)任而泄露的，合營公司不承擔(dān)責(zé)任。 第十四條 不可抗力 一切當(dāng)事人不能預(yù)見，無法避免及防止的地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時(shí)，遇上述事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并在ＸＸ天內(nèi)提供事故詳細(xì)情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的

46、證明，雙方按事故對(duì)履行合同的影響程序，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。 第十五條 稅收 乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應(yīng)按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項(xiàng)稅金。 第十六條 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 第十七條 仲裁 １７．１凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商進(jìn)行解決。 １７．２協(xié)商不能解決的爭(zhēng)議，可提交ＸＸＸ仲裁，按該機(jī)構(gòu)的仲裁程度和規(guī)則進(jìn)行仲裁。 １７．３仲裁是終局的，對(duì)雙方均有約束力。 １７．４仲裁

47、費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定的以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。 １７．５仲裁中除雙方有爭(zhēng)議正進(jìn)行仲裁部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。 第十八條 生效 本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。 第十九條 文字 本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準(zhǔn)。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。 第二十條 合同附件 本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括： 附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù) 附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術(shù)

48、 附錄三 ＸＸ及胎體材料的回收技術(shù) 附錄四 生產(chǎn)管理 附錄五 人員培訓(xùn) 附錄六 技術(shù)服務(wù) 附錄七 車間整體設(shè)計(jì) 附錄八 技術(shù)驗(yàn)收 第二十一條 簽字 本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于ＸＸＸ年Ｘ月ＸＸ日在中國ＸＸ正式簽署。 ＸＸＸＸ ＸＸＸＸ 代表： 代表： 附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù) １．合同產(chǎn)品包括乙方全部ＸＸ鉆頭，產(chǎn)品，品種規(guī)格見附表一，年產(chǎn)ＸＸ只ＸＸ鉆頭，產(chǎn)品品種設(shè)想見附表二。 合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙

49、方改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有ＸＸ鉆頭新品種。 ２．產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)部分包括： ２．１附表一內(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計(jì)圖樣及設(shè)計(jì)說明。 ２．２ＸＸ鉆頭的設(shè)計(jì)原理及計(jì)算方法說明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計(jì)的各種資料、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)定、經(jīng)驗(yàn)、數(shù)據(jù)等。 ２．３在合營公司決定投資購買用于計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營公司的人員。 附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術(shù) （１）產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、ＸＸ鉆頭制造流程卡見附表三。 （２）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計(jì)圖

50、樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號(hào)生產(chǎn)廠家。 （３）各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處理方法、外購廠家、型號(hào)規(guī)格以及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)方法等。 （４）合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計(jì)圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。 （５）產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。 附錄三 ＸＸ材料的回收技術(shù) （１）ＸＸ回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學(xué)用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標(biāo)準(zhǔn)及處理設(shè)備），工藝流程圖見附表四及附表五。 （２）ＸＸ及胎體材料回收部分自制設(shè)備圖樣。

51、 附錄四 生產(chǎn)管理 １．生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證： １．１全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。 １．２原材料及半成品的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。 １．３產(chǎn)品的試驗(yàn)方法及試驗(yàn)設(shè)備、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料。 １．４用于生產(chǎn)過程產(chǎn)品或半成品檢驗(yàn)的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。 ２．定額部分 ２．１生產(chǎn)中各工序的工時(shí)定額。 ２．２產(chǎn)品的原材料、動(dòng)力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。 ２．３生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應(yīng)用的各種程序（包括計(jì)算機(jī)軟件）。 附錄五 人員培訓(xùn)

52、 １．人員的技術(shù)培訓(xùn)是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)對(duì)合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)?zāi)馨崔D(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，全部培訓(xùn)工作由三個(gè)部分組成。 １．１由乙方免費(fèi)派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對(duì)合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)（Ｘ次，共ＸＸ人日）。 １．２由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)人數(shù)及時(shí)間按ＸＸ個(gè)人月安排。 １．３在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進(jìn)行新技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間及人數(shù)為每年Ｘ人月，由合營公司及乙方根據(jù)當(dāng)時(shí)情況確定。 合營公司根據(jù)Ｘ

53、Ｘ鉆頭制造全部過程的各項(xiàng)工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進(jìn)行培訓(xùn)，具體培訓(xùn)的人員、內(nèi)容和計(jì)劃安排，分述如下：見附表六、附表七。 ２．培訓(xùn)方法和要求 ２．１合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)選派的培訓(xùn)人員認(rèn)真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓(xùn)地點(diǎn)。乙方應(yīng)按專業(yè)項(xiàng)目，指定能勝任的專人負(fù)責(zé)培訓(xùn)工作。 ２．２培訓(xùn)方法應(yīng)采用講課與實(shí)際操作相結(jié)合，乙方應(yīng)針對(duì)不同專業(yè)培訓(xùn)人員，各有側(cè)重。 ２．３乙方對(duì)各專業(yè)培訓(xùn)人員盡力確保其在培訓(xùn)期內(nèi)，能掌握有關(guān)的工藝技術(shù)和技術(shù)訣竅，并獲得實(shí)際生產(chǎn)的經(jīng)驗(yàn)。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的

54、操作，使其經(jīng)過培訓(xùn)后能獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)工作。 ３．培訓(xùn)費(fèi)用 ３．１乙方派遣到合營公司進(jìn)行Ｘ次共ＸＸ人日的培訓(xùn)工作的人員的旅費(fèi)及報(bào)酬，由乙方承擔(dān)。 ３．２合營公司所選派培訓(xùn)人員的往返機(jī)票、住宿、醫(yī)療以及生活費(fèi)用，全部由合營公司負(fù)責(zé)。但乙方在培訓(xùn)期內(nèi)應(yīng)負(fù)責(zé)解決所在地的住宿，并免費(fèi)提供培訓(xùn)人員在市內(nèi)的交通。 ３．３本協(xié)議所列各項(xiàng)培訓(xùn)項(xiàng)目的費(fèi)用，除３．２款所規(guī)定的外，其余費(fèi)用均已列入入門費(fèi)之內(nèi)，乙方不得另收費(fèi)。 附錄六 技術(shù)服務(wù) 乙方應(yīng)向合營公司提供技術(shù)服務(wù)，包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗(yàn)專有技術(shù)的指導(dǎo)、示范等。

55、乙方派遣的人員應(yīng)是在乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿地完成支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費(fèi)用及報(bào)酬由乙方支付。 在技術(shù)驗(yàn)收階段，乙方在其所有的試驗(yàn)設(shè)備上，免費(fèi)為合營公司進(jìn)行原材料分析及產(chǎn)品試驗(yàn)，提供結(jié)果資料，提出改進(jìn)意見，在合營公司正常生產(chǎn)后，乙方每年對(duì)合營公司產(chǎn)品免費(fèi)進(jìn)行一次上述項(xiàng)目的抽樣試驗(yàn)。 附錄七 車間設(shè)計(jì) １．建廠時(shí)所需的各種工藝設(shè)計(jì)資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。 ２．在生產(chǎn)中所使用的非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，自制機(jī)具的全部設(shè)計(jì)圖樣，非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)項(xiàng)目見附表八。 附錄八 技術(shù)驗(yàn)收 １．合同產(chǎn)品按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行出

56、廠前的檢驗(yàn)。 ２．車間檢驗(yàn)合格后的產(chǎn)品，抽首件進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)試驗(yàn)，在使用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認(rèn)為合格，并簽署驗(yàn)收合格證書。 ３．在產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到乙方的相同質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進(jìn)行上述試驗(yàn)。 ４．在半年內(nèi)，經(jīng)實(shí)驗(yàn)仍達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的，按１０．７．２條規(guī)定處理。 附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議 目 錄 １）銷售方式和區(qū)域 ２）產(chǎn)品銷售價(jià)格 ３）出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算 ４）原材料及半成品購買 ５）附則 根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，ＸＸＸＸ（以下簡(jiǎn)稱甲方

57、）與ＸＸＸ（以下簡(jiǎn)稱乙方）對(duì)有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達(dá)成以下協(xié)議： 第一條 銷售方式和區(qū)域 １．１在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷年產(chǎn)量的ＸＸ％，但最多每年ＸＸ只，銷售到國際市場(chǎng)。 合營公司負(fù)責(zé)銷售其余的ＸＸ％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。 １．２凡屬由乙方返銷的ＸＸ鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貸合同，乙方在每季末前１５將預(yù)測(cè)外銷鉆頭型號(hào)尺寸及數(shù)量提供給合營公司，作為備料的依據(jù)。 乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時(shí)以電傳訂貸方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭

58、系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在Ｘ只以下，合營公司自收到電傳訂貸后，必須在Ｘ天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往ＸＸ國際機(jī)場(chǎng)。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在Ｘ只以上的，根據(jù)實(shí)際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。 １．３乙方負(fù)責(zé)銷售到國際市場(chǎng)的鉆頭，所有對(duì)產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承擔(dān)；合營公司負(fù)責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負(fù)責(zé)。 １．４合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。 １．５合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或

59、要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議，作為訂貸合同的補(bǔ)充協(xié)議。 １．６合營公司在正式投產(chǎn)Ｘ年后，將采用中國國內(nèi)制造的ＸＸ片及ＸＸ切削塊，如上述切削塊尚不能全部達(dá)到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。 第二條 產(chǎn)品銷售價(jià)格 ２．１合營公司外銷的ＸＸ鉆頭價(jià)格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場(chǎng)價(jià)目表中所列的Ｘ洲的銷售出廠價(jià)格減ＸＸ％，所減的ＸＸ％包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費(fèi)用，返銷給乙方的價(jià)格不得低于國內(nèi)銷售價(jià)格。 合營公司內(nèi)銷價(jià)格＝產(chǎn)品銷售成本＋銷售費(fèi)用＋管理費(fèi)用＋稅收＋ＸＸ％左右的稅后利潤 ２．２為適應(yīng)

60、國際市場(chǎng)行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競(jìng)爭(zhēng)性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)加大折扣，調(diào)整銷售價(jià)格。 第三條 出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算 ３．１合營公司外銷的ＸＸ鉆頭，按每次訂貸合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行： １）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營公司將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部單據(jù)提交中國銀行ＸＸ分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。 ２）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。 第四條 原材料及半成品購買 合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價(jià)格賣給合營公司，并保證在

61、收到訂單后按附錄一所確定的時(shí)間內(nèi)交貸。 第五條 附則 ５．１本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。 ５．２如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時(shí)，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。 附件三 會(huì)計(jì)程序 目 錄 １）總則 ２）投入資本的核算 ３）物資管理 ４）固定資產(chǎn)核算 ５）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算 ６）成本和費(fèi)用的核算 ７）銷售和利潤核算 ８）會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表 ９）會(huì)計(jì)憑證和會(huì)計(jì)帳簿 １０）審計(jì) １１）解散與清算 根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。