XXXXXX有限責(zé)任公司章程

《XXXXXX有限責(zé)任公司章程》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《XXXXXX有限責(zé)任公司章程（24頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、XXXXXX有限責(zé)任公司章程 第一章　總　則 第一條　為維護(hù)XXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）、公司出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。 第二條　XXXXXX有限責(zé)任公司是經(jīng)甘肅省人民政府《XXXXXXXX》（甘政函〔200X〕XX號(hào)文）批準(zhǔn)設(shè)立，在XXX工商行政管理局注冊(cè)登記的國(guó)有獨(dú)資有限公司。 第三條　公司注冊(cè)名稱： 中文名稱：_________________________ 英文名稱：____________________（縮寫(xiě):　　）。 第四條　

2、公司住所：_____________________________。　　 第五條　公司注冊(cè)資本為人民幣XXXXXXXXX萬(wàn)元。 第六條　公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。 第七條　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第八條 公司具有獨(dú)立法人資格，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算。 公司作為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，甘肅省人民政府授權(quán)甘肅省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“省政府國(guó)資委”）履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)，并以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。 第九條　本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司出資人權(quán)利

3、義務(wù)的具有法律約束力的文件，本章程對(duì)公司出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 第十條　本章程所稱公司高級(jí)管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)）、總工程師、總法律顧問(wèn)。 第十一條　公司經(jīng)營(yíng)宗旨： 第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 第十三條 公司可依法設(shè)立子公司、分公司，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責(zé)任公司、股份公司，并以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 第二章　出資人的權(quán)利和義務(wù) 第十四條 省政府國(guó)資委作為出資人在按《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》履行對(duì)公司監(jiān)督管理職責(zé)的同時(shí)，行使下列股東會(huì)權(quán)利： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二

4、）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； （十）修改、批準(zhǔn)公司章程； （十一）審核公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督； （十二）國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的其他出資人權(quán)利。 第十五條 　出資者的義務(wù)： （一）遵守公司章程； （

5、二）尊重公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，確保公司經(jīng)營(yíng)自主權(quán)； （三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第三章　董事會(huì) 第十六條 公司設(shè)董事會(huì)，公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機(jī)構(gòu)。 第十七條 董事會(huì)成員為X人，其中外派董事不低于三分之一，職工代表出任的董事為X人。董事由職工代表出任的，通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生，其他董事由相應(yīng)機(jī)關(guān)按公司領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限和程序直接委派。 董事每屆任期三年，任期屆滿未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職或職工代表大會(huì)更換的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。 第十八條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)Ｘ人。公司董事長(zhǎng)、副董事

6、長(zhǎng)由相應(yīng)機(jī)關(guān)按公司領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限直接在董事會(huì)成員中指定。 第十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）制訂公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）根據(jù)出資人批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職能和隸屬關(guān)系；? （八）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員；? （九）制定公司的基

7、本管理制度；? （十）在出資人授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司年度借款總額、對(duì)外投資、資產(chǎn)用于融資抵押額度及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （十一）出資人授予的其他職權(quán)。 第二十條 　董事會(huì)機(jī)構(gòu)： （一）董事會(huì)設(shè)秘書(shū)處，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)的日常事務(wù)； （二）董事會(huì)可下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬與考核等專門委員會(huì)，就特定事項(xiàng)提供咨詢意見(jiàn)，并可根據(jù)需要聘請(qǐng)顧問(wèn)若干人。 第二十一條　董事會(huì)決策程序： （一）投資決策程序：董事會(huì)對(duì)制訂的投資計(jì)劃及投資方案召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議表決通過(guò)后，投資計(jì)劃報(bào)出資人決定，投資方案交由總經(jīng)理組織實(shí)施。 （二）人事任免程序：根據(jù)經(jīng)公司組織人事部門考察，黨委會(huì)提出的總經(jīng)理任免建議，決定聘任或者解聘總經(jīng)

8、理；根據(jù)總經(jīng)理提名，經(jīng)黨委會(huì)考察、審議，并提出的副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員任免建議，決定聘任或者解聘副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員。 （三）重大事項(xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在主持董事會(huì)決定重大事項(xiàng)前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)可召開(kāi)有關(guān)專業(yè)會(huì)議進(jìn)行審議，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)并形成決議后再簽署意見(jiàn)，并向省政府國(guó)資委報(bào)告或備案。 第二十二條 董事會(huì)議事程序： （一）董事會(huì)會(huì)議根據(jù)董事會(huì)行使職權(quán)的需要不定期召開(kāi)。在分別有三分之一以上董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會(huì)或總經(jīng)理提議時(shí)由董事長(zhǎng)在十五個(gè)工作日內(nèi)主持召開(kāi)。 （二）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席時(shí)方可舉行。每一董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全

9、體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)；董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式召開(kāi)，并做出決議。 （三）董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持； （四）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席時(shí)，可以書(shū)面形式委托其他董事代理出席，委托書(shū)應(yīng)載明授權(quán)范圍。 （五）董事會(huì)會(huì)議可采取書(shū)面表決方式或舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。 （六）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，并完整、真實(shí)。出席會(huì)議的董事、記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)

10、決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)處保存。董事會(huì)會(huì)議記錄的保存期限為十年。 （七）公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 第二十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）召集并主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的實(shí)施； （三）在董事會(huì)閉會(huì)期間，執(zhí)行董事會(huì)決議，處理董事會(huì)授權(quán)的事務(wù)； （四）簽署公司董事會(huì)文件、法律文書(shū)

11、和對(duì)外合同、協(xié)議及公司法定代表人簽署的其他文件； （五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第四章　監(jiān)事會(huì) 第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第二十五條 監(jiān)事會(huì)成員為五人，其中職工代表出任的監(jiān)事不低于三分之一。職工代表監(jiān)事，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；公司其他監(jiān)事按公司領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限由相應(yīng)機(jī)關(guān)直接委派。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由相應(yīng)機(jī)關(guān)按公司領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限在全體監(jiān)事中直接指定。 第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第二十七

12、條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)；? （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；? （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；? （四）提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； （五）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；? （六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議程序： （一）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 （二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 （三）

13、監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須要有三分之二以上的監(jiān)事出席方為有效。每位監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)中有一票表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意方為有效。 （四）監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 （五）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第二十九條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。 第三十條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)經(jīng)省政府國(guó)資委按程序確定的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。 第五章　總經(jīng)理

14、第三十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第三十二條 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，協(xié)助總經(jīng)理工作。公司副總經(jīng)理及本章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員經(jīng)總經(jīng)理提名后，由董事會(huì)聘任或解聘，任期三年。 第三十三條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；? （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；? （六）擬訂需提交董事會(huì)決策的投資方案； （七）根據(jù)董事會(huì)決定，對(duì)公司大額款項(xiàng)的調(diào)度和財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)進(jìn)行審批； （八）受董

15、事長(zhǎng)委托，代表公司對(duì)外洽談、處理業(yè)務(wù)、簽署合同和協(xié)議； （九）提請(qǐng)聘任或者解聘副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師(財(cái)務(wù)總監(jiān))等高級(jí)管理人員； （十）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的其他負(fù)責(zé)管理人員； （十一）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十四條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第三十五條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 第三十六條　總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第三十七條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定。 公司應(yīng)和總經(jīng)理等經(jīng)理人員簽

16、訂聘任合同，明確經(jīng)理人員的職責(zé)及其雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。 第六章　董事、監(jiān)事及高管人員的資格和義務(wù) 第三十八條　董事、監(jiān)事及高管人員的任職資格： （一）能夠維護(hù)出資人、公司及債權(quán)人的合法權(quán)益； （二）身體健康、廉潔奉公、辦事公道； （三）具備履行崗位職責(zé)所必需的知識(shí)結(jié)構(gòu)、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)技能和相關(guān)政策法規(guī)水平； （四）公司董事、總經(jīng)理及、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)）不得兼任監(jiān)事； （五）無(wú)法律、法規(guī)規(guī)定禁止任職的情形。 第三十九條　董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司

17、章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 　　第四十條　董事、監(jiān)事及高管人員不得有下列行為： 　?。ㄒ唬┡灿霉举Y金； 　?。ǘ⒐举Y金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)； 　?。ㄈ┻`反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 　?。ㄋ模┻`反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)董事會(huì)的同意與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 　　（五）未經(jīng)董事會(huì)的同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； 　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； 　　（七）利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財(cái)

18、產(chǎn)； （八）擅自披露公司秘密； 　?。ň牛┻`反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 董事、高管人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第四十一條　董事、監(jiān)事、高管人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四十二條　董事、高管人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)。 第四十三條　董事、高管人員有本章程第四十條規(guī)定的情形的，公司出資人可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第四十條規(guī)定的情形的，公司出資人可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 　　監(jiān)事會(huì)、或者董事會(huì)收到前款規(guī)定的出資人書(shū)面請(qǐng)求后

19、拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的出資人有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的出資人可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第四十四條　董事、高管人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害出資人利益的，出資人可以向人民法院提起訴訟。 第七章　公司領(lǐng)導(dǎo)人員聘任與解聘前置規(guī)定 第四十五條 依據(jù)《公司法》委派、聘任、解聘公司領(lǐng)導(dǎo)人員，按省委確定的管理權(quán)限，必須是省委或者省委授權(quán)的機(jī)關(guān)擬定的領(lǐng)導(dǎo)人員。 本條所指

20、的公司領(lǐng)導(dǎo)人員是指公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事和黨委書(shū)記、副書(shū)記、紀(jì)委書(shū)記、工會(huì)主席及副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師(財(cái)務(wù)總監(jiān))、總經(jīng)濟(jì)師、總法律顧問(wèn)。 第四十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理層等公司高管人員須符合相應(yīng)的任職條件，或者是省董事、監(jiān)事、職業(yè)經(jīng)理人三類人才庫(kù)的儲(chǔ)備人員。 第八章　公司黨組織 第四十七條 公司按照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，成立公司黨委會(huì)和各子公司黨組織，黨委會(huì)在公司處于政治核心地位，支持董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子依法行使職權(quán)，領(lǐng)導(dǎo)職工代表大會(huì)、工會(huì)、共青團(tuán)組織。 第四十八條 公司應(yīng)當(dāng)為黨組織活動(dòng)提供必要的條件，按照省委關(guān)于《進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)國(guó)有

21、企業(yè)黨建工作的意見(jiàn)》要求，健全領(lǐng)導(dǎo)體制，落實(shí)組織機(jī)構(gòu)和活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。 第四十九條 公司黨組織堅(jiān)持黨管干部的原則，建立和完善一套有效的制度，培養(yǎng)、推薦、選拔和考察公司領(lǐng)導(dǎo)班子和經(jīng)營(yíng)者，對(duì)公司決定聘任或者解聘的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)）等高級(jí)管理人員和其他負(fù)責(zé)管理人員組織考察、審議，并提出任免建議。 第五十條　公司黨委參與重大問(wèn)題決策，保證黨的路線、方針、政策和國(guó)家的法律、法規(guī)的貫徹執(zhí)行。 公司黨委參與重大問(wèn)題決策的主要內(nèi)容： （一）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方針、年度計(jì)劃； （二）財(cái)務(wù)預(yù)決算和重大投融資方案； （三）重大投資項(xiàng)目、技術(shù)改造方案和資產(chǎn)重組、資本運(yùn)作

22、中的重大問(wèn)題； （四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改； （五）中層以上經(jīng)營(yíng)管理人員的選拔、使用、獎(jiǎng)懲及內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置調(diào)整； （六）涉及職工群眾切身利益的重大問(wèn)題； （七）公司制企業(yè)提交股東會(huì)、董事會(huì)審議決定的問(wèn)題； （八）其他需要黨組織參與決策的重大問(wèn)題。 黨委書(shū)記可根據(jù)工作需要參加公司各種會(huì)議。 第五十一條 公司成立黨委時(shí)，同時(shí)成立紀(jì)委。公司紀(jì)委受公司黨委和上級(jí)紀(jì)委雙重領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助黨委搞好黨風(fēng)廉政建設(shè)工作，協(xié)調(diào)有關(guān)部門對(duì)違法違紀(jì)案件進(jìn)行查處。 第九章 公司工會(huì) 第五十二條 公司依據(jù)《工會(huì)法》建立公司工會(huì)組織和子、分公司工會(huì)組織，子、分公司工會(huì)組織接受子、分公

23、司黨組織的領(lǐng)導(dǎo)。 第五十三條 公司工會(huì)組織召開(kāi)職工代表大會(huì)，按本章程的規(guī)定選舉職工董事、職工監(jiān)事。 第五十四條 公司工會(huì)指導(dǎo)和幫助員工簽訂勞動(dòng)合同，代表員工與企業(yè)協(xié)商簽訂集體合同，調(diào)解勞動(dòng)爭(zhēng)議，建立協(xié)調(diào)穩(wěn)定的勞動(dòng)關(guān)系。 第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)及公司改制等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議，法規(guī)規(guī)定公司的相關(guān)事項(xiàng)需要職代會(huì)討論通過(guò)的，應(yīng)經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)通過(guò)才能實(shí)行。 第五十六條 公司堅(jiān)持和完善以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度。 職工代表大會(huì)的職權(quán)主要包括五個(gè)方面： （一

24、）聽(tīng)取和討論本公司發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大決策方案的報(bào)告（不涉及企業(yè)商業(yè)秘密），提出意見(jiàn)和建議； （二）討論通過(guò)集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規(guī)章制度； （三）審議決定有關(guān)職工生活福利的重大事項(xiàng)； （四）依法選舉和更換董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中的職工代表，并聽(tīng)取其述職報(bào)告； （五）民主評(píng)議企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者并提出獎(jiǎng)懲建議，定期聽(tīng)取企業(yè)業(yè)務(wù)招待費(fèi)使用情況等。 每年至少召開(kāi)一次各級(jí)職工代表大會(huì)。 第十章 公司與分公司、子公司 第五十七條 公司可以依法設(shè)立分公司、子公司。 第五十八條 公司設(shè)立分公司、子公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）主業(yè)發(fā)展所必需； （二）產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品

25、結(jié)構(gòu)調(diào)整所必需； （三）市場(chǎng)開(kāi)拓所必需； （四）初始資本投入及后續(xù)資金投入列入當(dāng)年投資計(jì)劃，并經(jīng)過(guò)出資人核準(zhǔn)。 第五十九條 分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)；子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 第六十條 公司與分公司的關(guān)系： （一）公司對(duì)分公司使用的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制； （二）分公司按公司規(guī)劃確定自有資金的投向； （三）分公司的財(cái)務(wù)管理體制根據(jù)公司要求設(shè)計(jì)； （四）分公司國(guó)有資產(chǎn)的收益分配，由公司決定，并以合同方式確定； （五）公司決定分公司各業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人的任免和獎(jiǎng)懲，公司對(duì)各分公司實(shí)行財(cái)務(wù)人員委派制； （六）分公司要確保國(guó)有

26、資產(chǎn)的保值增值，公司對(duì)分公司實(shí)行定期審計(jì)和績(jī)效考核。 第六十一條 公司與子公司的關(guān)系： （一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司體制，公司作為母公司對(duì)子公司依法行使股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； （二）子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和發(fā)展目標(biāo)要納入公司的發(fā)展規(guī)劃，完成公司要求的目標(biāo)任務(wù)； （三）公司與子公司是以資產(chǎn)聯(lián)結(jié)為紐帶的關(guān)系，不直接用行政手段干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； （四）公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系通過(guò)子公司股東會(huì)、董事會(huì)決定子公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本等重大事項(xiàng)； （五）公司對(duì)子公司的投資控制，主要是采取法律手段和經(jīng)濟(jì)手段，包括通過(guò)子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，行

27、使母公司的股東權(quán)利以控制投資規(guī)模和投資方向，建立母公司對(duì)子公司投資業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)體系； （六）公司通過(guò)規(guī)劃和投資計(jì)劃的審批、審計(jì)等措施實(shí)施對(duì)子公司的有效控制； （七）公司按出資比例享有子公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收益權(quán)； （八）公司依法協(xié)調(diào)公司與子公司、分公司之間的關(guān)系，以合同形式確定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 第十一章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 第六十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，制定本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 子公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作在公司財(cái)務(wù)部門指導(dǎo)下實(shí)行獨(dú)立核算。 第六十三條 公司依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部財(cái)務(wù)核算責(zé)任制。 第六十四條 公司會(huì)計(jì)核算采用借貸記賬方法，以人

28、民幣為記賬本位幣。 第六十五條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第六十六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定制作。 第六十七條 公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)保證會(huì)計(jì)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)表和其他會(huì)計(jì)資料，應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定建立檔案，妥善保管。 第六十八條 公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取稅后利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金； （三）根據(jù)出資人決定提取任意公積金；

29、 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提取。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。 第六十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 第七十條 公司員工的集體福利支出按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。 第七十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義另立賬戶存儲(chǔ)。 第七十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)

30、濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第七十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由出資人決定。 公司出資人就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 第十二章　勞動(dòng)人事與工資 第七十四條　公司與員工依法建立勞動(dòng)關(guān)系，實(shí)行勞動(dòng)合同制。擇優(yōu)聘用，競(jìng)爭(zhēng)上崗，取消原身份界限，統(tǒng)稱“公司員工”。實(shí)行公司用人自主，員工擇業(yè)自由的“雙向選擇”管理方式。 第七十

31、五條　公司對(duì)各子、分公司實(shí)行用工總量宏觀控制，統(tǒng)一管理公司勞動(dòng)合同制員工的招收、錄用培訓(xùn)、調(diào)配和離退休工作。 第七十六條　公司機(jī)關(guān)管理人員和由公司聘任的中層以上管理人員與公司簽訂聘用合同；各子公司其他員工與本單位簽訂勞動(dòng)合同。 第七十七條　公司員工與企業(yè)可以就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、勞動(dòng)衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利等事項(xiàng)簽訂集體合同。集體合同草案應(yīng)當(dāng)提交職工代表大會(huì)討論通過(guò)。 集體合同簽訂后應(yīng)當(dāng)依法報(bào)送勞動(dòng)行政部門。 第七十八條 公司員工依法享有法定休息休假的權(quán)利。如因特殊情況不能在法定時(shí)間休息休假時(shí)，可按照有關(guān)規(guī)定補(bǔ)休。如不能補(bǔ)休，應(yīng)按勞動(dòng)法律、法規(guī)的規(guī)定支付加班工資報(bào)酬。 第七十九條 公司根據(jù)

32、國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定及企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，自主確定內(nèi)部分配方式。 第八十條 公司高級(jí)管理人員薪酬發(fā)放辦法按照《省政府國(guó)資委關(guān)于省屬企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬有關(guān)問(wèn)題的通知》（甘國(guó)資〔2005〕61號(hào)）和《省政府國(guó)資委關(guān)于印發(fā)〈甘肅省省屬企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核暫行辦法〉的通知》（甘國(guó)資考核〔2005〕69號(hào)）執(zhí)行。 第八十一條 公司對(duì)員工依法實(shí)施社會(huì)保險(xiǎn)。 第八十二條 公司對(duì)子、分公司實(shí)行工資總量控制；子、分公司可在公司工資制度框架方案的基礎(chǔ)上，實(shí)行內(nèi)部自主分配。 第八十三條 公司采取多種形式，加強(qiáng)員工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高員工隊(duì)伍的整體素質(zhì)。 第十三章　公司合并、分立、增資、減資 第八十

33、四條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第八十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第八十六條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第八十七條 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 第八十八條 公司分立

34、前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。 第八十九條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 　　公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 　　公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 第九十條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，出資人認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記

35、機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加、減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第十四章　公司解散和清算 第九十二條 公司因下列原因解散： （一）出資人決定解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)解散的情形。 第九十三條 公司因本章程前條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定而解散的，出資人應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行

36、清算。 第九十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第九十五條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；? （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；? （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；? （五）清理債權(quán)、債務(wù)；? （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；? （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第九十六條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用；

37、 （二）支付公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； （三）繳納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)歸出資人所有。 第九十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 第九十八條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十九條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第十五章　重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案 第一百條 公司

38、按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)和省政府國(guó)資委有關(guān)規(guī)定就重大事項(xiàng)向出資人進(jìn)行報(bào)告和備案。 第一百零一條 公司重大事項(xiàng)是指： （一）應(yīng)當(dāng)由出資人行使股東會(huì)職權(quán)所決定、選舉、審議批準(zhǔn)、決議、審核的事項(xiàng)； （二）公司向所屬全資、控股子公司以外的企業(yè)或法人、自然人提供擔(dān)?；蛞怨蓹?quán)質(zhì)押貸款的事項(xiàng)； （三）國(guó)有產(chǎn)（股）權(quán)變動(dòng)、投資設(shè)立子公司的事項(xiàng)； （四）處置單項(xiàng)資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額1%以上的單項(xiàng)資產(chǎn)等事項(xiàng)。 第一百零二條 出資人接到重大事項(xiàng)報(bào)告和備案后，對(duì)應(yīng)當(dāng)審核批準(zhǔn)的事項(xiàng)，在規(guī)定期限內(nèi)審核批準(zhǔn)。 第十六章　章程修改 第一百零三條 本章程的修改是指章程內(nèi)容的變更、條款的增減。 第一百零四條

39、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）出資人決定修改章程。 第一百零五條 修改公司章程的程序： （一）召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，通過(guò)章程修改草案； （二）報(bào)出資人批準(zhǔn)章程修改方案； （三）修改后的章程報(bào)原注冊(cè)登記的公司登記機(jī)關(guān)備案。 第十七章　附　則 第一百零六條 公司董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制定章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第一百零七條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在XXX工商行政管理局最新備案的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百零八條 本章程“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第一百零九條 本章程自省政府國(guó)資委批準(zhǔn)之日起生效。 第一百一十條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。