首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)報告專項核查要求與工作底稿指引

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首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)報告 專項核查要求與工作底稿指引 ——CSRC 14號公告和551號文 前言：本次財務(wù)專項核查的基本要求 4 一、建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度 5 （一）發(fā)行人的財務(wù)核算體系是否建立和健全 5 （二）發(fā)行人的財務(wù)崗位設(shè)置情況 6 （三）會計檔案制度 7 （四）財務(wù)管理電算化情況 8 （五）審計委員會、內(nèi)審部運行情況 9 （六）采購循環(huán)內(nèi)控制度建立情況 9 （七）銷售循環(huán)內(nèi)控制度建立執(zhí)行情況 10 （八）資金循環(huán)內(nèi)控制度建立執(zhí)行情況 12 （九）健全內(nèi)控制度并予以記錄 14 二、財務(wù)信息與非財務(wù)信息相互銜接和驗證 14 （一）與行業(yè)、同行業(yè)上市公司信息進(jìn)行對比分析 14 （二）招股書財務(wù)信息和非財務(wù)信息對比分析 15 三、盈利異常波動和異常交易核查 18 （一）盈利異常波動核查 18 （二）異常交易核查 19 四、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的核查 20 （一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的披露的準(zhǔn)確性、完整性的核查 20 （二）關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的核查 23 五、收入成本相關(guān)核查 24 （一）收入成本總體核查 24 （二）與銷售、采購相關(guān)的內(nèi)控測試 25 （三）銷售收入實質(zhì)性核查程序 26 （四）成本費用實質(zhì)性核查程序 34 （五）毛利率核查 44 六、發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商核查 45 （一）發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商核查 45 七、存貨盤點、跌價準(zhǔn)備計提與資產(chǎn)權(quán)屬核查 47 （一）發(fā)行人存貨相關(guān)會計政策和管理制度 47 （二）存貨盤點 48 （三）存貨余額及構(gòu)成的真實性、合理性分析 49 （四）存貨跌價準(zhǔn)備 50 （五）其他資產(chǎn)權(quán)屬 51 八、現(xiàn)金收付交易的核查 52 （一）現(xiàn)金收付交易的核查 52 九、財務(wù)異常信息核查 54 （一）會計政策和會計估計變更核查 54 （二）人為改變正常經(jīng)營活動核查 55 （三）以自我交易的方式實現(xiàn)收入、利潤的虛假增長。即首先通過虛構(gòu)交易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉(zhuǎn)出，再將上述資金設(shè)法轉(zhuǎn)入發(fā)行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉(zhuǎn)回 57 （四）發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方與其客戶或供應(yīng)商以私下利益交換等方法進(jìn)行惡意串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發(fā)貨提前確認(rèn)收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。經(jīng)銷或加盟商模式下，加大經(jīng)銷商或加盟商鋪貨數(shù)量，提前確認(rèn)收入等； 58 （五）關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代發(fā)行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源 60 （六）是否存在保薦機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE投資機構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報期內(nèi)最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導(dǎo)致發(fā)行人在申報期內(nèi)最后一年收入、利潤出現(xiàn)較大幅度增長 61 （七）利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數(shù)量及金額，虛減當(dāng)期成本，虛構(gòu)利潤； 62 （八）采用技術(shù)手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)客戶與發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)）進(jìn)行交易以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長等 63 （九）將本應(yīng)計入當(dāng)期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產(chǎn)項目的歸集和分配過程以達(dá)到少計當(dāng)期成本費用的目的 65 （十）壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績 66 （十一）推遲正常經(jīng)營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發(fā)生期間，增加利潤，粉飾報表 67 （十二）期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產(chǎn)減值可能估計不足 69 （十三）推遲在建工程轉(zhuǎn)固時間或外購固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定使用狀態(tài)時間等，延遲固定資產(chǎn)開始計提折舊時間 69 （十四）其他可能導(dǎo)致公司財務(wù)信息披露失真、粉飾業(yè)績或財務(wù)造假的情況 70 十、保薦機構(gòu)內(nèi)部控制工作底稿 73 74 前言：本次財務(wù)專項核查的基本要求 1、項目組實施核查前，應(yīng)根據(jù)項目的實際情況，制定具體的專項核查計劃。核查計劃應(yīng)當(dāng)包括核查人員、核查時間安排、核查事項、核查手段等；核查計劃應(yīng)存入工作底稿的最前面； 2、所有核查事項應(yīng)當(dāng)要求發(fā)行人提供相關(guān)基礎(chǔ)資料，并由發(fā)行人蓋章后存入工作底稿； 3、本次專項核查工作底稿中要充分體現(xiàn)保薦機構(gòu)的分析論證過程，要有問題背景、有核查依據(jù)、有分析、有結(jié)論；對于異常情況應(yīng)進(jìn)行特別分析； 4、如本次核查結(jié)論與已申報文件（含反饋意見回復(fù)）存有差異的，項目組應(yīng)分析原因、性質(zhì)，擬采取的措施，并在自查報告中予以充分披露； 5、保薦代表人和項目組應(yīng)與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)保持充分密切的溝通和配合； 6、項目組應(yīng)充分結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點，分析發(fā)行人的銷售模式、經(jīng)營模式、采購模式、生產(chǎn)模式等；是否與行業(yè)一致，分析發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績是否與行業(yè)波動趨勢一致； 7、項目組應(yīng)對發(fā)行人主要財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行橫向分析（同行業(yè)上市公司）和縱向分析（與歷史數(shù)據(jù)），判斷是否存在異常；充分關(guān)注發(fā)行人是否存在收入大幅增長或者下降、收入確認(rèn)、成本核算、毛利率波動等情況； 8、本次專項核查應(yīng)當(dāng)在對發(fā)行人財務(wù)會計信息和信息披露全面核查的基礎(chǔ)上，特別關(guān)注中國證監(jiān)會“14號文、551號文”的規(guī)定，此次核查應(yīng)覆蓋整個報告期（三年一期）； 9、本次專項核查工作底稿允許采取相互引證； 10、項目組經(jīng)過核查認(rèn)定某些事項發(fā)行人不適用的，可以在工作底稿中注明外，但是應(yīng)當(dāng)將相應(yīng)的核查手段和核查結(jié)論存入工作底稿。 工作底稿 0-1 本次核查的核查計劃（包括但不限于核查內(nèi)容、核查步驟、核查范圍、項目組分工，并由兩名保薦代表人和全體項目組成員簽字） 0-2 項目組應(yīng)取得發(fā)行人的承諾函（保證發(fā)行人同意全力配合本次專項核查，保證提供的文件真實、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)信息披露第一責(zé)任。發(fā)行人的董事長簽字確認(rèn)） 0-3 項目組對發(fā)行人所處行業(yè)特點、發(fā)展趨勢及其對發(fā)行人經(jīng)營模式、經(jīng)營業(yè)績等影響的分析 0-4 本次核查過程中的各類中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會會議紀(jì)要和備忘錄等 0-5 項目組工作日志（應(yīng)準(zhǔn)確扼要記錄工作內(nèi)容，項目組成員和保薦代表人簽字） 一、建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度 （一）發(fā)行人的財務(wù)核算體系是否建立和健全 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)取得發(fā)行人的會計管理制度、重要的會計政策文件、統(tǒng)一的會計科目、會計報告制度文件等與財務(wù)核算體系有關(guān)的文件。 （2）項目組通過對發(fā)行人管理層訪談、現(xiàn)場驗證、與財務(wù)報告對比等手段核查財務(wù)體系制度的制定和執(zhí)行情況。 （3）項目組應(yīng)全面核查發(fā)行人上述制度規(guī)章與財政部、證監(jiān)會相關(guān)會計制度規(guī)范是否一致，是否存在重大疏漏和明顯不合規(guī)不合理的情形。 （4）項目組應(yīng)通過核對ERP系統(tǒng)、檢查會計賬簿等手段檢查發(fā)行人總賬和各明細(xì)賬建立的情況。 2、工作底稿 1-1 發(fā)行人的財務(wù)核算體系 1-1-1 發(fā)行人提供的會計管理制度的清單、具體制度及審批程序文件（需發(fā)行人加蓋公章和騎縫章） 1-1-2 發(fā)行人提供的重要的會計政策文件、報告期內(nèi)修改情況及審批程序的文件 1-1-3 發(fā)行人提供的統(tǒng)一的會計科目文件 1-1-4 發(fā)行人提供的會計報告制度 1-1-5 項目組對發(fā)行人財務(wù)核算體系的核查記錄（訪談、現(xiàn)場查驗記錄、與財務(wù)報告的對比、是否合規(guī)合理的核查、核查總賬和明細(xì)賬建立等） 1-1-5 發(fā)行人財務(wù)核算體系完備性的分析論證報告和核查結(jié)論 1-1-6本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、影響和擬采取的措施 （二）發(fā)行人的財務(wù)崗位設(shè)置情況 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)取得發(fā)行人提供的財務(wù)崗位設(shè)置和人員名單；項目組應(yīng)取得關(guān)鍵財務(wù)人員的簡歷；全部財務(wù)人員的相關(guān)職業(yè)資格證書或者職稱證書、勞動合同。 （2）項目組應(yīng)通過現(xiàn)場查驗等核對各人員職責(zé)與ERP系統(tǒng)中的授權(quán)體系是否一致、核查財務(wù)部崗位配備（如總賬、各明細(xì)賬、成本、費用、稅務(wù)等）是否齊備。 （3）項目組應(yīng)通過對財務(wù)工作人員訪談、獲取年度考核材料等核查所聘用人員是否具備相應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，能否勝任該崗位工作。 （4）項目組應(yīng)通過現(xiàn)場查驗等手段核查各關(guān)鍵崗位是否嚴(yán)格執(zhí)行不相容職務(wù)分離原則。 2、工作底稿 1-2發(fā)行人的財務(wù)崗位設(shè)置情況 1-2-1 發(fā)行人提供的財務(wù)部崗位設(shè)置結(jié)構(gòu)圖和崗位職責(zé)說明書 1-2-2 發(fā)行人提供的財務(wù)部工作人員簡歷，勞動合同，職稱或職業(yè)資格證書等 1-2-3發(fā)行人對財務(wù)部工作人員職業(yè)勝任能力的評價（如年度考核材料等） 1-2-4發(fā)行人提供的關(guān)鍵崗位執(zhí)行不相容職務(wù)分離原則的制度和執(zhí)行情況說明文件 1-2-5 項目組結(jié)合ERP系統(tǒng)的授權(quán)審批設(shè)置職責(zé)體系與崗位職責(zé)說明書等進(jìn)行核對的記錄 1-2-6 項目組對財務(wù)部工作人員的訪談記錄 1-2-7 項目組對發(fā)行人關(guān)鍵崗位執(zhí)行相關(guān)內(nèi)控原則的現(xiàn)場核查記錄 1-2-8 發(fā)行人財務(wù)崗位設(shè)置完備性情況的分析論證報告和核查結(jié)論 1-2-9本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、影響和擬采取的措施 （三）會計檔案制度 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)取得相應(yīng)的會計檔案管理制度和會計憑證管理制度。 （2）項目組應(yīng)實地檢查、抽查等方式核查發(fā)行人檔案保管情況（是否裝訂成冊、電子檔案的備份、部分會計記賬憑證的編號是否存在缺號、重號、部分原始憑證是否合法合規(guī)等）。 2、工作底稿 1-3 會計檔案制度 1-3-1 發(fā)行人提供的發(fā)行人會計檔案管理制度和會計憑證管理制度 1-3-2 項目組實地檢查發(fā)行人檔案保管情況的記錄（如現(xiàn)場檢查記錄和照片等） 1-3-3 發(fā)行人會計憑證（原始憑證和記賬憑證抽取若干份，核對其編號等是否存在異常）的核查情況 1-3-4 項目組對發(fā)行人會計檔案管理制度、會計憑證制度完備性有效性的分析論證報告和核查結(jié)論 1-3-5本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、影響和擬采取的措施 （四）財務(wù)管理電算化情況 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)要求發(fā)行人提供使用ERP系統(tǒng)和其他相關(guān)會計核算系統(tǒng)軟件的說明，并提供相應(yīng)的購買協(xié)議、購買發(fā)票、售后服務(wù)協(xié)議；發(fā)行人應(yīng)就ERP系統(tǒng)運行情況出具專門說明，并說明是否存在后門程序隨意修改記錄而不留痕跡的情況；如發(fā)行人不用ERP，發(fā)行人應(yīng)說明未采用ERP系統(tǒng)的原因。 （2）項目組應(yīng)核查是否充分使用ERP系統(tǒng)各個模塊的功能，并調(diào)取ERP系統(tǒng)修改的記錄；未使用ERP系統(tǒng)的，項目組應(yīng)審慎核查是否存在財務(wù)舞弊可能，判斷其會計核算基礎(chǔ)是否存在問題。 （3）項目組應(yīng)履行訪談，現(xiàn)場查驗等手段核查是否存在由ERP系統(tǒng)轉(zhuǎn)為手工核算的不正?，F(xiàn)象，特別是部分功能模塊轉(zhuǎn)為手工核算的情形，以及新上ERP系統(tǒng)并存在手工核算和系統(tǒng)核算并存情況。 2、工作底稿 1-4財務(wù)電算化 1-4-1 發(fā)行人使用ERP等系統(tǒng)核算情況的說明（特別應(yīng)包括是否存在后門程序修改不留痕跡的情況） 1-4-2相應(yīng)的購買協(xié)議、購買發(fā)票、售后服務(wù)協(xié)議； 1-4-3 發(fā)行人未使用ERP系統(tǒng)核算原因說明 1-4-4 項目組對未使用ERP系統(tǒng)進(jìn)行的核查記錄 1-4-5 項目組對新上ERP系統(tǒng)過渡情況的核查記錄 1-4-6 項目組調(diào)取的ERP系統(tǒng)修改記錄日志等文件，并分析其是否合理的記錄 1-4-6 發(fā)行人從電算化系統(tǒng)轉(zhuǎn)為手工系統(tǒng)的情況訪談、對比核查 1-4-7 對發(fā)行人財務(wù)電算化情況有效性的分析論證報告和核查結(jié)論 1-4-8本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、影響和擬采取的措施 （五）審計委員會、內(nèi)審部運行情況 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)取得發(fā)行人內(nèi)審部門的各項制度、崗位設(shè)置、人員配備及各項工作報告以及審計委員會的各項制度、人員構(gòu)成、工作文件等。 （2）項目組應(yīng)訪談發(fā)行人、與會計師溝通等手段核查發(fā)行人審計委員會和內(nèi)審部門是否正常運行的情況。 2、工作底稿 1-5審計委員會和內(nèi)審部門運行情況 1-5-1 發(fā)行人提供的內(nèi)審部門設(shè)置情況、崗位說明、人員配備情況和工作制度等 1-5-2 發(fā)行人提供的內(nèi)審部門工作進(jìn)展情況和報告（如對各個業(yè)務(wù)條線和各部門的內(nèi)審進(jìn)展安排、內(nèi)審報告、整改報告等） 1-5-3 發(fā)行人提供的審計委員會議事規(guī)則、人員構(gòu)成、運作履職情況 1-5-4 發(fā)行人提供的審計委員會對聘請會計機構(gòu)審查文件 1-5-5 會計師提供的對審計委員會、內(nèi)審部門進(jìn)行盡職地調(diào)查的文件 1-5-6 項目組對審計委員會、內(nèi)審部門、會計師履行相應(yīng)職責(zé)的訪談、對比等核查 1-5-7 審計委員會和內(nèi)審部門設(shè)置運行有效性的分析論證報告和核查結(jié)論 1-5-8 本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、影響和擬采取的措施 （六）采購循環(huán)內(nèi)控制度建立情況 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)要求發(fā)行人提供關(guān)于采購制度、流程及執(zhí)行情況說明。 （2）項目組應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點分析發(fā)行人的采購模式，并與同行業(yè)上市公司采購模式進(jìn)行比較；將采購模式與發(fā)行人既有的生產(chǎn)經(jīng)營周期等進(jìn)行對比。 （3）項目組通過穿行測試、訪談等手段核查發(fā)行人相關(guān)部門是否嚴(yán)格按照所授權(quán)限訂立采購合同，相關(guān)憑證是否完整（采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等）；會計系統(tǒng)、倉儲管理系統(tǒng)、采購系統(tǒng)之間的勾稽關(guān)系是否準(zhǔn)確對應(yīng)。 （4）穿行測試的次數(shù)和頻率應(yīng)結(jié)合會計師審計程序和項目特點做出判斷，如根據(jù)主營業(yè)務(wù)收入分類下每類業(yè)務(wù)不少于一筆。 2、工作底稿 1-6 采購內(nèi)控 1-6-1 發(fā)行人提供的采購內(nèi)控制度（包括但不限于采購循環(huán)內(nèi)控流程制度、合格供應(yīng)商管理制度、合同審批授權(quán)制度、結(jié)算付款政策制度、存貨驗收制度等，并包括審批通過程序）及其報告期內(nèi)的重大變化情況 1-6-2 項目組應(yīng)采購模式特點和其他上市公司、生產(chǎn)經(jīng)營對比記錄； 1-6-3 分業(yè)務(wù)類別下對采購循環(huán)內(nèi)控流程的穿行測試文件（包括但不限于采購申請、招投標(biāo)文件、采購合同、采購?fù)ㄖⅡ炇兆C明文件、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄文件；發(fā)行人提供的合格供應(yīng)商目錄、采購合同臺賬、倉庫管理臺賬和入庫記錄、財務(wù)核算；項目組的對穿行測試的判斷分析） 1-6-4 對采購部門負(fù)責(zé)人的訪談 1-6-5 項目組對采購內(nèi)控有效性的分析論證報告和核查結(jié)論 1-6-6 本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、影響和擬采取的措施 （七）銷售循環(huán)內(nèi)控制度建立執(zhí)行情況 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)取得發(fā)行人關(guān)于銷售內(nèi)控循環(huán)制度和執(zhí)行情況的說明。 （2）項目組應(yīng)分析發(fā)行人銷售模式的實際特點，收集同行業(yè)上市公司銷售模式、分析發(fā)行人銷售模式是否存在異常。 （3）項目組應(yīng)通過穿行測試、訪談、收集憑證制度等手段核查發(fā)行人是否建立和執(zhí)行了完備的銷售循環(huán)內(nèi)控體系，包括但不限于銷售組織體系、業(yè)務(wù)流程、銷售涉及的主要崗位及人員等等，以及賒銷情況，賒銷政策、貨到付款及貨款回收的真實性；核對是否建立了客戶檔案管理和授信臺賬、報告期合同臺賬等。 （4）在客戶檔案和合同臺賬基礎(chǔ)上，項目組應(yīng)重點分析銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達(dá)到貨款回收的情況。 ①項目組應(yīng)通過訪談和實地調(diào)研、核查客戶經(jīng)營范圍、期后退換貨等情況判斷客戶真實性及其所購貨物是否具有合理用途； ②項目組應(yīng)結(jié)合合同規(guī)定的收款政策與實際收款情況比對、走訪或者函證、期后應(yīng)收賬款回收情況、歷史壞賬發(fā)生情況等核查客戶的付款能力和貨款回收的及時性； ③項目組應(yīng)結(jié)合客戶檔案、銷售合同簽署方、合同品種價格、發(fā)票抬頭、收貨方、簽收方、付款方、期后折扣折讓等情況核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達(dá)到貨款回收的情況及是否存在銷售價格異常的情況； ④項目組應(yīng)結(jié)合其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款明細(xì)及變化情況，核查發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)的大額資金流動 （5）項目組應(yīng)核查發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。 2、工作底稿 1-7銷售內(nèi)控流程 1-7-1 發(fā)行人提供的銷售循環(huán)內(nèi)控流程制度等（包括但不限于信用期管理審批制度、客戶管理制度、經(jīng)銷商選擇標(biāo)準(zhǔn)、經(jīng)銷商管理制度、退換貨制度、折扣折讓制度、授權(quán)管理制度、發(fā)票管理制度、銀行票據(jù)和商業(yè)票據(jù)管理制度等）； 1-7-2 項目組結(jié)合行業(yè)特點對發(fā)行人經(jīng)營模式、銷售模式的分析 1-7-3 項目組對銷售循環(huán)內(nèi)控流程的穿行測試記錄（包括但不限于付款人與客戶名稱是否一致、銷售合同臺賬、客戶檔案資料管理臺賬、授信臺賬、銷售合同、結(jié)算單據(jù)、各類發(fā)票等） 1-7-4 發(fā)行人對銷售人員及權(quán)限的管理、區(qū)域分布和業(yè)績考核制度及執(zhí)行情況的說明 1-7-5 項目組對客戶真實性分析等的核查記錄 1-7-6 發(fā)行人提供的銷售流程薄弱環(huán)節(jié)改進(jìn)記錄 1-7-7 項目組對發(fā)行人銷售內(nèi)控有效性的分析論證報告和核查結(jié)論 1-7-8 本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、影響和擬采取的措施 （八）資金循環(huán)內(nèi)控制度建立執(zhí)行情況 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)取得發(fā)行人有關(guān)資金循環(huán)內(nèi)控的規(guī)章制度；發(fā)行人應(yīng)提供報告期內(nèi)所有的銀行賬戶設(shè)置情況（包括但不限于已經(jīng)注銷的賬戶、零余額或者余額很小的賬戶、基本賬戶、結(jié)算賬戶、理財賬戶等）。 （2）項目組應(yīng)通過穿行測試、訪談、走訪銀行、函證等核查發(fā)行人是否建立和完善嚴(yán)格的資金授權(quán)、批準(zhǔn)、審驗、責(zé)任追究等相關(guān)管理制度，加強資金活動的管理。 （3）項目組應(yīng)對銀行賬戶情況的分析：申報期內(nèi)開戶銀行數(shù)量和分布是否和發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營情況需要是否一致；銀行賬戶的實際用途是否合理，特別關(guān)注申報期內(nèi)大額資金往來和新開賬戶；申報期內(nèi)注銷賬戶的原因；結(jié)合對利息收入和銀行手續(xù)費的統(tǒng)計情況，分析發(fā)行人貨幣資金余額和交易的合理性。期末銀行存款余額與企業(yè)實際情況是否匹配；大額未達(dá)賬項的核查情況；項目組應(yīng)核查上述賬戶是否處于隨時可以調(diào)閱流水賬的狀態(tài)，核查分析報告期的銀行流水賬。 （4）項目組應(yīng)訪談并調(diào)閱相關(guān)會計憑證核查發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金及整改情況。 （5）項目組應(yīng)核查發(fā)行人員工賬戶或其他個人賬戶進(jìn)行貨款收支或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項往來等情況，調(diào)取相應(yīng)的員工個人賬戶資料、銀行流水、使用賬戶協(xié)議、監(jiān)控安排等；存在上述情況的，應(yīng)要求發(fā)行人采取切實措施予以整改。 （6）項目組應(yīng)關(guān)注大額現(xiàn)金使用范圍是否符合《現(xiàn)金管理暫行條例》和相關(guān)反洗錢法規(guī)的規(guī)定。 2、工作底稿 1-8現(xiàn)金循環(huán)內(nèi)控 1-8-1 發(fā)行人提供的資金循環(huán)內(nèi)控流程制度、制度、授權(quán)、崗位； 1-8-2 對資金循環(huán)內(nèi)控流程的穿行測試記錄（包括但不限于各類取得的文件） 1-8-3 項目組核查報告期賬戶開設(shè)、運行、注銷統(tǒng)計表（包括開設(shè)時間、第一筆交易發(fā)生時間、注銷時間、注銷原因、賬戶性質(zhì)、各報告期發(fā)生額、各報告期期末余額等） 1-8-4 報告期銀行賬戶流水賬的核查情況； 1-8-5賬戶開設(shè)與實際生產(chǎn)經(jīng)營的一致性分析、銀行賬戶實際用途的合理性分析、報告期利息收入、財務(wù)費用等與貨幣資金運用一致性的分析； 1-8-6是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金及整改情況； 1-8-7利用員工賬戶或其他個人賬戶進(jìn)行貨款收支或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項往來的情況核查（包括員工或其他個人賬戶資料、各期收支、簽訂的使用員工賬戶的協(xié)議、監(jiān)控措施等） 1-8-8 項目組對報告期內(nèi)大額現(xiàn)金收付情況的分析統(tǒng)計及背景核查，并就是否違反有關(guān)法律法規(guī)發(fā)表明確意見 1-8-9銀行函證情況和走訪記錄 1-8-10 項目組對發(fā)行人資金內(nèi)控循環(huán)有效性的分析論證報告和核查結(jié)論1-8-11本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、影響和擬采取的措施 （九）健全內(nèi)控制度并予以記錄 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)取得發(fā)行人內(nèi)控評價表、中介機構(gòu)復(fù)核表以及整改措施表格等內(nèi)控審計文件。 （2）項目組應(yīng)通過對會計師和管理層等進(jìn)行訪談等了解發(fā)行人財務(wù)會計是否存在內(nèi)部控制缺陷的并將整改措施和整改結(jié)果記錄在案。 2、工作底稿 1-9 內(nèi)控健全及整改記錄 1-9-1 發(fā)行人提供或向會計師取得內(nèi)控缺陷的自評表、會計師的復(fù)核表、整改情況等內(nèi)控審計文件 1-9-2 會計師內(nèi)控鑒證報告等； 1-9-3 項目組對會計師相關(guān)測試工作的訪談 1-9-4 項目組對發(fā)行人財務(wù)內(nèi)控的總體評價 1-9-5 本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、影響和擬采取的措施 二、財務(wù)信息與非財務(wù)信息相互銜接和驗證 （一）與行業(yè)、同行業(yè)上市公司信息進(jìn)行對比分析 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)通過訪談、收集行業(yè)信息和與同行業(yè)上市公司對比等手段核查發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)總體狀況是否與經(jīng)濟(jì)環(huán)境和行業(yè)趨勢、市場競爭情況、發(fā)行人行業(yè)地位一致（包括但不限于收入增長情況、毛利率、三項費用、各核心財務(wù)指標(biāo)等）。 （2）項目組應(yīng)注意行業(yè)地位影響力等描述和財務(wù)信息的一致性。不能在財務(wù)報表附注中出現(xiàn)的客戶都是一般的普通客戶，而在招股書中出現(xiàn)的客戶都是500強客戶。 2、工作底稿 2-1 與行業(yè)、同行業(yè)上市公司信息進(jìn)行對比分析 2-1-1 對發(fā)行人財務(wù)和核心技術(shù)人員、外部專家進(jìn)行訪談的訪談記錄 2-1-2 行業(yè)信息（如行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計資料、行業(yè)研究報告等） 2-1-3 同行業(yè)上市公司財務(wù)指標(biāo)分析 2-1-4 項目組對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)總體狀況是否與當(dāng)前經(jīng)濟(jì)環(huán)境與行業(yè)趨勢、市場競爭情況、發(fā)行人行業(yè)地位一致的分析論證報告和核查結(jié)論 2-1-6 本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、影響和擬采取的措施 （二）招股書財務(wù)信息和非財務(wù)信息對比分析 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)對發(fā)行人的主要資產(chǎn)形成情況與發(fā)行人的歷史沿革、業(yè)務(wù)開展歷史等進(jìn)行對比分析。 （2）項目組應(yīng)通過分析財務(wù)報表、訪談等手段關(guān)注發(fā)行人經(jīng)營模式與財務(wù)狀況（如資產(chǎn)構(gòu)成情況、收入成本費用的構(gòu)成等）的匹配性。 （3）項目組應(yīng)關(guān)注發(fā)行人經(jīng)營模式與財務(wù)報表的匹配性： ①取得發(fā)行人關(guān)于經(jīng)營模式的說明 ②核查發(fā)行人資產(chǎn)構(gòu)成與經(jīng)營模式的匹配性 ③核查發(fā)行人收入成本費用的構(gòu)成與經(jīng)營模式的匹配性 （4）項目組應(yīng)通過對比分析等手段關(guān)注產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量等業(yè)務(wù)經(jīng)營指標(biāo)與營業(yè)收入、固定資產(chǎn)、存貨等財務(wù)指標(biāo)之間的匹配性。 ①項目組應(yīng)關(guān)注產(chǎn)量與設(shè)備生產(chǎn)能力、折舊計提的匹配性，如按照正常使用情況下其關(guān)系是否正常。若超負(fù)荷生產(chǎn)，應(yīng)進(jìn)一步關(guān)注折舊費及設(shè)備的保養(yǎng)費是否合理計提； ②項目組應(yīng)關(guān)注產(chǎn)能產(chǎn)量與固定資產(chǎn)變化明細(xì)、生產(chǎn)效率、用工數(shù)量、人工成本之間的匹配關(guān)系；項目組應(yīng)分析人均生產(chǎn)率或者人均產(chǎn)能，具體分析報告期各期員工招聘情況，每個人的生產(chǎn)能力大約是多少，在生產(chǎn)能力上升后，是否合理的招聘了新員工；應(yīng)查看看員工花名冊，招聘的新員工工資是否合理發(fā)放，保險和住房公積金險是否正常繳納，報告期內(nèi)勞務(wù)派遣用工數(shù)量變化情況等等； ③項目組應(yīng)該關(guān)注產(chǎn)能產(chǎn)量和原材料及能源耗用（水費、電費、燃料等）之間的關(guān)系。項目組應(yīng)取得報告期內(nèi)主要產(chǎn)品原材料及能源單位消耗變動情況，分析其變化的合理性。不僅看數(shù)據(jù)，還應(yīng)做實地觀察并分析存量、存放、供應(yīng)能力； ④項目組應(yīng)該關(guān)注銷量與產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨金額及構(gòu)成之間的匹配性。應(yīng)分不同業(yè)務(wù)類別計算其存貨周轉(zhuǎn)率，應(yīng)關(guān)注是否在產(chǎn)銷率保持較高時，存貨大幅增長或者下降； ⑤項目組應(yīng)該關(guān)注營業(yè)收入與銷售、產(chǎn)能產(chǎn)量、價格變化、行業(yè)趨勢的匹配性； ⑥項目組應(yīng)關(guān)注銷售收入和運費之間的關(guān)系。項目組應(yīng)核實運輸部門的運輸能力、運輸車輛數(shù)量是否能滿足銷售水平，運輸是采用自己運輸還是外包運輸?shù)?，進(jìn)行驗證； ⑦項目組應(yīng)關(guān)注原材料耗用和生產(chǎn)經(jīng)營狀況之間的關(guān)系。特別關(guān)注材料耗用少，是生產(chǎn)線停工還是正處于大修理階段，要進(jìn)行驗證； ⑧項目組應(yīng)關(guān)注毛利率的波動與工藝改造因素（關(guān)注是否真實）。特別是在毛利率上升時，發(fā)行人解釋毛利率上升原因為工藝改進(jìn)所致的情況下，項目組應(yīng)進(jìn)一步分析工藝的調(diào)整和流程改進(jìn)情況、配方變動情況、成本節(jié)約情況等，定量分析其影響。 （5）項目組應(yīng)通過對比分析等手段關(guān)注發(fā)行人業(yè)務(wù)資質(zhì)等資源條件與發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況之間的匹配性；如高新技術(shù)企業(yè)、福利企業(yè)、軟件開發(fā)企業(yè)、勞務(wù)為主營業(yè)務(wù)企業(yè)的財務(wù)和稅收均有相應(yīng)不同的指標(biāo)口徑和特征，項目組應(yīng)高度重視其非財務(wù)部分描述和財務(wù)部分描述的口徑差異。 （6）項目組應(yīng)通過對會計師進(jìn)行訪談等核查發(fā)行人財務(wù)和非財務(wù)信息一致性的情況。 （7）項目組應(yīng)根據(jù)項目的具體情況和特殊性對其他財務(wù)和非財務(wù)信息進(jìn)行一致性核查。 2、工作底稿 2-1 財務(wù)和非財務(wù)信息匹配銜接 2-1-1 發(fā)行人的主要資產(chǎn)形成情況與發(fā)行人的歷史沿革、業(yè)務(wù)開展歷史的相關(guān)性的核查記錄 2-1-2 發(fā)行人經(jīng)營模式與財務(wù)狀況（如資產(chǎn)構(gòu)成情況、收入成本費用的構(gòu)成等）的匹配性的核查記錄 2-1-3 收入與產(chǎn)能產(chǎn)量匹配的核查（基礎(chǔ)材料為收入增長數(shù)據(jù)、產(chǎn)能產(chǎn)量計算過程、折算標(biāo)準(zhǔn)等） 2-1-4 收入和原材料及能源耗用（水費、電費、燃料等）匹配的核查（報告期內(nèi)原材料耗費情況統(tǒng)計及相關(guān)會計憑證） 2-1-5 銷售收入和運費匹配的核查（運費統(tǒng)計和憑證、運輸工具的統(tǒng)計） 2-1-6 原材料耗用和生產(chǎn)經(jīng)營狀況匹配的核查（生產(chǎn)線生產(chǎn)狀況觀察、各類原材料耗用情況） 2-1-7存貨構(gòu)成與產(chǎn)銷率關(guān)系匹配的核查（存貨周轉(zhuǎn)率、產(chǎn)銷率、存貨增長情況） 2-1-8毛利率的波動與工藝改造因素匹配的核查（毛利率分析、工藝流程改造情況、配方變動情況等） 2-1-9生產(chǎn)效率、人力成本和產(chǎn)能產(chǎn)量匹配的核查（包括但不限于人均生產(chǎn)率、人均產(chǎn)能、員工增長情況、產(chǎn)能產(chǎn)量情況等） 2-1-10企業(yè)自身的業(yè)務(wù)資質(zhì)等與財務(wù)信息匹配性的核查（企業(yè)各項資質(zhì)及條件要求） 2-1-11 對申報會計師的訪談記錄 2-1-12 其他財務(wù)和非財務(wù)信息匹配性的核查 2-1-13 項目組對發(fā)行人財務(wù)和非財務(wù)信息匹配性的分析論證報告和核查結(jié)論 2-1-14 本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、影響和擬采取的措施 三、盈利異常波動和異常交易核查 （一）盈利異常波動核查 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)取得發(fā)行人關(guān)于報告期內(nèi)營業(yè)收入、毛利和凈利潤變動情況及原因分析的說明（包括但不限于報告期內(nèi)營業(yè)收入、毛利和凈利潤變動情況、市場上相同或相近產(chǎn)品的價格信息和近年走勢情況及與發(fā)行人產(chǎn)品價格變動情況相比差異分析、營業(yè)毛利與營業(yè)收入增幅比較和背離的說明、凈利潤與營業(yè)收入增長比較和背離的說明、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與凈利潤配比情況及差異說明）、發(fā)行人主要產(chǎn)品價格月度變動表、主要客戶月度平均價格表、發(fā)行人主要產(chǎn)品月度銷量表、發(fā)行人主要產(chǎn)品月度成本表。 （2）項目組應(yīng)采取查閱行業(yè)資料、互聯(lián)網(wǎng)搜索、走訪行業(yè)協(xié)會、訪談發(fā)行人高管、抽查價格較高客戶的相關(guān)資料等手段，結(jié)合同行業(yè)數(shù)據(jù)、發(fā)行人說明以及本指引“二、財務(wù)信息與非財務(wù)信息相互銜接和驗證、五、收入成本相關(guān)核查”部分核查中發(fā)現(xiàn)的問題，分析發(fā)行人報告期內(nèi)盈利增長的合理性和真實性、與行業(yè)趨勢比較的合理性，若存在較大背離，背離的原因及合理性、持續(xù)性分析。 （3）項目組就盈利異常波動事項與會計師進(jìn)行溝通。 2、工作底稿 3-1 盈利異常波動 3-1-1發(fā)行人提供的關(guān)于報告期內(nèi)營業(yè)收入、毛利和凈利潤變動情況及原因分析的說明 3-1-2發(fā)行人報告期主要產(chǎn)品價格月度變化表、發(fā)行人主要產(chǎn)品月度銷量表、發(fā)行人主要產(chǎn)品月度成本表 3-1-3項目組取得的行業(yè)資料 3-1-4項目組對行業(yè)協(xié)會、發(fā)行人高管、會計師等的訪談 3-1-5銷售價格較高客戶訪談、實地走訪，調(diào)取工商資料、核查相關(guān)銷售合同或訂單、產(chǎn)品出庫單、運輸單、客戶簽收單、發(fā)票、資金收取的相關(guān)憑證、客戶對賬單、銷售退回情況、折扣折讓情況等； 3-1-6項目組核查分析報告 3-1-7本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、采取的措施 （二）異常交易核查 本部分異常交易包括采購和銷售兩個方面，包括但不限于下列情形：偶發(fā)的交易；交易價格明顯偏離正常市場價格的交易；交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途；交易標(biāo)的不具備實物形態(tài)的交易；近一年銷售出現(xiàn)大幅增長客戶的交易；合同條款異常的交易（收款政策異常、退換貨條件異常等）；客戶和供應(yīng)商重疊的；大額現(xiàn)金交易；與自然人進(jìn)行的交易的；其他根據(jù)項目實際情況確定的異常交易。 1、核查要求 （1）項目組取得發(fā)行人關(guān)于異常交易的說明。 （2）項目組根據(jù)本指引其他部分（特別是五、收入成本相關(guān)核查、六、發(fā)行人主要客戶供應(yīng)商核查）核查發(fā)現(xiàn)的異常交易信息，與發(fā)行人提供的比對，如有差異，需要核查具體原因。 （3）項目組實地走訪、訪談發(fā)行人高管和交易對手方、調(diào)取交易對手工商資料、核查銷售方面相關(guān)的合同、訂單、出庫單、客戶驗收單、運輸單、發(fā)票、回款情況（需關(guān)注付款方、發(fā)票抬頭、合同簽訂方、收貨方是否一致）、退換貨情況、銷售折扣折讓情況、客戶對賬單、海關(guān)報關(guān)單、相關(guān)稅收繳納和結(jié)匯情況等，核查采購方面的合同、訂單、客戶發(fā)貨單、驗收單、入庫單、發(fā)票、貨款支付情況（需關(guān)注發(fā)票開具方、合同簽訂方、發(fā)貨方、收款方是否一致）、退貨情況、折扣折讓情況、客戶對賬單等，分析合同主要條款，核查交易的背景、合理性、真實性及是否具備可持續(xù)性、是否需要計入非經(jīng)常性損益等。 （4）項目組與會計師訪談，就發(fā)行人是否存在異常交易，對發(fā)現(xiàn)的異常交易進(jìn)行溝通，同時確認(rèn)是否需要計入非經(jīng)常性損益，已披露的非經(jīng)常性損益是否完整。 2、工作底稿 3-2 異常交易 3-2-1 發(fā)行人提供的報告期內(nèi)異常交易說明 3-2-2 其他部分核查中發(fā)現(xiàn)的異常交易及差異原因核查說明 3-2-3 項目組對發(fā)行人高管、會計師訪談記錄 3-2-4 項目組對異常交易對手方訪談、實地走訪記錄、對手方的工商資料等 3-2-5項目組所有異常交易的核查底稿 3-2-6 項目組核查分析報告 3-2-7本次核查結(jié)論是否與申報材料披露情況是否一致，分析差異產(chǎn)生原因、性質(zhì)、影響、采取的措施 四、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的核查 （一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的披露的準(zhǔn)確性、完整性的核查 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)取得發(fā)行人提供的關(guān)聯(lián)交易制度、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系清單，明確關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)（應(yīng)區(qū)分5%股東董監(jiān)高等的關(guān)系密切人員、重要子公司少數(shù)股東、客戶和供應(yīng)商等分類標(biāo)識統(tǒng)計）、關(guān)聯(lián)交易金額占比和審批情況；項目組應(yīng)告知發(fā)行人注意按照最寬口徑，界定關(guān)聯(lián)方涵蓋的范圍。 （2）項目組應(yīng)要求實際控制人提供其對外投資和兼職情況表（包括對方企業(yè)名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊地、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、報告期內(nèi)與發(fā)行人及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易等情況，下同）；并提供工商資料和財務(wù)審計報告。 要求實際控制人提供已通過注銷或轉(zhuǎn)讓退出的持股5%以上的投資和已辭職的兼職情況表；并就其中主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)相關(guān)、相似或相近，或者曾發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)，要求提供工商資料、注銷或轉(zhuǎn)讓前財務(wù)審計報告。 要求實際控制人提供其直系親屬、其他關(guān)系密切家庭成員及其對外投資和兼任董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理以上職務(wù)的企業(yè)的情況表，并就其中主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)相關(guān)、相似或相近，或者曾發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)，要求提供工商資料、財務(wù)審計報告。 （3）項目組應(yīng)要求5%以上的股東，發(fā)行人以及實際控制人（法人形式的）和控股股東（法人形式的）的董事、監(jiān)事、高級管理人員提供其本身的對外投資和兼職情況表，以及其直系親屬、其他關(guān)系密切家庭成員及其對外持股5%以上的投資和兼任董事、監(jiān)事、副總經(jīng)理以上職務(wù)的企業(yè)的情況表，并就其中主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)相關(guān)、相似或相近，或者曾發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)，要求提供全套工商資料、最近1年的財務(wù)審計報告。 對5%以上的法人股東，要求提供其本身的營業(yè)執(zhí)照和公司章程以及最近1年的財務(wù)審計報告；就其逐級上溯的控股股東和實際控制人，要求提供營業(yè)執(zhí)照和公司章程。 要求5%以上的法人股東說明其逐級上溯的控股股東和實際控制人及其所控制其他企業(yè)是否從事與發(fā)行人及其子公司相關(guān)、相似或相近業(yè)務(wù)以及是否曾與發(fā)行人及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況表，就其中與發(fā)行人及其子公司相關(guān)、相似或相近業(yè)務(wù)以及曾與發(fā)行人及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)要求提供工商資料和財務(wù)審計報告。 （4）收集重要子公司的少數(shù)股東資料并進(jìn)行核查： 對自然人形式的少數(shù)股東，要求其填寫關(guān)于其基本信息、過往履歷的基本情況問卷表。對法人形式的少數(shù)股東，要求提供其本身的營業(yè)執(zhí)照和公司章程以及最近1年的審計報告；就其逐級上溯的控股股東和實際控制人，要求提供營業(yè)執(zhí)照和公司章程。 要求提供其與發(fā)行人、實際控制人、發(fā)行人以及法人實際控制人和控股股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員簽訂的合同或其他協(xié)議性質(zhì)文件。 取得子公司的公司章程、三會文件、內(nèi)部組織架構(gòu)文件，核實該少數(shù)股東在子公司的管理決策以及運營管理中的地位和發(fā)揮的功能； 核查發(fā)行人及其控股子公司在報告期內(nèi)與該少數(shù)股東的資金往來明細(xì)賬和現(xiàn)金銀行日記賬，核查該少數(shù)股東與子公司是否存在交易情況，以及交易事項的性質(zhì)是否正常。 對子公司的少數(shù)股東進(jìn)行訪談核查：關(guān)于其基本信息、過往5年履歷情況的調(diào)查內(nèi)容；是否在發(fā)行人中擁有權(quán)益或者存在與發(fā)行人股權(quán)相關(guān)的代持關(guān)系或者其他利益安排的說明。 （5）項目組應(yīng)核查和甄別主要客戶和供應(yīng)商中的關(guān)聯(lián)方和潛在關(guān)聯(lián)方；見客戶和供應(yīng)商核查部分。 （6）項目組高度重視如下情形，并采取必要手段核查相關(guān)交易對象的情況： ①交易時間接近資產(chǎn)負(fù)債表日、交易金額較大，為發(fā)行人帶來大額利潤的交易； ②交易價格、交付方式及付款條件等商業(yè)條款與其他正?？蛻裘黠@不同的； ③不通過銀行轉(zhuǎn)賬結(jié)算、采用現(xiàn)金交易或多方債權(quán)債務(wù)抵銷方式結(jié)算的交易； ④付款人與銷售合同、發(fā)票所顯示的名稱不一致的； ⑤與自然人發(fā)生的大額交易； ⑥與同一客戶或其關(guān)聯(lián)公司同時發(fā)生銷售和采購業(yè)務(wù)的交易對象； ⑦交易對象與其經(jīng)營范圍明顯不符、交易規(guī)模與其業(yè)務(wù)規(guī)模明顯不符的； ⑧合同條款明顯不符合商業(yè)慣例或形式要件不齊備、實際履行情況與合同約定明顯不符（如未按約定日期發(fā)貨或未按結(jié)算期付款）、交易形成的款項長期以債權(quán)債務(wù)形式存在（購銷貨款久拖不結(jié)）的； ⑨其他商業(yè)理由明顯不充分的交易。 （7）項目組應(yīng)通過分析對比等手段核查是否在申報文件充分披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，核查相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否存在利益輸送、業(yè)績粉飾、以及是否影響?yīng)毩⑿浴? ①通過對所收集的關(guān)聯(lián)法人的工商資料、財務(wù)審計報告、訪談、實地調(diào)研、函證等資料進(jìn)行分析，調(diào)查了解相關(guān)企業(yè)的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、最近一年的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤以及審計報告披露的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況。 ②登錄相關(guān)工商登記機構(gòu)網(wǎng)站對相關(guān)企業(yè)進(jìn)行查詢，并在互聯(lián)網(wǎng)搜索，核查關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)企業(yè)信息是否完整、準(zhǔn)確。 ③將所整理完整的招股說明書關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)企業(yè)的披露信息發(fā)送給實際控制人，5%以上的股東，發(fā)行人以及法人實際控制人和控股股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員，要求其出具承諾確認(rèn)該部分招股說明書披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。 ④將所整理完整的招股說明書關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)企業(yè)的披露信息發(fā)送給會計師和律師，請其核實該部分招股說明書披露內(nèi)容與其盡職調(diào)查結(jié)果是否一致。 2、工作底稿 4-1 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露 4-1-1發(fā)行人提供的關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)制度、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系清單、關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計表、關(guān)聯(lián)交易審批程序等資料 4-1-2 各類關(guān)聯(lián)方信息情況統(tǒng)計表 4-1-3 項目組對關(guān)聯(lián)方、可疑關(guān)聯(lián)方和隱形關(guān)聯(lián)方的核查資料（如工商資料、稅務(wù)、銀行資料、財務(wù)審計報告、工商局網(wǎng)站對比資料、網(wǎng)絡(luò)搜索記錄、訪談記錄、函證、實地調(diào)研記錄、承諾函等） 4-1-4 項目組對于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行充分披露的分析論證過程和核查結(jié)論 4-1-5 項目組對自查結(jié)論與已在招股書等文件中披露的信息是否一致的說明，如存在差異，分析說明原因、差異性質(zhì)和影響 （二）關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的核查 1、核查要求 （1）項目組應(yīng)要求發(fā)行人提供關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的基本情況統(tǒng)計，并提供工商登記資料和注銷或轉(zhuǎn)讓前最近1年的審計報告，以及與非關(guān)聯(lián)化過程相關(guān)的交易協(xié)議和款項結(jié)算憑證； （2）對實際控制人、控股股東或者、關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)化企業(yè)原主管負(fù)責(zé)人、交易對手等進(jìn)行訪談，了解相關(guān)第三方（如資產(chǎn)、股權(quán)購買方）的基本情況，購買關(guān)聯(lián)企業(yè)的原因、交易背景、關(guān)聯(lián)方是否存在重大違法違規(guī)行為、非關(guān)聯(lián)化過程中相關(guān)資產(chǎn)和人員的流向，非關(guān)聯(lián)化后的交易情況或者替代交易情況、后續(xù)交易行為； （3）對已注銷、已轉(zhuǎn)讓退出股權(quán)的企業(yè)，到其原注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地進(jìn)行實地走訪、核實其是否存續(xù)、實際生產(chǎn)經(jīng)營情況； （4）要求發(fā)行人提供與已非關(guān)聯(lián)化企業(yè)的全部交易和資金往來情況、收集與之相關(guān)的交易明細(xì)賬、合同和資金往來憑證、訪談、函證等手段重點核查交易背景、必要性、后續(xù)交易占原關(guān)聯(lián)方的同類業(yè)務(wù)比重，發(fā)行人與其之間是否存在相互依賴的情形；核查后續(xù)交易的種類、價格、金額、定價依據(jù)、同類商品第三方價格情況等；核查申報期內(nèi)上述關(guān)聯(lián)方是否存在為發(fā)行人分?jǐn)偝杀尽⒊袚?dān)費用、輸送利益的情況； （5）項目組應(yīng)核查是否在招股書中充分披露了關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，說明非關(guān)聯(lián)化后是否仍存在交易和資金往來，并將非關(guān)聯(lián)化之前的交易作為關(guān)聯(lián)交易反映。 2、工作底稿 4-2 關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的核查 4-2-1 項目組關(guān)于非關(guān)聯(lián)化對象的調(diào)查范圍的界定依據(jù)及說明 4-2-2做出關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化決議的相關(guān)董事會、股東大會會議資料、獨立董事意見，需要外部審批的審批文件、工商資料、清算資料、財務(wù)審計報告 4-2-3對相關(guān)當(dāng)事人的訪談、函證、實地調(diào)研 4-2-4報告期發(fā)生（包括非關(guān)聯(lián)化之前和之后）的交易合同、往來賬目明細(xì)、定價公允性資料 4-2-5 項目組對關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化分析論證過程和核查結(jié)論 4-2-6項目組對自查結(jié)論與已在招股書等文件中披露的信息是否一致的說明，如存在差異，分析說明原因、差異性質(zhì)和影響 五、收入成本相關(guān)核查 （一）收入成本總體核查 1、核查要求 （1）項目組取得發(fā)行人關(guān)于行業(yè)情況（包括但不限于行業(yè)特點、發(fā)展趨勢、競爭狀況、行業(yè)慣用的經(jīng)營模式、收入確認(rèn)政策等）、發(fā)行人行業(yè)地位及發(fā)行人收入確認(rèn)政策、成本核算方法的說明，在此基礎(chǔ)上，項目組結(jié)合發(fā)行人同行業(yè)可比公司、發(fā)行人歷史數(shù)據(jù)等進(jìn)行具體總括分析； （2） 項目組與會計師進(jìn)行溝通，對發(fā)行人收入確認(rèn)政策、收入成本核算規(guī)范性、經(jīng)營業(yè)績等進(jìn)行訪談； （3）報告期內(nèi)如果發(fā)行人在報告期內(nèi)更換了會計師，須關(guān)注現(xiàn)任注冊會計師與前任會計師是否進(jìn)行了溝通，分別向會計師和發(fā)行人了解以下內(nèi)容： ①更換注冊會計師的原因； ②發(fā)行人管理層的誠信情況； ③發(fā)行人是否與前任會計師存在重大分歧的會計、審計問題； ④其他可能對財務(wù)信息造成重大影響的事項。 2、工作底稿 5-1 收入成本總體核查 5-1-1發(fā)行人提供的說明 5-1-2項目與發(fā)行人、會計師溝通記錄（含與前任會計師溝通記錄，如適用） 5-1-3項目組分析報告 （二）與銷售、采購相關(guān)的內(nèi)控測試 1、核查要求 結(jié)合本指引“一、建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度”的要求進(jìn)行核查，判斷發(fā)行人內(nèi)控有效性對收入確認(rèn)、成本核算的影響。 2、工作底稿 5-2 與銷售、采購相關(guān)的內(nèi)控測試（參見“一、建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度”相關(guān)底稿要求） （三）銷售收入實質(zhì)性核查程序 I. 收入確認(rèn)政策核查 1、核查要求 （1）項目組取得發(fā)行人對各項業(yè)務(wù)收入確認(rèn)政策及報告期內(nèi)變化情況的書面說明； （2） 收集發(fā)行人行業(yè)可比公司收入確認(rèn)政策相關(guān)資料；收集發(fā)行人主要交易（銷售）合同，核查主要合同條款，對相關(guān)合同條款充分理解并形成記錄。 （3）抽取一定比例的發(fā)行人銷售合同，執(zhí)行銷售業(yè)務(wù)穿行測試，核查相關(guān)合同、訂單、出庫單、客戶簽收單、發(fā)票、期后回款等憑證，核查發(fā)行人收入政策執(zhí)行情況。 （4）訪談發(fā)行人財務(wù)負(fù)責(zé)人、銷售業(yè)務(wù)相關(guān)人員，與發(fā)行人審計會計師溝通，詢問收入政策執(zhí)行情況； （5）結(jié)合發(fā)行人行業(yè)特點、業(yè)務(wù)特點和經(jīng)濟(jì)實質(zhì)、主要合同條款和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定，核查發(fā)行人各項業(yè)務(wù)收入確認(rèn)政策是否合規(guī)、合理，核查形成分析報告。 2、工作底稿 5-3 銷售收入實質(zhì)性核查 5-3-1 收入確認(rèn)政策 5-3-1-1發(fā)行人出具收入政策及報告期內(nèi)變化情況的說明 5-3-1-2發(fā)行人提供的各項業(yè)務(wù)主要交易（銷售）合同；項目組對相關(guān)合同主要條款的摘錄歸納 5-3-1-3項目組對抽取的合同執(zhí)行穿行測試收集的資料，包括合同、訂單、出庫單、客戶簽收單、發(fā)票、期后回款等 5-3-1-4項目組對發(fā)行人財務(wù)負(fù)責(zé)人、銷售相關(guān)人員、會計師等訪談記錄 5-3-1-5項目組對發(fā)行人采用的收入政策及其變化是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定、是否得到有效執(zhí)行、變化的合理性、與同行業(yè)比較差異的合理性等形成的分析論證報告 5-3-1-6項目組對自查結(jié)論與已在招股書等文件中披露的信息是否一致的說明，如存在差異，分析說明原因、差異性質(zhì)和影響 II. 主要客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系核查 1、核查要求 結(jié)合本指引“四、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的核查”，核查核查主要客戶與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、中介機構(gòu)負(fù)責(zé)人、相關(guān)簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 2、工作底稿 5-3-2 主要客戶關(guān)聯(lián)關(guān)系（參見“四、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的核查”相關(guān)底稿要求） III.收入真實性及收入截止性核查 1、核查要求 （1）項目組向發(fā)行人取得報告期各月度收入統(tǒng)計表、按主要客戶列示的收入明細(xì)表、報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的價格變化表；取得對主要客戶銷售價格、可比公司產(chǎn)品售價等資料； （2）項目組了解發(fā)行人業(yè)務(wù)規(guī)模及其下游客戶、市場情況，核查客戶的采購背景和用途、交易品種、交易金額及定價原則、報告期內(nèi)交易額變動原因； （3）核查發(fā)行人是否存在報告期新增的主要客戶、與原有主要客戶交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況。 （4）核查發(fā)行人是否存在應(yīng)收賬款余額較大，或者應(yīng)收賬款增長比例高于銷售收入的增長比例情況，對比前十大客戶名單與應(yīng)收款前十名名單，二者是否存在差異。 （5）主要客戶的核查程序：取得客戶月度銷售明細(xì)，核查相關(guān)的合同、訂單、出庫單、客戶驗收單、運輸單、發(fā)票、回款情況（需關(guān)注付款方、發(fā)票抬頭、合同簽訂方、收貨方是否一致）、退換貨情況、銷售折扣折讓情況、客戶對賬單、納稅申報表、海關(guān)報關(guān)單、結(jié)匯等是否吻合，同時結(jié)合本指引“六、主要客戶和供應(yīng)商的核查”的要求， 項目組應(yīng)對主要客戶和可疑客戶采用發(fā)行人高管訪談、會計師訪談、客戶函證、訪談或者實地走訪、調(diào)取工商資料、查看產(chǎn)品的處置方式等手段進(jìn)行進(jìn)一步核查，以判斷銷售收入的真實性及是否存在“與客戶串通、通過期末集中發(fā)貨提前確認(rèn)收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加”、“交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途”的情形。 對存在上述第（3）、（4）款情形及其他項目組認(rèn)為可疑的，項目組應(yīng)加大核查力度，以判斷銷售收入的真實性及是否存在“與客戶串通、通過期末集中發(fā)貨提前確認(rèn)收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加”、“交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途”的情形。 （6）核查原始財務(wù)報表與申報報表差異。對大額收入、成本、費用調(diào)整項目核查原因及其合理性，相關(guān)調(diào)整涉及會計政策、會計估計變更的，可以結(jié)合“本指引九：其他異常財務(wù)信息”進(jìn)行專項核查。 （7）對于生產(chǎn)廢料較多、價值較大的，取得發(fā)行人關(guān)于廢料的管理制度、處置方式、會計處理等的說明，采取訪談、實地察看、查閱賬務(wù)等方式，核查會計處理的合理性、一致性，收入確認(rèn)的依據(jù)是否真實、充分，成本結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確合理。 （8）項目組執(zhí)行銷售截止性測試，對報告期各期末前后一個月內(nèi)發(fā)行人與主要客戶和可疑客戶的交易、資產(chǎn)負(fù)債表日前后發(fā)行人10筆銷售收入，收集相關(guān)合同、訂單、出庫單、運單、客戶驗收單、發(fā)票、回款情況（包括期后回款情況，需關(guān)注付款方、發(fā)票抬頭、合同簽訂方、收貨方是否一致）、退換貨情況、銷售折扣折讓情況、海關(guān)報關(guān)單、結(jié)匯、納稅申報表等，核查發(fā)行人收入入賬期間是否正確； （9）項目組對發(fā)行人收入真實性、銷售價格公允性及收入確認(rèn)期間準(zhǔn)確性進(jìn)行分析，形成核查報告。 2、工作底稿 5-3-3 收入真實性及收入截止性 5-3-3-1發(fā)行人的月度收入統(tǒng)計表、主要客戶收入明細(xì)表，發(fā)行人主要產(chǎn)品的價格變化表、行業(yè)內(nèi)可比公司產(chǎn)品售價統(tǒng)計資料，發(fā)行人與主要客戶的重要交易合同 5-3-3-2項目組對發(fā)行人下游行業(yè)調(diào)研資料 5-3-3-3項目組對主要客戶和可疑客戶核查底稿 5-3-3-4項目組對申報報表相對原始報表大額調(diào)整項目合理性的核查底稿 5-3-3-5項目組對生產(chǎn)廢料收入的核查底稿 5-3-3-6項目組進(jìn)行的收入截止性測試核查底稿 5-3-3-7項目組對發(fā)行人收入真實性、價格公允性、收入確認(rèn)期間正確性的核查報告 5-3-2-8項目組對自查結(jié)論與已在招股書等文件中披露的信息是否一致的說明，如存在差異，分析說明原因、差異性質(zhì)和影響 IV. 經(jīng)銷商和加盟商模式核查 1、核查要求 （1）獲取發(fā)行人提供的有關(guān)行業(yè)特點、具體業(yè)務(wù)模式、經(jīng)銷模式下收入確認(rèn)政策方面的說明。 （2）取得并核查發(fā)行人經(jīng)銷商（含加盟商，下同）管理制度及報告期內(nèi)變化情況。 獲取并核查發(fā)行人關(guān)于經(jīng)銷商管理相關(guān)制度，重點關(guān)注經(jīng)銷商選擇標(biāo)準(zhǔn)、考核制度、信用政策、定價政策、鋪貨政策、退換貨條款等；核查發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)銷商制度是否發(fā)生變更，如存在變更，需要核查原因及對業(yè)務(wù)模式和收入確認(rèn)方式的影響； 核查發(fā)行人是否與各經(jīng)銷商均采取相同的合作政策，對特別待遇的經(jīng)銷商重點核查； 對照發(fā)行人與經(jīng)銷商合同的重要條款，核查對方是否有退貨的權(quán)利或是否簽訂陰陽合同，經(jīng)銷商退出時存貨是否有退貨的約定等。 （3）獲取經(jīng)銷商清單及交易統(tǒng)計表，核查發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)銷商的布局（分區(qū)域）、存續(xù)情況（各期新增、關(guān)閉）、退換貨情況； （4）核查發(fā)行人對主要經(jīng)銷商鋪貨政策、數(shù)量、鋪貨時間、報告期內(nèi)變化情況等，核查突然增加的銷售與對方的經(jīng)濟(jì)體量、對方的實際需求是否匹配； （5）結(jié)合上述核查程序，選取主要經(jīng)銷商、報告期內(nèi)新增經(jīng)銷商、退出經(jīng)銷商、銷售額異常增長的經(jīng)銷商及其他可疑經(jīng)銷商進(jìn)行實地走訪、訪談、函證，調(diào)取工商資料、核查相關(guān)經(jīng)銷商經(jīng)營情況及期末存貨情況，獲得其最終銷售清單（包括最終客戶和銷售價格、數(shù)量），結(jié)合經(jīng)銷商管理制度、經(jīng)銷合同主要條款、發(fā)行人貨款回收情況等，核查對其銷售的真實性和最終實現(xiàn)情況； （6）項目組結(jié)合核查結(jié)果形成分析論證報告及核查結(jié)論； 2、工作底稿 5-3-4經(jīng)銷商和加盟商模式 5-3-4-1發(fā)行人提供的有關(guān)行業(yè)特點、具體業(yè)務(wù)模式、經(jīng)銷模式下收入確認(rèn)政策方面的說明 5-3-4-2發(fā)行人提供的經(jīng)銷商管理制度相關(guān)資料 5-3-4-3發(fā)行人提供的經(jīng)銷商清單及交易統(tǒng)計表、經(jīng)銷商的布局（分區(qū)域）、存續(xù)情況（各期新增、關(guān)閉）、退換貨情況統(tǒng)計資料 5-3-4-4發(fā)行人提供的與經(jīng)銷商簽訂的框架合作協(xié)議，項目組抽查主要合同、主要合同條款記錄 5-3-4-5項目組對主要和可疑經(jīng)銷商訪談、函證、實地走訪的記錄，函證、重要經(jīng)銷商和加盟商的工商資料、最終銷售清單、庫存清單等核查底稿 5-3-4-6項目組對經(jīng)銷商核查形成的分析論證報告及核查結(jié)論 5-3-4-7項目組對自查結(jié)論與已在招股書等文件中披露的信息是否一致的說明，如存在差異，分析說明原因、差異性質(zhì)和影響 V. 結(jié)算與收款核查 1、核查要