股權(quán)交割協(xié)議

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______________________________________________________________________________________________________________ 股權(quán)交割協(xié)議 甲方： 注冊號： 地 址： 法定代表人： 職 務(wù)： 乙方： 注冊號： 地 址： 法定代表人： 職 務(wù)： 為了順利完成 公司的股權(quán)交易及其資產(chǎn)交接手續(xù)，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定，在平等、自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)過充分協(xié)商，簽署本協(xié)議。 第一條 定義和解釋 1.1 本協(xié)議中有與《股權(quán)交易合同》和/或《補充協(xié)議》相同的詞語，其定義和解釋保持不變。 1.2 新補充的定義和解釋 1.2.1 交易的標(biāo)的： 1.2.2 交割：包括但不限于目標(biāo)公司的資產(chǎn)和資料（不限于法律、財務(wù)、技術(shù)等）的移交、等一系列行為。 第二條 交割期 本協(xié)議簽字各方一致同意，目標(biāo)公司交割起始日為 年 月 日，交割期為 天，本協(xié)議所約定的交割工作應(yīng)在交割期內(nèi)完成。 第三條 交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）處理 3.1 本協(xié)議項下的目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）是指：目標(biāo)公司在股權(quán)交易完成前已經(jīng)發(fā)生的，或者雖然在股權(quán)交易完成后發(fā)生但由股權(quán)交易完成前的公司行為（包括不作為）引發(fā)的債務(wù)、欠款、罰款、利息、滯納金、法律訴訟費用及其他權(quán)益負(fù)擔(dān)，包括但不限于： 3.1.1 目標(biāo)公司尚未清償部分的款項和利息（如有），包括尚未清償?shù)墓蓶|債務(wù)和非股東債務(wù)，股東既包括顯名股東也包括非顯名股東； 3.1.2 目標(biāo)公司按照合同約定欠付或預(yù)收承包商或供貨商等合同主體的款項（包括但不限于工程款、貨款、履約保證金、質(zhì)量保證金、賠償金等）； 3.1.3 交割起始日前因目標(biāo)公司的財務(wù)處理（如未入賬資產(chǎn)稅前扣除）、稅費繳納（如增值稅、關(guān)稅、獲取各種證照應(yīng)繳稅費等）和資產(chǎn)取得的合法性、有效性等引發(fā)的相關(guān)權(quán)力部門對目標(biāo)公司的處罰、滯納金、索賠、法律訴訟、稅務(wù)糾紛等事項而產(chǎn)生但未清償?shù)膫鶆?wù)； 3.1.4 目標(biāo)公司因勞動合同糾紛、欠付工資、用工等行為而產(chǎn)生的法律責(zé)任所引發(fā)的債務(wù)，包括但不限于罰款、補繳社會保險金、員工勞動合同解除產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)賠償、員工工傷事故產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)賠償?shù)龋? 3.1.5 交割起始日之前，目標(biāo)公司占用國家預(yù)算資金實施勘探并已與政府部門簽署補償協(xié)議但尚未支付完畢的債務(wù)； 3.1.6 目標(biāo)公司交割起始日前與其他任何公司或個人簽訂任何形式的采購或銷售合同，或因這些合同不能履行導(dǎo)致的訴訟或賠償，或因要履行合同義務(wù)而導(dǎo)致交割起始日后目標(biāo)公司利益的損失； 3.1.7 因目標(biāo)公司在交割起始日前為其他任何公司或個人提供擔(dān)保而導(dǎo)致的目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)的權(quán)益負(fù)擔(dān)。 3.2 交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）的處理方式 3.2.1 通過盡職調(diào)查、各方已確認(rèn)的交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)），甲方將從應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓價款總額中予以扣減。即，甲方應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓價款等于 。其中，參照對目標(biāo)公司盡職調(diào)查和財務(wù)報告，在交割起始日前目標(biāo)公司對股東（包括顯名股東和非顯名股東）的債務(wù)和尚未清償?shù)姆枪蓶|債務(wù)暫定為 。 3.2.2 目標(biāo)公司債務(wù)由目標(biāo)公司委托乙方代為清償，乙方應(yīng)指定專人協(xié)助甲方處理債務(wù)清償事宜，并向甲方提交目標(biāo)公司上述債務(wù)清單以及債權(quán)人名單，并附有與之相關(guān)的債權(quán)債務(wù)合同、發(fā)票等證明資料，甲方對上述資料進(jìn)行確認(rèn)后，在貳拾（20）個工作日內(nèi)，由目標(biāo)公司委托乙方進(jìn)行清償。乙方在清償目標(biāo)公司債務(wù)后，必須在清償后拾（10）個工作日內(nèi)，將債權(quán)人已收到相應(yīng)清償款項的正式書面聲明及收據(jù)提交給目標(biāo)公司。 各方一致書面同意由目標(biāo)公司直接向債權(quán)人支付的債務(wù)，不適用于委托乙方和丙方代為清償?shù)那翱罴s定，而由目標(biāo)公司直接清償或承繼。 甲向目標(biāo)公司提供資金，以清償全部債務(wù)。 3.2.3 股權(quán)交易完成后，對于新發(fā)現(xiàn)的、目標(biāo)公司在交割起始日前產(chǎn)生的其它債務(wù)，甲方不予承擔(dān)，對于額外債務(wù)甲方有權(quán)向乙方追索。在甲方提供給乙方相應(yīng)的證據(jù)（如法律判決書、相關(guān)權(quán)力部門出具的票據(jù)、通知，相關(guān)債權(quán)人出具的借據(jù)、合同、協(xié)議、承諾書等）后拾（10）日內(nèi)，乙方應(yīng)對甲方的實際損失予以賠償。 3.2.4 在股權(quán)變更完成后，若 政府追溯到交割期以前原因而引發(fā)的政府干預(yù)、許可證收回、納入戰(zhàn)略意義礦山、政府參股、政府部門就目標(biāo)公司相關(guān)工作不完善或有疏漏等責(zé)令的停產(chǎn)和各類處罰，甲方將積極主導(dǎo)與 政府協(xié)商談判、解決問題，并相應(yīng)執(zhí)行和承擔(dān)協(xié)商結(jié)果，乙方對相關(guān)問題的解決有義務(wù)積極協(xié)助解決。 第四條 目標(biāo)公司交割起始日前的合同清理 4.1 交割期間，乙方應(yīng)對目標(biāo)公司交割起始日前應(yīng)履行的采購或銷售合同、工程施工合同、工程承包合同、勞務(wù)合同等各種合同進(jìn)行梳理，并提供給甲方和戊方。 4.2 甲方認(rèn)為有必要變更或需要解除的合同，乙方有義務(wù)協(xié)助和配合。因合同變更或解除所引發(fā)的目標(biāo)公司的債務(wù)或法律責(zé)任由乙方承擔(dān)。 第五條 目標(biāo)公司交割 5.1 交割雙方分別成立交割工作組，由專人負(fù)責(zé)目標(biāo)公司交割的相關(guān)事項，甲方指定 作為負(fù)責(zé)人，乙方指定 先生作為負(fù)責(zé)人。 5.2 交割時間與地點 5.2.1 交割起始時間： 年 月 日 時 5.2.2 交割主要涉及四個方面：第一方面為乙方應(yīng)于交割起始日前將目標(biāo)公司的財務(wù)賬本及其他紙質(zhì)資料、電子資料集中至 ，自交割起始日起雙方人員在 進(jìn)行清點、交接；第二方面為，交割各方在 對全部產(chǎn)權(quán)資料進(jìn)行交接；第三方面為交割各方在 礦現(xiàn)場進(jìn)行實物的清點交接、工程項目測量確認(rèn)、產(chǎn)能確認(rèn)；第四方面為交割各方對目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)變更登記以及對目標(biāo)公司的董事會及經(jīng)理層進(jìn)行變更。 5.3 甲方履行管理權(quán) 5.3.1 甲方對目標(biāo)公司正式行使管理權(quán)的時間為 年 月 日 時起。 5.3.2 乙方有義務(wù)協(xié)助新管理層保持目標(biāo)公司組織機構(gòu)的相對穩(wěn)定。 5.4 交割工作主要內(nèi)容 5.4.1 目標(biāo)公司的原始資料移交，包括但不限于： 5.4.1.1 組織性文件：如工商注冊資料、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、公司印鑒、礦權(quán)證、公司章程、會議資料（股東會、董事會、監(jiān)事會）、歷史演變資料、各種許可證照（土地權(quán)屬或使用權(quán)證、爆炸危險物品使用許可、電力使用許可、境外人員勞務(wù)許可、機械設(shè)備車輛證照）等、批準(zhǔn)文件（如可行性研究批準(zhǔn)文件、設(shè)計等技術(shù)方案批準(zhǔn)文件、工程驗收合格文件、環(huán)保方案批準(zhǔn)文件等）。 5.4.1.2 技術(shù)資料：如地質(zhì)報告、可行性研究報告、初步設(shè)計、環(huán)境保護(hù)方案、施工管理、生產(chǎn)技術(shù)、其他技術(shù)文件資料等。 5.4.1.3 財務(wù)資料：歷年賬簿、會計憑證、往來票據(jù)、完稅證明、審計材料、統(tǒng)計材料、公司歷年財務(wù)報表及政府批復(fù)意見等。 5.4.1.4 法律文件：合同、協(xié)議、備忘錄、意向書等。 5.4.1.5 人事檔案：人員檔案、工資檔案、社保檔案等。 5.4.1.6 資產(chǎn)清單：動產(chǎn)清單、不動產(chǎn)清單、庫存勞保用品清單、庫存原材料清單、物資庫存記錄、辦公消耗品清單、材料出入庫單、材料報表等。 5.4.2 目標(biāo)公司現(xiàn)場生產(chǎn)設(shè)施、機械設(shè)備、生產(chǎn)用品、辦公用品的清點和交接，包括但不限于井巷工程、建筑工程、構(gòu)筑物等設(shè)施的確認(rèn)與計量，設(shè)備與材料的清點，生產(chǎn)能力驗證等。 5.4.3 交割各方對交割的各項內(nèi)容和事項共同簽字認(rèn)可后，視為交割結(jié)束。 第六條 轉(zhuǎn)讓價款支付 6.1 在扣減目標(biāo)公司的全部債務(wù)后，甲方應(yīng)將轉(zhuǎn)讓價款支付給收款方。 6.1.1 第一筆付款 第一筆付款金額為 人民幣，在完成目標(biāo)公司股權(quán)變更登記后拾伍（15）日內(nèi)支付。 在收到第一筆付款后十（10）日內(nèi)，乙方應(yīng)向目標(biāo)公司清償乙方或任何非顯名股東對目標(biāo)公司的所有欠款款項。 6.1.2 第二筆付款 第二筆付款金額為 人民幣。 年 月 日之前，乙方應(yīng)書面通知甲方第二筆付款的收款方及其銀行賬戶。在收到此書面通知后，甲方應(yīng)在五個工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價款匯入前述賬戶。 如在此之前，發(fā)現(xiàn)應(yīng)由乙方按照本協(xié)議3.2.3條承擔(dān)的或有負(fù)債或者超出 人民幣的債務(wù)等額外的債務(wù)，甲方有權(quán)從第二筆付款中全部扣減。 本協(xié)議所約定的轉(zhuǎn)讓價款均在 以人民幣元支付。 第七條 財務(wù)合并及審計評估安排 7.1 自交割起始之日起，乙方應(yīng)配合甲方對目標(biāo)公司的歷年財務(wù)賬本進(jìn)行調(diào)整，在此過程中乙方應(yīng)補足所有 國稅收法律法規(guī)規(guī)定并經(jīng)甲方認(rèn)可的相關(guān)協(xié)議、法律文件和發(fā)票。乙方負(fù)責(zé)支付在合并過程中新增或需補繳的稅收和費用，若上述費用超過 人民幣，超出部分由各方協(xié)商承擔(dān)。 7.2 自交割起始之日起一個月內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方對目標(biāo)公司資產(chǎn)開始進(jìn)行審計和評估。通過審計，協(xié)議各方進(jìn)一步明確和確認(rèn)目標(biāo)公司在法律、財務(wù)、技術(shù)和商務(wù)方面在交割起始日前存在的瑕疵，并厘清乙方應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)。 第八條 目標(biāo)公司人員安排 8.1 乙方應(yīng)協(xié)助甲方維持目標(biāo)公司作業(yè)層人員及技術(shù)人員的穩(wěn)定，未經(jīng)甲方同意目標(biāo)公司的現(xiàn)職人員不得辭職、離職或無故請假。 8.2 乙方應(yīng)協(xié)助甲方與目標(biāo)公司財務(wù)人員和主要材料和資料的保管者簽署協(xié)議，承諾其在交割起始日后未經(jīng)甲方同意不得離開目標(biāo)公司。 第九條 其他事項 9.1 交割的終止 9.1.1 交割起始日后因戰(zhàn)爭和地震等自然災(zāi)害原因?qū)е陆桓顭o法完成，任一方均可終止本協(xié)議。 國政府追溯到交割期以前原因而引發(fā)的政府干預(yù)、許可證收回、納入戰(zhàn)略意義礦山、政府參股、政府部門就目標(biāo)公司相關(guān)工作不完善或有疏漏等責(zé)令的停產(chǎn)和各類處罰等情況，不應(yīng)作為導(dǎo)致交割或本協(xié)議終止的原因。 9.1.2 交割起始日后除因本協(xié)議第9.1.1條規(guī)定的原因外，任一方提出終止本協(xié)議均需要得到本協(xié)議其他各簽約方的同意。 9.2 乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理相關(guān)人員在 國的工作簽證。 9.3 乙方應(yīng)協(xié)助甲方進(jìn)行 礦生產(chǎn)，盡快實現(xiàn)投產(chǎn)。 9.4 乙方負(fù)責(zé)撤銷乙方因目標(biāo)公司在境外投資而在中華人民共和國商務(wù)部、發(fā)改委及其他相關(guān)部門進(jìn)行的審批、備案等相關(guān)手續(xù)。 9.5 違約責(zé)任。除因本協(xié)議第9.1.1條原因?qū)е陆桓顭o法完成時任一方可終止協(xié)議的情況外，任何一方均不得拖延履行本協(xié)議。除非另一方先出現(xiàn)重大違約行為，如甲方在交割完成后試圖終止本協(xié)議或?qū)⒛繕?biāo)公司的股權(quán)變更登記交回給乙方的，或者因乙方原因?qū)е鲁^本協(xié)議約定交割期結(jié)束后仍未將目標(biāo)公司股權(quán)變更登記到甲方名下，則相對方有權(quán)向違約方追索違約金 人民幣，且相對方仍有權(quán)向違約方依法追索其他違約責(zé)任。 第十條 協(xié)議效力及其它 10.1 本協(xié)議于 年 月 日簽署，同日生效。 10.2 本協(xié)議適用中華人民共和國法律，如有爭議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成提交 中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會仲裁，仲裁結(jié)果為最終裁決，雙方應(yīng)遵照執(zhí)行 。 10.3 本交割協(xié)議與本協(xié)議各簽字方以前簽署的其他協(xié)議條款有不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 10.4 本協(xié)議壹式 份，甲方持有 份，乙方持有 份，具有同等法律效力。 （以下無正文） 甲 方：（公章） 代 表 人：（簽字） 乙 方：（公章） 代 表 人：（簽字）  Welcome To Download !!! 歡迎您的下載，資料僅供參考！ -可編輯修改-