股東合作協(xié)議 (2).doc

股東合作協(xié)議書甲方： 乙方：身份證號： 身份證號：住址： 住址：丙方： 丁方：身份證號： 身份證號：住址： 住址：戊方：身份證號：住址：甲、乙、丙、丁、戊五方因共同投資設(shè)立 科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)中華人民共和國合同法、公司法等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。 一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì) 1、公司名稱： 科技有限責(zé)任公司2、住 所： 3、法定代表人： 4、注冊資本：人民幣 萬元 5、經(jīng)營范圍： ，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為準(zhǔn)。 6、性質(zhì)：公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙、丙、丁、戊五方股東共同投資設(shè)立，注冊資金資本金人民幣100萬元。實(shí)行認(rèn)繳出資。全體股東承諾10年內(nèi)按出資比例認(rèn)繳各自約定的注冊資本金，并承擔(dān)該筆注冊資金相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。甲、乙、丙、丁、戊五方股東同意于 年 月 日前繳納所占承諾股份份額的10%。（1）甲、乙、丙、丁、戊五方出資及所占股份份額。甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額人民幣6萬元，占注冊資本的 60%；乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額人民幣1萬元，占注冊資本的10% ；丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額人民幣1萬元，占注冊資本的10% ；丁方以現(xiàn)金作為出資，出資額人民幣1萬元，占注冊資本的10% ；戊方以現(xiàn)金作為出資，出資額人民幣1萬元，占注冊資本的10% ；（2）甲、乙、丙、丁、戊五方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起 5 日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。 3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。三、公司管理及職能分工 1、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。 2、X方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括： （1）辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；（2）根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工（財(cái)務(wù)會計(jì)人員須由甲、乙、丙、丁、戊五方共同聘任）；（3）審批日常事項(xiàng)（涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第5款處理；X方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為 元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲方簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行）。 （4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。 3、X方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)： （1）對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助； （2）檢查公司財(cái)務(wù)； （3）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為； （4）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 4、重大事項(xiàng)處理公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙、丙、丁、戊五方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：（1）擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的； （2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （3）公司法第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。 對于上述重大事項(xiàng)的決策，甲、乙、丙、丁、戊五方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 5、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意，每月第四周第一個工作日進(jìn)行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署。 四、資金、財(cái)務(wù)管理 1、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲方聘任的財(cái)務(wù)會計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報(bào)表交執(zhí)行董事和監(jiān)事雙方簽字認(rèn)可備案。 五、盈虧分配 1、公司經(jīng)營利潤分配須經(jīng)股東會代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，每年1月定期會議確定下年經(jīng)營利潤分配方案。可分配利潤和虧損甲、乙、丙、丁、戊五方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。2、公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可依照年度經(jīng)營利潤分配方案進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （1）分紅的時間：每季度第1個月第1個工作日分取上個季度利潤。 （2）分紅的數(shù)額為：上個季度剩余可分配利潤的60%，甲、乙、丙、丁、戊五方按實(shí)繳的出資比例分取。（3）公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊資本50%以上，可不再提取。 六、關(guān)于股權(quán)的約定 1、甲方代持30%的股份，用于增資、股權(quán)激勵等的股份稀釋。在甲方稀釋完成所代持的30%的股份之前，不得稀釋乙、丙、丁、戊四方的股份。在甲方完成代持股份的稀釋之后，甲、乙、丙、丁、戊五方有權(quán)按其持有的本次股權(quán)比例參與未來所有的股本證券的發(fā)行。若公司進(jìn)行任何增發(fā)，則五方有權(quán)按上述比例參與該等發(fā)行。非經(jīng)五方同意，未來甲方融資的價格不得低于本輪融資價格。本權(quán)利不適用于甲、乙、丙、丁、戊五方同意的股權(quán)激勵。2、除甲方以外的所有持股各方須全職服務(wù)公司屆滿3年方可獲得除轉(zhuǎn)讓股權(quán)以外的股東權(quán)利。3、轉(zhuǎn)股：公司成立起3年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第4年起，符合第六條第2點(diǎn)且經(jīng)四方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。 若四方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予初始股東外的第六方的，第六方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效。 4、退股：1）一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硭姆焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。 （2）股東退股： 若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。 若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。 （3）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。 （4）因幾方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。 5、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。 若增加第六方入股的，第六方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。 七、協(xié)議的解除或終止 1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（1）、公司因客觀原因未能設(shè)立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）、公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）、甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意解除本協(xié)議。 2、本協(xié)議解除后：（1）甲、乙、丙、丁、戊五方共同進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，甲、乙、丙、丁、戊五方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。 八、違約責(zé)任 1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在3日內(nèi)補(bǔ)足， 由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金 XXXXX元。3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)各事項(xiàng)，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失。九、其他 1、本協(xié)議自甲、乙、丙、丁、戊五方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 2、本協(xié)議約定中涉及甲、乙、丙、丁、戊五方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)，但經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過的內(nèi)容除外。3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。 4、本協(xié)議一式伍份，甲、乙、丙、丁、戊五方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。甲方（簽章）： 乙方（簽章）： 丙方（簽章）： 丁方（簽章）： 戊方（簽章）：簽訂時間： 年 月 日最新范本