一人有限公司章程(工商局正規(guī)樣本).doc
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一人有限公司章程(工商局正規(guī)樣本).doc
XXXXXXX有限公司章程 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 一人出資設(shè)立XXXXXXXX有限公司,特于 年 月 日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱:XXXXXXXXX有限公司(以下簡稱“公司”) 第二條 公司住所: 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍:許可經(jīng)營項目:無。一般經(jīng)營項目: 。 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本 萬元人民幣;實收資本 萬元人民幣; 公司減少注冊資本,自作出決定之日起1 0日內(nèi)通知債權(quán)人,并于3 0日內(nèi)在報紙上公告1次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的姓名或者名稱 第五條 股東的姓名或者名稱如下: (身份證號: ) 第五章股東的出資方式和出資額 第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下: ,出資總額: 萬元,出資方式:貨幣。貨幣出資額占出資額的100%,出資時間: 年 月 日股東出資額為 萬元,占注冊資本的100%其中貨幣出資額 萬元,占注冊資本的100%。 第七條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項: (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)公司注冊資本: (四)股東的姓名或者名稱、已經(jīng)繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項: (一)股東的姓名或者名稱及住所: (二)股東的出資額; (三)出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第九條 公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)任命和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事,監(jiān)事的報酬事項; (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告; (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告; (五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司債券作出決議; (九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項作出決議; (十)修改公司章程; (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 股東作出上述所列決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。 第十條 公司不設(shè)立董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名、由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改任,在改任出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。執(zhí)行董事向股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)執(zhí)行股東的決定 (二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案; (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項; (九)制定公司的基本管理制度; (十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施執(zhí)行董事的決定: (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人; (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第十二條 公司不設(shè)立監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1名,由股東任命產(chǎn)生。 第十三條 監(jiān)事任期三年,任期屆滿可連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改任,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,在改任的監(jiān)事就任前,愿監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。 第十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán): (一)檢查公司財務(wù); (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督; (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;(四)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;(五)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所需的費用,由公司承擔(dān)。 第七章 公司的法定代表人 第十六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,代表公司簽署有關(guān)文件。 第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第十七條 股東的權(quán)利和義務(wù)股東享有如下權(quán)利:(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。(2)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;(3)取得紅利。但是,股東決定不取紅利的除外。(四)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)。股東承擔(dān)以下義務(wù):(1)遵守公司章程;(2)按期繳納出資;(3)依其出資額承擔(dān)公司的債務(wù);(4)公司成立后,股東不得抽逃出資。 第十八條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù): (一)有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員(股東任職除外):1無民事行為能力或者限制民事行為能力; 2因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或因犯罪搜剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年; 3擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起來逾三年; 4擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年; 5個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定任令,委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該任命、委派或者聘任無效 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所歹列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 (二)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。 (三)執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為: 1挪用公司資金; 2將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲; 3違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保; 4違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易; 5未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù); 6接受他人與公司交易的傭金歸為已有; 7擅自披露公司秘密; 8違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。(四)執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 (五)股東要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員出席會議的,執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。執(zhí)行董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。 (六)執(zhí)行董事監(jiān)事或高級管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的,公司的股東可以人民法院提起訴訟。 (七)執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、對政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。 第十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。 第二十條 公司的財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 (一)公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。 (二)公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作,并于第二年三月三十一日前送交各股東。 (三)公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)固定決定,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 (四)公司的公積企用予彌補公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 (五)公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,由股東決定。公司股東就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時,應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。 (六)公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、瞞報。 (七)公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 (八)公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法 (一)公司的營業(yè)期限為十年,從公司營韭執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 (二)公司有下列情形之一的,可以解散: 1公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn) 2股東決定解散; 3因公司合并或者分立需要解散; 4依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。 (三)公司自上述第1、2、4項解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組由股東組成。 (四)清算組在清算期間行使下列職權(quán): 1清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單; 2通知、公告?zhèn)鶛?quán)人; 3處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);4清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款:5清理債權(quán)、債務(wù);6處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn):7代表公司參與民事訴訟活動。 (五)清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人、并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 (六)債權(quán)人申報債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記,在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 (七)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東確認(rèn)。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前歉規(guī)定清償前,不得分配給股東。 (八)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 (九)公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東確認(rèn),并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。 (十)清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 (十一)公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。 第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程必須經(jīng)股東通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。 第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。 第二十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第二十五條 本章程經(jīng)出資人訂立, 自公司設(shè)立之日起生效。 第二十六條 本章程一式叁份,股東留存一份,公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。股東簽字或蓋章: XXXXXXXXXXXX有限公司 年 月 日