國(guó)有獨(dú)資(必須設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))章程.doc

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1、注意：本示范文本不得手工填寫(xiě)，打印時(shí)應(yīng)當(dāng)刪除文本中紅色字體部分。(國(guó)有獨(dú)資公司章程示范文本) 有限公司章程（僅供參考）第一章 總 則（*制定公司章程應(yīng)當(dāng)遵循合法、自治、真實(shí)、公平的原則。章程制定后，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。）第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由國(guó)家單獨(dú)出資，由 人民政府授權(quán) （注：國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)名稱(chēng)。）履行出資人職責(zé)，設(shè)立 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱(chēng)和住所第三條 公司名稱(chēng)： ,企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司(

2、國(guó)有獨(dú)資)。（注：名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)是經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的企業(yè)名稱(chēng)。）第四條 原有名稱(chēng)： 。（注：非公司制企業(yè)或者事業(yè)單位改制為有限責(zé)任公司的，可以同時(shí)記載原法人名稱(chēng)。） 第四條 公司住所： 。（注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，應(yīng)當(dāng)明確表述所在市（區(qū)）、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門(mén)牌號(hào)碼，并與公司住所使用證明的記載一致。）第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： （以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。（注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)，國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)未明確表述的，可以參照政策文件、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、文獻(xiàn)資料、國(guó)際慣例、習(xí)

3、慣說(shuō)法等通行用語(yǔ)。）第六條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。第四章 公司注冊(cè)資本第七條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的出資人認(rèn)繳的出資額，出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第八條 公司的注冊(cè)資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。第五章 股東及出資人的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間第十一條 股東及出資人的名稱(chēng)如下：股東：（如：龍巖市人民政府）出資人：住所：證件號(hào)碼：第十二條 出資人的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下： 出資人的姓名或者名稱(chēng)認(rèn)繳出資實(shí)繳出資（注：該部分內(nèi)容根據(jù)需要

4、添加）出資方式出資額出資比例出資時(shí)間出資方式出資額出資時(shí)間股東1貨幣100萬(wàn)元100%2014年6月1日前貨幣100萬(wàn)元2014年6月1日合計(jì)：注冊(cè)資本200萬(wàn)元實(shí)收資本200萬(wàn)元（注：請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)上表，如需分期繳納，可參照下列表格填寫(xiě)，期數(shù)多的可以自行添加。出資時(shí)間可以是年月日或者其組合。）出資人的姓名或者名稱(chēng)期數(shù)認(rèn)繳出資實(shí)繳出資（注：該部分內(nèi)容根據(jù)需要添加）出資方式出資額出資比例出資時(shí)間合計(jì)出資方式出資額出資時(shí)間1貨幣10萬(wàn)元20%2014年6月1日前40萬(wàn)元貨幣10萬(wàn)元2014年6月1日2商標(biāo)權(quán)10萬(wàn)元20%2017年6月1日前3房產(chǎn)權(quán)20萬(wàn)元40%2019年6月1日 前 合計(jì)：注

5、冊(cè)資本50萬(wàn)元實(shí)收資本10萬(wàn)元（注：增加注冊(cè)資本時(shí)可以使用下列表格。登記過(guò)程出資人的姓名或者名稱(chēng)認(rèn)繳出資實(shí)繳出資（注：該部分內(nèi)容根據(jù)需要添加）出資方式出資額出資比例出資時(shí)間合計(jì)出資方式出資額出資時(shí)間設(shè)立登記股東1貨幣10萬(wàn)元10%2014年6月1日前15萬(wàn)元貨幣10萬(wàn)元2014年6月1日變二更期登出記資股東1貨幣20萬(wàn)元100%2015年6月1日前20萬(wàn)元變?nèi)诘浅鲇涃Y合計(jì)：注冊(cè)資本35萬(wàn)元實(shí)收資本15萬(wàn)元（注：增加注冊(cè)資本時(shí)也可以使用下列表格。）股東的姓名或者名稱(chēng)認(rèn)繳出資實(shí)繳出資（注：該部分內(nèi)容根據(jù)需要添加）新認(rèn)繳出資額出資方式新認(rèn)繳出資額總認(rèn)繳比例新認(rèn)繳出資額出資時(shí)間已認(rèn)繳出資額出資方式

6、出資額出資時(shí)間股東1貨幣100萬(wàn)元10%2017年6月1日前2萬(wàn)貨幣100萬(wàn)元2014年6月1日合計(jì)：注冊(cè)資本200萬(wàn)元實(shí)收資本200萬(wàn)元或第十二條 出資人的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：出資人：認(rèn)繳出資額萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的，分期于X年X月X日前內(nèi)繳足。其中第一期以貨幣（注：或?qū)嵨铩⒅R(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)。）認(rèn)繳出資萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的，于X年X月X日前繳納；第二期以貨幣（注：或?qū)嵨?、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)。）認(rèn)繳出資萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的，于X年X月X日前繳納。第期以貨幣（注：或?qū)嵨?、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)。）認(rèn)繳出資元人民幣，占注冊(cè)資本的，于X年X月X日前繳納。（注：出資人不得以

7、勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。股東以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。）第十三條 出資人以貨幣出資的，將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。（注：全部以貨幣出資的，刪除此款非貨幣出資的有關(guān)內(nèi)容。）第十四條 公司成立后，向股東（出資人）簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東（出資人）名冊(cè)，記載于股東（出資人）名冊(cè)的股東，可以依股東（出資人）名冊(cè)由出資人代為主

8、張行使股東權(quán)利。（注：可以詳細(xì)載明置備股東（出資人）名冊(cè)的具體期限和負(fù)責(zé)股東（出資人）名冊(cè)管理的部門(mén)及其管理、更新、使用規(guī)則。）公司成立后，出資人不得抽逃出資。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 公司不設(shè)立股東會(huì)，由 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)的職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）委派非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作

9、出決定；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)；（重要的國(guó)有獨(dú)資公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定。）（十）制定、修改公司章程；（注：或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。）除前款規(guī)定外，公司章程還可以載明其他職權(quán)，包括但不限于下列情形：（一）對(duì)公司聘用、解聘律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定； (二)審議批準(zhǔn)章程規(guī)定的公司對(duì)外擔(dān)保、投資事項(xiàng)；(三)檢查和監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行的情況；（四）股東認(rèn)為需要記載的其他職權(quán)。（本條的上述內(nèi)容，除第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)和第（九）項(xiàng)“對(duì)公司合并、分

10、立、解散”外，XXX國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出本條所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并蓋章后置備于公司。第十六條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人（注：法定3至13人），其中職工代表 人。董事會(huì)中的非職工代表董事由 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，職工代表董事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期 年（注：每屆任期不得超過(guò)三年。），任期屆滿(mǎn)，可連任。（注：職工代表董事在公司設(shè)立登記時(shí)可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再到公司登記機(jī)關(guān)備案。）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。（注：是否設(shè)副董事長(zhǎng)，由出資人自

11、行決定。） 第十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（七）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（八）制定公司的基本管理制度。除前款規(guī)定外，公司章程可以載明有限責(zé)任公司董事會(huì)的其他職權(quán)，包括但不限于下列情形：（一）在國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)和出

12、售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（二）決定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案；（三）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；（四）公司章程規(guī)定或者國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授予的其他職權(quán)。第十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（注：不設(shè)副董事長(zhǎng)的，刪除副董事長(zhǎng)部分。）第十九條 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)（注：或 日以。）前將會(huì)議時(shí)間，地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體董事。（注：會(huì)議通知方式和通知時(shí)限章程自行規(guī)定。）。董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事

13、因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書(shū)面委托其它董事代為出席，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。第二十條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上董事通過(guò)。（注：董事會(huì)的其他議事方式和表決程序，由出資人自行確定。）第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七

14、）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）（注：由董事會(huì)自行確定，如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上內(nèi)容也可由董事會(huì)自行確定。）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十二條 公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。（注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員，不設(shè)副董事長(zhǎng)的刪除）第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人（注：法定不得少于5人。）。非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，由 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；職工代表監(jiān)事 人，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由國(guó)

15、有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定。（注：監(jiān)事人數(shù)由出資人自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一，職工代表監(jiān)事在公司設(shè)立登記時(shí)可以空缺，待公司成立后選舉產(chǎn)生，再到公司登記機(jī)關(guān)備案）監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連任。第二十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的

16、行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。第二十五條 監(jiān)事會(huì)每年度召開(kāi) 次會(huì)議，于每年的X月X日召開(kāi)（注：監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。），監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)（注：或 日以。）前將會(huì)議時(shí)間，地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體監(jiān)事。（注：會(huì)議通知方式和通知時(shí)限章程自行規(guī)定。）監(jiān)事表決權(quán)實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（注：監(jiān)事會(huì)的其他議事方式和表決程序，由出資人自行確定。）

17、第二十六條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章 公司的法定代表人第二十七條 公司的法定代表人由董事長(zhǎng)(注：或經(jīng)。理)擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（注：或者董事會(huì)。） （注：指定或聘任。）產(chǎn)生，任期 年（注：每屆不超過(guò)三年。），任期屆滿(mǎn)，可連選（注：委派或其他方式。）連任。（注：可以同時(shí)載明法定代表人的權(quán)利和義務(wù)。）（注：法定代表人的人選、產(chǎn)生辦法和行使職權(quán)，由出資人按照公司法第十三條自行確定。）第二十八條 公司法定代表人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行依法登記。法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。法定代表人出現(xiàn)下列情形的，

18、公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失董事資格的；（三）法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任，喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的；（五）其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。第八章 出資人認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十九條 出資人可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。出資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類(lèi)型變更的，按照擬變更的公司類(lèi)型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第三十條

19、出資人依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和出資人名冊(cè)中有關(guān)出資人及其出資額的記載。第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。（注：可以不載明營(yíng)業(yè)期限，不載明的視為永久存續(xù)。）第三十二條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；（二）出資人（或本級(jí)人民政府）決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。（七）（注：注：由龍巖市國(guó)資委自行確定，如不作具體規(guī)定應(yīng)

20、將此項(xiàng)刪除。）公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由出資人決定。第三十三條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十五條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給出資人。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（注：或人民法院。）確認(rèn)的

21、清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。 （注：本章關(guān)于公司的解散事由與清算辦法，由本級(jí)人民政府或國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)自行確定。除上述條款外，出資人可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）第九章 董事、監(jiān)事、高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)（本章根據(jù)公司情況自行決定是否載明，如果要列明，請(qǐng)相應(yīng)修改條款序列號(hào)） 第三十六條 本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員必須盡到忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，包括但不限于下列情形：（一）謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使股東、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規(guī)定的業(yè)

22、務(wù)范圍；（二）公平對(duì)待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；（四）對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；（五）如實(shí)對(duì)監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（七）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第九章 附 則第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定（注：或者授權(quán)董事會(huì)作出決議。）。公司為出資人或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定。（注：公司章程可以對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額進(jìn)行限額規(guī)定。）第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為

23、準(zhǔn)。公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項(xiàng)。第三十八條 公司每一會(huì)計(jì)年度（注：某一特定日期或某一會(huì)計(jì)期間。）的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于次年X月X日前（注：或次年的股東定期會(huì)議前X日。）送交出資人。（注：具體期限由出資人自定。）第三十九條 本章程所稱(chēng)“以上”含本數(shù)，“低于”、“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。第四十條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用公司法的有關(guān)規(guī)定。第四十一條 本章程一式 份，股東留存一份，出資人留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。（章程還可以補(bǔ)充載明以下事項(xiàng)，根據(jù)公司自身實(shí)際情況：1、公司名稱(chēng)是否允許轉(zhuǎn)讓以及轉(zhuǎn)讓程序；2、股東權(quán)利及義務(wù)；3、違反出資義務(wù)的責(zé)任、股東承擔(dān)違約責(zé)任的具體方式；4、自然人股東死亡后，其股東資格繼承進(jìn)行規(guī)定；5、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；6、股東法定送達(dá)通信地址；7、股東之間、股東與公司之間、股東與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理之間，因章程引起或者與公司章程有關(guān)爭(zhēng)議解決途徑；8、公司公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的保管和使用規(guī)則；9、其他股東認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載于章程的事項(xiàng)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)蓋章： 201年月日注：本章程中出資人自行約定的事項(xiàng)不得違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。12