股權(quán)交割協(xié)議.doc

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. 股權(quán)交割協(xié)議 甲方： 注冊(cè)號(hào)： 地 址： 法定代表人： 職 務(wù)： 乙方： 注冊(cè)號(hào)： 地 址： 法定代表人： 職 務(wù)： 為了順利完成 公司的股權(quán)交易及其資產(chǎn)交接手續(xù)，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定，在平等、自愿、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，簽署本協(xié)議。 第一條 定義和解釋 1.1 本協(xié)議中有與《股權(quán)交易合同》和/或《補(bǔ)充協(xié)議》相同的詞語(yǔ)，其定義和解釋保持不變。 1.2 新補(bǔ)充的定義和解釋 1.2.1 交易的標(biāo)的： 1.2.2 交割：包括但不限于目標(biāo)公司的資產(chǎn)和資料（不限于法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)等）的移交、等一系列行為。 第二條 交割期 本協(xié)議簽字各方一致同意，目標(biāo)公司交割起始日為 年 月 日，交割期為 天，本協(xié)議所約定的交割工作應(yīng)在交割期內(nèi)完成。 第三條 交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）處理 3.1 本協(xié)議項(xiàng)下的目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）是指：目標(biāo)公司在股權(quán)交易完成前已經(jīng)發(fā)生的，或者雖然在股權(quán)交易完成后發(fā)生但由股權(quán)交易完成前的公司行為（包括不作為）引發(fā)的債務(wù)、欠款、罰款、利息、滯納金、法律訴訟費(fèi)用及其他權(quán)益負(fù)擔(dān)，包括但不限于： 3.1.1 目標(biāo)公司尚未清償部分的款項(xiàng)和利息（如有），包括尚未清償?shù)墓蓶|債務(wù)和非股東債務(wù)，股東既包括顯名股東也包括非顯名股東； 3.1.2 目標(biāo)公司按照合同約定欠付或預(yù)收承包商或供貨商等合同主體的款項(xiàng)（包括但不限于工程款、貨款、履約保證金、質(zhì)量保證金、賠償金等）； 3.1.3 交割起始日前因目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)處理（如未入賬資產(chǎn)稅前扣除）、稅費(fèi)繳納（如增值稅、關(guān)稅、獲取各種證照應(yīng)繳稅費(fèi)等）和資產(chǎn)取得的合法性、有效性等引發(fā)的相關(guān)權(quán)力部門(mén)對(duì)目標(biāo)公司的處罰、滯納金、索賠、法律訴訟、稅務(wù)糾紛等事項(xiàng)而產(chǎn)生但未清償?shù)膫鶆?wù)； 3.1.4 目標(biāo)公司因勞動(dòng)合同糾紛、欠付工資、用工等行為而產(chǎn)生的法律責(zé)任所引發(fā)的債務(wù)，包括但不限于罰款、補(bǔ)繳社會(huì)保險(xiǎn)金、員工勞動(dòng)合同解除產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)賠償、員工工傷事故產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)賠償?shù)龋? 3.1.5 交割起始日之前，目標(biāo)公司占用國(guó)家預(yù)算資金實(shí)施勘探并已與政府部門(mén)簽署補(bǔ)償協(xié)議但尚未支付完畢的債務(wù)； 3.1.6 目標(biāo)公司交割起始日前與其他任何公司或個(gè)人簽訂任何形式的采購(gòu)或銷(xiāo)售合同，或因這些合同不能履行導(dǎo)致的訴訟或賠償，或因要履行合同義務(wù)而導(dǎo)致交割起始日后目標(biāo)公司利益的損失； 3.1.7 因目標(biāo)公司在交割起始日前為其他任何公司或個(gè)人提供擔(dān)保而導(dǎo)致的目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)的權(quán)益負(fù)擔(dān)。 3.2 交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)）的處理方式 3.2.1 通過(guò)盡職調(diào)查、各方已確認(rèn)的交割起始日前目標(biāo)公司債務(wù)（含或有債務(wù)），甲方將從應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額中予以扣減。即，甲方應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款等于 。其中，參照對(duì)目標(biāo)公司盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)報(bào)告，在交割起始日前目標(biāo)公司對(duì)股東（包括顯名股東和非顯名股東）的債務(wù)和尚未清償?shù)姆枪蓶|債務(wù)暫定為 。 3.2.2 目標(biāo)公司債務(wù)由目標(biāo)公司委托乙方代為清償，乙方應(yīng)指定專(zhuān)人協(xié)助甲方處理債務(wù)清償事宜，并向甲方提交目標(biāo)公司上述債務(wù)清單以及債權(quán)人名單，并附有與之相關(guān)的債權(quán)債務(wù)合同、發(fā)票等證明資料，甲方對(duì)上述資料進(jìn)行確認(rèn)后，在貳拾（20）個(gè)工作日內(nèi)，由目標(biāo)公司委托乙方進(jìn)行清償。乙方在清償目標(biāo)公司債務(wù)后，必須在清償后拾（10）個(gè)工作日內(nèi)，將債權(quán)人已收到相應(yīng)清償款項(xiàng)的正式書(shū)面聲明及收據(jù)提交給目標(biāo)公司。 各方一致書(shū)面同意由目標(biāo)公司直接向債權(quán)人支付的債務(wù)，不適用于委托乙方和丙方代為清償?shù)那翱罴s定，而由目標(biāo)公司直接清償或承繼。 甲向目標(biāo)公司提供資金，以清償全部債務(wù)。 3.2.3 股權(quán)交易完成后，對(duì)于新發(fā)現(xiàn)的、目標(biāo)公司在交割起始日前產(chǎn)生的其它債務(wù)，甲方不予承擔(dān)，對(duì)于額外債務(wù)甲方有權(quán)向乙方追索。在甲方提供給乙方相應(yīng)的證據(jù)（如法律判決書(shū)、相關(guān)權(quán)力部門(mén)出具的票據(jù)、通知，相關(guān)債權(quán)人出具的借據(jù)、合同、協(xié)議、承諾書(shū)等）后拾（10）日內(nèi)，乙方應(yīng)對(duì)甲方的實(shí)際損失予以賠償。 3.2.4 在股權(quán)變更完成后，若 政府追溯到交割期以前原因而引發(fā)的政府干預(yù)、許可證收回、納入戰(zhàn)略意義礦山、政府參股、政府部門(mén)就目標(biāo)公司相關(guān)工作不完善或有疏漏等責(zé)令的停產(chǎn)和各類(lèi)處罰，甲方將積極主導(dǎo)與 政府協(xié)商談判、解決問(wèn)題，并相應(yīng)執(zhí)行和承擔(dān)協(xié)商結(jié)果，乙方對(duì)相關(guān)問(wèn)題的解決有義務(wù)積極協(xié)助解決。 第四條 目標(biāo)公司交割起始日前的合同清理 4.1 交割期間，乙方應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司交割起始日前應(yīng)履行的采購(gòu)或銷(xiāo)售合同、工程施工合同、工程承包合同、勞務(wù)合同等各種合同進(jìn)行梳理，并提供給甲方和戊方。 4.2 甲方認(rèn)為有必要變更或需要解除的合同，乙方有義務(wù)協(xié)助和配合。因合同變更或解除所引發(fā)的目標(biāo)公司的債務(wù)或法律責(zé)任由乙方承擔(dān)。 第五條 目標(biāo)公司交割 5.1 交割雙方分別成立交割工作組，由專(zhuān)人負(fù)責(zé)目標(biāo)公司交割的相關(guān)事項(xiàng)，甲方指定 作為負(fù)責(zé)人，乙方指定 先生作為負(fù)責(zé)人。 5.2 交割時(shí)間與地點(diǎn) 5.2.1 交割起始時(shí)間： 年 月 日 時(shí) 5.2.2 交割主要涉及四個(gè)方面：第一方面為乙方應(yīng)于交割起始日前將目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)賬本及其他紙質(zhì)資料、電子資料集中至 ，自交割起始日起雙方人員在 進(jìn)行清點(diǎn)、交接；第二方面為，交割各方在 對(duì)全部產(chǎn)權(quán)資料進(jìn)行交接；第三方面為交割各方在 礦現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行實(shí)物的清點(diǎn)交接、工程項(xiàng)目測(cè)量確認(rèn)、產(chǎn)能確認(rèn)；第四方面為交割各方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)變更登記以及對(duì)目標(biāo)公司的董事會(huì)及經(jīng)理層進(jìn)行變更。 5.3 甲方履行管理權(quán) 5.3.1 甲方對(duì)目標(biāo)公司正式行使管理權(quán)的時(shí)間為 年 月 日 時(shí)起。 5.3.2 乙方有義務(wù)協(xié)助新管理層保持目標(biāo)公司組織機(jī)構(gòu)的相對(duì)穩(wěn)定。 5.4 交割工作主要內(nèi)容 5.4.1 目標(biāo)公司的原始資料移交，包括但不限于： 5.4.1.1 組織性文件：如工商注冊(cè)資料、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、公司印鑒、礦權(quán)證、公司章程、會(huì)議資料（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）、歷史演變資料、各種許可證照（土地權(quán)屬或使用權(quán)證、爆炸危險(xiǎn)物品使用許可、電力使用許可、境外人員勞務(wù)許可、機(jī)械設(shè)備車(chē)輛證照）等、批準(zhǔn)文件（如可行性研究批準(zhǔn)文件、設(shè)計(jì)等技術(shù)方案批準(zhǔn)文件、工程驗(yàn)收合格文件、環(huán)保方案批準(zhǔn)文件等）。 5.4.1.2 技術(shù)資料：如地質(zhì)報(bào)告、可行性研究報(bào)告、初步設(shè)計(jì)、環(huán)境保護(hù)方案、施工管理、生產(chǎn)技術(shù)、其他技術(shù)文件資料等。 5.4.1.3 財(cái)務(wù)資料：歷年賬簿、會(huì)計(jì)憑證、往來(lái)票據(jù)、完稅證明、審計(jì)材料、統(tǒng)計(jì)材料、公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)表及政府批復(fù)意見(jiàn)等。 5.4.1.4 法律文件：合同、協(xié)議、備忘錄、意向書(shū)等。 5.4.1.5 人事檔案：人員檔案、工資檔案、社保檔案等。 5.4.1.6 資產(chǎn)清單：動(dòng)產(chǎn)清單、不動(dòng)產(chǎn)清單、庫(kù)存勞保用品清單、庫(kù)存原材料清單、物資庫(kù)存記錄、辦公消耗品清單、材料出入庫(kù)單、材料報(bào)表等。 5.4.2 目標(biāo)公司現(xiàn)場(chǎng)生產(chǎn)設(shè)施、機(jī)械設(shè)備、生產(chǎn)用品、辦公用品的清點(diǎn)和交接，包括但不限于井巷工程、建筑工程、構(gòu)筑物等設(shè)施的確認(rèn)與計(jì)量，設(shè)備與材料的清點(diǎn)，生產(chǎn)能力驗(yàn)證等。 5.4.3 交割各方對(duì)交割的各項(xiàng)內(nèi)容和事項(xiàng)共同簽字認(rèn)可后，視為交割結(jié)束。 第六條 轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付 6.1 在扣減目標(biāo)公司的全部債務(wù)后，甲方應(yīng)將轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給收款方。 6.1.1 第一筆付款 第一筆付款金額為 人民幣，在完成目標(biāo)公司股權(quán)變更登記后拾伍（15）日內(nèi)支付。 在收到第一筆付款后十（10）日內(nèi)，乙方應(yīng)向目標(biāo)公司清償乙方或任何非顯名股東對(duì)目標(biāo)公司的所有欠款款項(xiàng)。 6.1.2 第二筆付款 第二筆付款金額為 人民幣。 年 月 日之前，乙方應(yīng)書(shū)面通知甲方第二筆付款的收款方及其銀行賬戶。在收到此書(shū)面通知后，甲方應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯入前述賬戶。 如在此之前，發(fā)現(xiàn)應(yīng)由乙方按照本協(xié)議3.2.3條承擔(dān)的或有負(fù)債或者超出 人民幣的債務(wù)等額外的債務(wù)，甲方有權(quán)從第二筆付款中全部扣減。 本協(xié)議所約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款均在 以人民幣元支付。 第七條 財(cái)務(wù)合并及審計(jì)評(píng)估安排 7.1 自交割起始之日起，乙方應(yīng)配合甲方對(duì)目標(biāo)公司的歷年財(cái)務(wù)賬本進(jìn)行調(diào)整，在此過(guò)程中乙方應(yīng)補(bǔ)足所有 國(guó)稅收法律法規(guī)規(guī)定并經(jīng)甲方認(rèn)可的相關(guān)協(xié)議、法律文件和發(fā)票。乙方負(fù)責(zé)支付在合并過(guò)程中新增或需補(bǔ)繳的稅收和費(fèi)用，若上述費(fèi)用超過(guò) 人民幣，超出部分由各方協(xié)商承擔(dān)。 7.2 自交割起始之日起一個(gè)月內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)開(kāi)始進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估。通過(guò)審計(jì)，協(xié)議各方進(jìn)一步明確和確認(rèn)目標(biāo)公司在法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)和商務(wù)方面在交割起始日前存在的瑕疵，并厘清乙方應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)。 第八條 目標(biāo)公司人員安排 8.1 乙方應(yīng)協(xié)助甲方維持目標(biāo)公司作業(yè)層人員及技術(shù)人員的穩(wěn)定，未經(jīng)甲方同意目標(biāo)公司的現(xiàn)職人員不得辭職、離職或無(wú)故請(qǐng)假。 8.2 乙方應(yīng)協(xié)助甲方與目標(biāo)公司財(cái)務(wù)人員和主要材料和資料的保管者簽署協(xié)議，承諾其在交割起始日后未經(jīng)甲方同意不得離開(kāi)目標(biāo)公司。 第九條 其他事項(xiàng) 9.1 交割的終止 9.1.1 交割起始日后因戰(zhàn)爭(zhēng)和地震等自然災(zāi)害原因?qū)е陆桓顭o(wú)法完成，任一方均可終止本協(xié)議。 國(guó)政府追溯到交割期以前原因而引發(fā)的政府干預(yù)、許可證收回、納入戰(zhàn)略意義礦山、政府參股、政府部門(mén)就目標(biāo)公司相關(guān)工作不完善或有疏漏等責(zé)令的停產(chǎn)和各類(lèi)處罰等情況，不應(yīng)作為導(dǎo)致交割或本協(xié)議終止的原因。 9.1.2 交割起始日后除因本協(xié)議第9.1.1條規(guī)定的原因外，任一方提出終止本協(xié)議均需要得到本協(xié)議其他各簽約方的同意。 9.2 乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理相關(guān)人員在 國(guó)的工作簽證。 9.3 乙方應(yīng)協(xié)助甲方進(jìn)行 礦生產(chǎn)，盡快實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)。 9.4 乙方負(fù)責(zé)撤銷(xiāo)乙方因目標(biāo)公司在境外投資而在中華人民共和國(guó)商務(wù)部、發(fā)改委及其他相關(guān)部門(mén)進(jìn)行的審批、備案等相關(guān)手續(xù)。 9.5 違約責(zé)任。除因本協(xié)議第9.1.1條原因?qū)е陆桓顭o(wú)法完成時(shí)任一方可終止協(xié)議的情況外，任何一方均不得拖延履行本協(xié)議。除非另一方先出現(xiàn)重大違約行為，如甲方在交割完成后試圖終止本協(xié)議或?qū)⒛繕?biāo)公司的股權(quán)變更登記交回給乙方的，或者因乙方原因?qū)е鲁^(guò)本協(xié)議約定交割期結(jié)束后仍未將目標(biāo)公司股權(quán)變更登記到甲方名下，則相對(duì)方有權(quán)向違約方追索違約金 人民幣，且相對(duì)方仍有權(quán)向違約方依法追索其他違約責(zé)任。 第十條 協(xié)議效力及其它 10.1 本協(xié)議于 年 月 日簽署，同日生效。 10.2 本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律，如有爭(zhēng)議雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成提交 中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)仲裁，仲裁結(jié)果為最終裁決，雙方應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行 。 10.3 本交割協(xié)議與本協(xié)議各簽字方以前簽署的其他協(xié)議條款有不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 10.4 本協(xié)議壹式 份，甲方持有 份，乙方持有 份，具有同等法律效力。 （以下無(wú)正文） 甲 方：（公章） 代 表 人：（簽字） 乙 方：（公章） 代 表 人：（簽字） 6 可編輯修改