IPO操作流程[企業(yè)上市輔導]30931834gyn

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1、2010 年6 月企業(yè)上市輔導合作企業(yè)上市輔導合作IPO過程職責分配過程職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介IPO項目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程1證監(jiān)發(fā)證監(jiān)發(fā)125號號首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 規(guī)定規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司限公司,在提出首次公開發(fā)行股票申請前在提出首次公開發(fā)行股票申請前,應聘請輔導機構應聘請輔導機構進行輔導進行輔導,輔導期限至少為一年輔導期限至少為一年.IPO過程職責分配IPO發(fā)

2、行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）u第一章 指導意見提出的近期改革措施u第二章 改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）u第三章 新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項附件目目錄錄IPO過程職責分配過程職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）（適用于上證所上市項目）第一章第一章 指導意見指導意見提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第

3、三章第三章 新股投資風險特別提示公告新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項合作事項公司及其董事公司及其董事：準備及修訂盈利和現(xiàn)金流量預測、批準招股書、簽署承銷協(xié)議、路演 保薦人：保薦人：安排時間表、協(xié)調(diào)顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價 申報會計師：完成審計業(yè)務、準備會計師報告、資產(chǎn)評估報告（資產(chǎn)評估師）、復核盈利及營運資金預測 公司律師：公司律師：安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協(xié)議 保薦人律師：保薦人律師：考慮公司組織結(jié)構、審核招股書、

4、編制承銷協(xié)議 證券交易所：證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會 股票過戶登記處：股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票 印刷者和翻譯者：印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件IPO過程職責分配過程職責分配IPO過程職責分配過程職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）（適用于上證所上市項目）第一章第一章 指導意見指導意見提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章第三章 新股投資風險特別提示公告

5、新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項合作事項現(xiàn)行行IPO發(fā)行體系行體系證券券發(fā)行與承行與承銷管理管理辦法法詢價與定價詢價與定價證券發(fā)售證券發(fā)售n發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。詢詢價價分分為為初初步步詢詢價價和和累累計計投投標標詢詢價價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。（第13條）n詢價對象可以自主決定是

6、否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未未參參與與初初步步詢詢價價或或者者參參與與初初步步詢詢價價但但未未有有效效報報價價的的詢詢價對象，不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售。價對象，不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售。（第15條）n詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格。（第17條）n詢價對象應當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個個月月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。（第25條）n發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應當對發(fā)行價格以上的全部有

7、效申購進行同比例配售。初步詢價后定價發(fā)行的，當網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。同比例配售。（第29條）n首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制回撥機制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例(第32條)現(xiàn)階段改革措施段改革措施完善網(wǎng)下完善網(wǎng)下報價價約束機制束機制n詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應當具有邏輯一致性，主承銷商應當采取措施杜絕高報不買高報不買和低報高買低報高買n發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定每筆申購的最低申合理設定每筆申購的最低申購量購量指導意見的主要內(nèi)容指導意

8、見的主要內(nèi)容n詢價對象在參與初步詢價時，應明確列示下屬的擬參與本次發(fā)行的配售對象的報應明確列示下屬的擬參與本次發(fā)行的配售對象的報價明細價明細n配售對象的報價明細須包括：價格及各價位所對應的申購數(shù)量價格及各價位所對應的申購數(shù)量n針對針對“低報高買低報高買”和和“高報不買高報不買”現(xiàn)象采取措施：現(xiàn)象采取措施：如果配售對象在初步詢價階段的報價低于最終確定的發(fā)行價格區(qū)間下限，則該投資者喪失繼續(xù)申購的資格，只有當投資者的報價高端高于最終確定的價格區(qū)間下限，該投資者方能繼續(xù)申購，但申購時有最低申購數(shù)量的限制n設置設置“最低申購量最低申購量”和和“最高申購量最高申購量”：07年以來大盤股發(fā)行中參與初步詢價的

9、詢價對象家數(shù)平均為155家，參與網(wǎng)下申購的配售對象家數(shù)平均為355家。考慮到設定網(wǎng)下最低申購量的目的是為了防止“高報不買”，減少投資者盲目報價，最低申購量原則上不應過低，例如可設置為：網(wǎng)下發(fā)行規(guī)模的【百分之一】或【1億元】（可根據(jù)項目實際情況進行靈活調(diào)整）為了避免投資者非理性抬高價格，建議可以考慮同時對“最高申購數(shù)量”作出限制，令投資者在初步詢價報價時就能更真實反映出其意愿申購數(shù)量具體操作程序具體操作程序現(xiàn)階段改革措施段改革措施完善網(wǎng)下完善網(wǎng)下報價價約束機制（束機制（續(xù)）方案一方案一單價位初步詢價單價位初步詢價方案二方案二多價位初步詢價多價位初步詢價方案比較方案比較n初步詢價時每個配售對象僅可

10、提交一個申購價位僅可提交一個申購價位以及該價位對應的申購數(shù)量n如果配售對象報價低于最終確定的價格區(qū)間下限，則該投資者喪失繼續(xù)申購資格n如果配售對象報價高于最終確定的價格區(qū)間下限，則配售對象可以在確定的價格配售對象可以在確定的價格區(qū)間內(nèi)的任一價位進行申購報價區(qū)間內(nèi)的任一價位進行申購報價。配售對象填報的申購數(shù)量應不低于其初步詢價時填報的數(shù)量，而且其在初步詢價中提交的申購數(shù)量的一定倍數(shù)將成為其在累計投標詢價中所能申購的上限n每個配售對象可提交多個申購價位，以及不同價位對應的申購數(shù)量可提交多個申購價位，以及不同價位對應的申購數(shù)量n為避免報價過于分散，可要求配售對象所報價格組成的價格區(qū)間寬度不能超過一定

11、范圍（比如不得超過20）n配售對象在累計投標詢價階段的最低申購量為其所有入圍價位（最終價格區(qū)間下限之上的價位）對應的累計有效申購量，最高申購量為其最低申購量的一定倍數(shù)（比如兩倍）n單價位初步詢價方式，操作簡便，利于投資者理解報價，但一個價位不容易充分地挖掘價格敏感性n多價位初步詢價方式，操作更復雜，投資者理解和報價難度會增加，博弈的維度增加，但有利于體現(xiàn)價格張力現(xiàn)階段改革措施段改革措施優(yōu)化網(wǎng)上化網(wǎng)上發(fā)行機制和加行機制和加強新股新股認購風險提示提示n網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行分開：網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行分開：對每一只股票發(fā)行，任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報價、申購、配售

12、的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購 n對網(wǎng)上單個申購賬戶設定上限：對網(wǎng)上單個申購賬戶設定上限：發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一n加強新股認購風險提示：加強新股認購風險提示：發(fā)行人及其主承銷商應當刊登新股投資風險特別公告，證券經(jīng)營機構應當采取措施，向投資者提示新股認購風險指導意見的主要內(nèi)容指導意見的主要內(nèi)容n詢價對象下屬的配售對象一旦參與了初步詢價報價，則不能再參加網(wǎng)上申購，交易所和登記公司將于T日屏蔽該配售對象的已報價賬戶以及所有關聯(lián)賬戶參與網(wǎng)上申購n為確認該配售對象的所有關聯(lián)賬戶，監(jiān)管機構會要求配售對象事先

13、申報，登記公司也會根據(jù)已有信息進行核查。從而從技術上實現(xiàn)網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行對象分開n此外，同一投資者名下的股票賬戶只能以其中一個申購一次，且一經(jīng)申購不能撤單。重復申購除第一次申購為有效申購外，其余申購由上證所交易系統(tǒng)自動剔除n對“原則上不超過千分之一”的理解：若網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)不是1000股的整數(shù)倍，則可以采取近似取整的方式具體操作程序具體操作程序新股新股發(fā)行制度改革行制度改革對發(fā)行的影響行的影響n對發(fā)行人發(fā)行人而言，定價市場化有利于降低一、二級市場價差，可以提高融資效率n對于主承銷商主承銷商的研究、銷售實力要求更高，與發(fā)行人的定價談判難度變大，承銷風險也有所增大n對于機構投資者機構投資者而言，報價難度

14、大幅增加；同時，新股上市首日跌破發(fā)行價的可能變大，申購不一定有正收益完善網(wǎng)下報價完善網(wǎng)下報價約束機制約束機制n申購資金：申購資金：網(wǎng)上申購資金量將有所降低，網(wǎng)下申購資金量有所上升，申購資金總量將有所萎縮n中簽率：中簽率：網(wǎng)上中簽率會有所提高，網(wǎng)下申購中簽率會降低，且很可能低于網(wǎng)上n網(wǎng)上申購：網(wǎng)上申購：對非配售對象的機構而言，雖然網(wǎng)上中簽率有所提高，但由于申購規(guī)模上限的限制，其網(wǎng)上申購獲配的絕對數(shù)量可能大大降低優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制n需刊登新股投資風險特別公告，向投資者充分揭示市場風險，提醒投資者理性判斷加強新股認購加強新股認購風險提示風險提示IPO過程職責分配過程職責分配IPO發(fā)行制

15、度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）（適用于上證所上市項目）第一章第一章 指導意見指導意見提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章第三章 新股投資風險特別提示公告新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項合作事項A股股發(fā)行市行市場推介程序概述推介程序概述定價定價/掛牌上市掛牌上市路演路演/簿記簿記預路演預路演準備交

16、易前準備交易前研究報告研究報告內(nèi)部準備內(nèi)部準備n盡職調(diào)查及起草招股書n完成財務報表n建立初步估值模型n管理層培訓n建立估值模型并形成對公司未來經(jīng)營情況的財務預測n分析行業(yè)前景n撰寫研究報告n進行預路演推介一對一會議團體推介會n搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋n根據(jù)初步詢價期間的投資者報價、報量確定價格區(qū)間n通過路演進一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象n管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進行交流n制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權n實現(xiàn)最佳定價n分配及結(jié)算n掛牌上市/完成發(fā)行n后市支持低低逐步縮小價格區(qū)間建立初步建立初步估值范圍估值范圍研究分析師研究分析師作出估值預測作出估值預測

17、主要投資者的主要投資者的反饋意見反饋意見確定促銷確定促銷價格區(qū)間價格區(qū)間最高點最高點價格區(qū)間最低點最低點確定最確定最終價格終價格向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋高高價值發(fā)現(xiàn)過程，實現(xiàn)最優(yōu)定價價值發(fā)現(xiàn)過程，實現(xiàn)最優(yōu)定價準備階段準備階段實施階段實施階段n從推介過程而言，A股IPO可以分為準備和實施兩個階段，整個推介過程就是循序漸進的價格發(fā)現(xiàn)過程發(fā)行制度改革后的示意性行制度改革后的示意性時間表表發(fā)行行結(jié)構及回構及回撥機制機制發(fā)發(fā)行方式：行方式：采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售（“網(wǎng)下發(fā)行”）和網(wǎng)上資金申購發(fā)行（“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式發(fā)發(fā)行行結(jié)結(jié)構：構：在確定網(wǎng)上網(wǎng)下初始比例時，應充分考慮新的申購

18、規(guī)則改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下申購資金及中簽率產(chǎn)生的影響：證券發(fā)行與承銷管理辦法規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%申購規(guī)則的改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下中簽率產(chǎn)生影響：網(wǎng)下中簽率可能將降低，網(wǎng)上中簽率有望提高從中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金分布看，詢價機構網(wǎng)上、網(wǎng)下累計申購資金約占全部申購資金的47%，自然人和一般法人賬戶申購資金約占53%回回撥撥機制：機制：建議回撥機制設計如下：在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于【1%】且低于網(wǎng)下初步配售比例，在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高

19、于網(wǎng)下最終配售比例的前提下，從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回撥不超過本次發(fā)行規(guī)模約【2.5%】的股票；在網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認購的情況下，可以從網(wǎng)上向網(wǎng)下回撥，直至網(wǎng)上初始發(fā)行部分獲得足額認購為止資料來源:中國證券登記結(jié)算公司，中國證監(jiān)會機構及個人持股占機構及個人持股占A股流通市值份額變化股流通市值份額變化中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金結(jié)構中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金結(jié)構投投資價價值分析分析報告的重要性分析告的重要性分析投資價值研究報告分析師預路演推介公司基本面管理層市場推介機構投資者形成對投資價值的看法機構投資者報價可比公司交易價格、市場情況等其他因素發(fā)行價格區(qū)間n對投資者而言，由于詢價階段的報價將直接決定其是否

20、有資格參與之后的申購，其必須在報價時對公司的投資價值有更為深入和全面的了解，因此研究報告的重要性顯著提升n對主承銷商而言，改革后對IPO定價的自主度將大幅提高，要實現(xiàn)最優(yōu)定價必須基于對公司投資價值的充分認識和深入理解，高質(zhì)量、對公司價值有充分挖掘的研究報告，將有助于主承銷商實現(xiàn)合理定價報告報告報告報告研究報告不應該包括“推薦”、“買入”等評級用語盈利預測和估值范圍應明確指出基于分析師獨立判斷并注明估值方法和假設“防火墻”機制確保研究報告完全基于分析師的獨立專業(yè)分析和判斷承銷商律師等相關人員校閱研究報告不能影響分析師的觀點投資價值研究報告投資價值研究報告分析師獨分析師獨立、客觀立、客觀地專業(yè)判地

21、專業(yè)判斷斷其他公開信息招股說明書投投資價價值分析分析報告的撰寫及告的撰寫及發(fā)送送n除分析師獨立、客觀的標準外，撰寫A股研究報告的主要原則還包括：A股研究報告的陳述，應盡可能做到有合適的資料來源予以支持，否則，應明確注明該陳述并無合適的資料來源支持，以避免該等陳述存在誤導或遺漏A股研究報告中應客觀公允地陳述有關發(fā)行人、本次A股發(fā)行以及其所處行業(yè)的風險因素A股研究報告中使用有關發(fā)行人的信息，不得超越本次A股發(fā)行公開募集文件內(nèi)容的范圍，不得引用未經(jīng)公開的發(fā)行人信息n根據(jù)證券發(fā)行與承銷管理辦法中第九條規(guī)定，主承銷商應向詢價對象提供研究報告，而發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得公開披露投資價值研究報告主承銷

22、商應僅向詢價對象提供研究報告，不得以任何形式公開披露研究報告 公司管理層預路演，與投資者進行交流，介紹公司投資故事和亮點主承銷商分析師繼續(xù)預路演，進行投資者教育T-4T-2T-5T-6網(wǎng)下初步詢價開始網(wǎng)下初步詢價開始T-7向證監(jiān)會報備價格區(qū)間向證監(jiān)會報備價格區(qū)間確定能夠參與網(wǎng)下累計投標詢價的配售對象，并在上證所的確定能夠參與網(wǎng)下累計投標詢價的配售對象，并在上證所的累計投標詢價的電子化平臺中予以屏蔽累計投標詢價的電子化平臺中予以屏蔽IPO預路演及初步路演及初步詢價操作程序示意價操作程序示意主承銷商分析師預路演開始主承銷商分析師預路演開始初步詢價注意事項初步詢價注意事項 ：在證券業(yè)協(xié)會備案的詢價對

23、象在證券業(yè)協(xié)會備案的詢價對象才有資格參與初步詢價 詢價對象以配售對象配售對象為報價單位，通過上交所的電子化平臺報價 配售對象申報【1或或3】個個價格，且有最低網(wǎng)下申購數(shù)量最低網(wǎng)下申購數(shù)量要求要求 配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上方式的一種一種，所有參與網(wǎng)下報價/申購/配售的配售對象均不能參與網(wǎng)上申購T-3網(wǎng)下初步詢價截止網(wǎng)下初步詢價截止 主承銷商和發(fā)行人根據(jù)初步詢價報價情況確定價格區(qū)間主承銷商和發(fā)行人根據(jù)初步詢價報價情況確定價格區(qū)間初步詢價初步詢價預路演推介預路演推介T-1刊登網(wǎng)上/網(wǎng)下發(fā)行公告注：管理層預路演時間為示意性安排新股新股發(fā)行制度改革后的網(wǎng)下申行制度改革后的網(wǎng)下申購電子化流程子化流程新

24、股發(fā)行制度改革后網(wǎng)下電子化發(fā)行關鍵時間點操作新股發(fā)行制度改革后網(wǎng)下電子化發(fā)行關鍵時間點操作T-3日T-2日T日T+2日15:00初步詢價截止，主承銷商從網(wǎng)下申購電子化平臺查詢并下載初步詢價報價情況發(fā)行人和主承銷商在確定發(fā)行價格區(qū)間后應盡早向證監(jiān)會報備獲得證監(jiān)會確定價格區(qū)間的確認后，主承銷商將及時知會交易所交易所通過網(wǎng)下申購電子化平臺篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單，并提供給主承銷商下載主承銷商對有資格參與累計投標詢價的配售對象名單進行確認，將配售對象信息通過申購平臺發(fā)送登記結(jié)算平臺；準備網(wǎng)下發(fā)行公告的刊登，報社校稿截止時間為晚12:0015:00累計投標詢價截止，主承銷商可通過網(wǎng)下申

25、購電子化平臺查詢并下載申報結(jié)果7:00主承銷商將確定的配售結(jié)果數(shù)據(jù)于T+2日7時前通過PROP發(fā)送給中證登上海分公司15:30主承銷商確認累計投標詢價申報結(jié)果數(shù)據(jù)；并通過申購平臺發(fā)送至登記結(jié)算平臺17:30主承銷商通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T日16時的申購資金到賬情況n新股發(fā)行制度改革后，網(wǎng)下申購電子化平臺也應做出相應修改，以適應新的發(fā)行制度：-初步詢價階段，詢價對象為報價主體，但要列明配售對象的明細報價及對應的申購量-在價格區(qū)間確定后，網(wǎng)下電子化平臺可以自動篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單及其對應的最小申購量n此外，由于配售對象篩選工作集中在T-2日進行，工作量較大，承承

26、銷銷商商應應力力爭爭盡盡早早報報備備價價格格區(qū)區(qū)間間，且且在在獲獲得得證證監(jiān)監(jiān)會會對對發(fā)發(fā)行行價價格格區(qū)區(qū)間報備的確認后盡快通知交易所間報備的確認后盡快通知交易所網(wǎng)下網(wǎng)下電子化的工作流程子化的工作流程準備階段準備階段初步詢價階段初步詢價階段n初步詢價報價期間，主承銷商可實時查詢有關報價情況n初步詢價最后一天（T-3日）15時截止后，主承銷商從申購平臺獲取初步詢價報價情況nT-2日，主承銷商在獲得證監(jiān)會對于價格區(qū)間的報備確認后將及時知會交易所，以便交易所通過網(wǎng)下電子化平臺篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單n主承銷商對有資格參與累計投標詢價的配售對象名單進行確認，將配售對象信息（包括配售對

27、象名稱、最小申購數(shù)量、證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼）通過申購平臺發(fā)送登記結(jié)算平臺累積投標詢價階段累積投標詢價階段n累計投標詢價期間，主承銷商可通過網(wǎng)下電子化申購平臺實時查詢有關申購情況nT日15時后，主承銷商可通過網(wǎng)下申購電子化平臺查詢并下載申報結(jié)果n主承銷商確認累計投標詢價申報結(jié)果數(shù)據(jù)，并將確認后的數(shù)據(jù)于T日15：30前通過申購平臺發(fā)送至登記結(jié)算平臺n主承銷商每天在9時至16時期間可以通過PROP平臺實時查詢資金情況nT日17：30后，主承銷商通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T日16時的申購資金到賬情況定價后定價后n主承銷商將確定的配售結(jié)果數(shù) 據(jù) 于 T+2日 7時 前 通 過P

28、ROP發(fā)送給中證登上海分公司n中證登上海分公司于9時前按照各配售對象申購款繳款銀行為單位，形成相應的配售對象退款金額數(shù)據(jù)及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款金額數(shù)據(jù)通過PROP提供給相關結(jié)算銀行進行劃款nT+4日，中證登上海分公司將依據(jù)主承銷商申報的網(wǎng)下配售數(shù)據(jù)辦理股份登記n主承銷商委托交易所向符合條件的詢價對象提供網(wǎng)下申購電子化平臺進行初步詢價及累計投標詢價n初步詢價開始日前2個交易日內(nèi)，發(fā)行人應當向上證所申請股票代碼n委托中證登上海分公司代理進行申購資金的收、付，以及主承銷商網(wǎng)下發(fā)行募集款的收?。徊⒂诔醪皆儍r開始日前一個工作日，將網(wǎng)下發(fā)行電子化所需基本信息以書面形式提供給中證登上海分公司n參與

29、初步詢價和累計投標詢價的配售對象應在初步詢價截止日12時前完成在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站登記備案工作。未在上述時間前登記備案的詢價對象和配售對象均不能參與網(wǎng)下詢價發(fā)行 設定定發(fā)行價格區(qū)行價格區(qū)間的主要考的主要考慮因素因素綜合考慮各種因素，確定合理的價格區(qū)間綜合考慮各種因素，確定合理的價格區(qū)間資本市場環(huán)境資本市場環(huán)境投資者反饋投資者反饋nA股二級市場表現(xiàn)及投資者心態(tài)n可比公司估值及股價表現(xiàn)n投資者對行業(yè)及整體市場的看法及前景展望n投資者對公司投資故事的看法及接受程度n投資者對行業(yè)及其前景的看法n投資者對估值的反饋n投資者要求的IPO折扣水平營造正面的需求勢頭營造正面的需求勢頭n建立簿記初期良好的需求勢

30、頭，營造正面的需求氛圍需求最大化及結(jié)構合理性需求最大化及結(jié)構合理性n考慮報價和需求量的敏感性，實現(xiàn)需求最大化n設定的價格區(qū)間能夠覆蓋主要的重量級機構投資者，令他們能夠最大程度的參與發(fā)行以上簿記需求均為示意性數(shù)字簿記需求的價格敏感性示意簿記需求的價格敏感性示意（億元）不同類型機構的價格敏感性示意不同類型機構的價格敏感性示意（億元）1207050252015支持公司股價后市表現(xiàn)支持公司股價后市表現(xiàn)n定價相比可比公司和上市后預期二級市場的交易估值有合理的折扣水平，支持股價上市后的表現(xiàn)投資者對價格的反饋投資者對價格的反饋n確定發(fā)行價格應盡量在投資者可接受的范圍內(nèi)實現(xiàn)發(fā)行實現(xiàn)發(fā)行最優(yōu)定價最優(yōu)定價n盡量確

31、保高質(zhì)量、核心的機構投資者能夠最大程度的參與發(fā)行，以優(yōu)化公司的股東結(jié)構，減少后市股價的波動性 優(yōu)化公司的股東結(jié)構優(yōu)化公司的股東結(jié)構確定確定發(fā)行價格的主要考行價格的主要考慮因素因素IPO過程職責分配過程職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）（適用于上證所上市項目）第一章第一章 指導意見指導意見提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章第三章 新股投資風險特別提示公告新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作項目流程

32、及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項合作事項新股投新股投資風險提示工作的內(nèi)容提示工作的內(nèi)容發(fā)行體制改革后發(fā)行體制改革后新股投資風險提示新股投資風險提示工作的內(nèi)容工作的內(nèi)容新股投資風險新股投資風險特別公告特別公告的主要內(nèi)容的主要內(nèi)容n在新股發(fā)行體制改革后，考慮到定價進一步市場化，申購新股的投資風險增強，因此按照指導意見提出的要求，對投資者加強風險提示非常有必要n對投資者的風險提示可以從如下幾方面著手：發(fā)行人及主承銷商刊登新股投資風險特別公告，新股投資風險特別公告，充分揭示一級市場風險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性此外

33、，也建議在新股發(fā)行投資價值分析報告和其他相關公告中投資價值分析報告和其他相關公告中對新股投資風險進行特別提示證券經(jīng)營機構采取措施，向投資者提示新股認購風險，例如由在營業(yè)部營業(yè)部張貼風險提示公告等n提示新股發(fā)行體制改革后發(fā)行的制度背景：一方面發(fā)行屬于新老劃斷后的全全流流通通發(fā)行發(fā)行，另一方面新股發(fā)行體制改革后定價機制市場化定價機制市場化n重點就新股投資風險進行提示：關關于于新新股股發(fā)發(fā)行行的的一一般般性性風風險險：投投資資者者應應審審慎慎關關注注公公司司基基本本面面，以以投投資資為為目目的的；投投資資者者需需根根據(jù)據(jù)自自身身的的風風險險承承受受能能力力進進行行投投資資決決策策，一一旦旦認認購購則

34、則需需自自行行承承擔擔可可能能的的風風險險及及損損失失；監(jiān)監(jiān)管管機機構構、發(fā)發(fā)行行人人和和承承銷銷商商等等機機構構均均不不擔擔保保股股票票上上市市后后一一定不跌破發(fā)行價定不跌破發(fā)行價關關于于個個股股風風險險：扼扼要要地地提提醒醒投投資資者者重重點點關關注注本本次次發(fā)發(fā)行行的的特特有有風風險險，提提醒醒投投資資者須認真閱讀招股意向書及發(fā)行公告中風險提示部分的內(nèi)容者須認真閱讀招股意向書及發(fā)行公告中風險提示部分的內(nèi)容存在時間表調(diào)整和發(fā)行中止的風險存在時間表調(diào)整和發(fā)行中止的風險示意性公告示意性公告【XXX】股份有限公司首次公開發(fā)行股份有限公司首次公開發(fā)行A股新股投資風險特別提示公告股新股投資風險特別提

35、示公告 【XXX】股份有限公司（下稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票（下稱“本次發(fā)行”）的申請已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可2009【XXX】號文核準。發(fā)行人和主承銷商就本次發(fā)行的相關事項及風險鄭重提示如下：本次發(fā)行為股改新老劃斷后的首次公開發(fā)行，發(fā)行人所有股票均為流通股。本次發(fā)行的定價將采用新股發(fā)本次發(fā)行為股改新老劃斷后的首次公開發(fā)行，發(fā)行人所有股票均為流通股。本次發(fā)行的定價將采用新股發(fā)行體制改革后更為市場化的定價機制。行體制改革后更為市場化的定價機制。任何投資者認購發(fā)行人股票均應審慎關注新股投資風險，以投資為目的，避免盲目申購及投機行為；投資任何投資者認購發(fā)行人股票均

36、應審慎關注新股投資風險，以投資為目的，避免盲目申購及投機行為；投資者須根據(jù)自身風險承受能力進行投資決策，一旦認購則需承擔可能的風險及損失；本次發(fā)行由發(fā)行人及主承者須根據(jù)自身風險承受能力進行投資決策，一旦認購則需承擔可能的風險及損失；本次發(fā)行由發(fā)行人及主承銷商根據(jù)投資者認購意愿確定價格，監(jiān)管機構、發(fā)行人和承銷商不保證股票上市后一定不會跌破發(fā)行價格。銷商根據(jù)投資者認購意愿確定價格，監(jiān)管機構、發(fā)行人和承銷商不保證股票上市后一定不會跌破發(fā)行價格。發(fā)行人存在發(fā)行人存在【行業(yè)、運營、市場及財務行業(yè)、運營、市場及財務】等方面的風險，擬參與認購的投資者，請務必認真閱讀招股意向等方面的風險，擬參與認購的投資者，

37、請務必認真閱讀招股意向書及發(fā)行公告，特別是其中風險提示部分的內(nèi)容。書及發(fā)行公告，特別是其中風險提示部分的內(nèi)容。新股發(fā)行體制改革后，發(fā)行人及主承銷商存在根據(jù)市場變化或其他原因，靈活調(diào)整發(fā)行時間表或中止發(fā)行新股發(fā)行體制改革后，發(fā)行人及主承銷商存在根據(jù)市場變化或其他原因，靈活調(diào)整發(fā)行時間表或中止發(fā)行的可能。的可能。【】股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票招股意向書摘要和【XXX】股份有限公司首次公開發(fā)行A股發(fā)行安排公告刊登于2009年【X】月【X】日的【中國證券報】、【上海證券報】和【證券時報】。發(fā) 行 人：【XXX】股份有限公司保薦人：【XXX】有限公司2009年【X】月【X】日IPO過程職責分配過程

38、職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）（適用于上證所上市項目）第一章第一章 指導意見指導意見提出的近期改革措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章第三章 新股投資風險特別提示公告新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項合作事項IPO項目的一般流程項目的一般流程改制改制改制改制改制改制改制改制輔導輔導輔導輔導申

39、報申報申報申報材料材料材料材料證監(jiān)會證監(jiān)會證監(jiān)會證監(jiān)會審核審核審核審核公開公開公開公開發(fā)行發(fā)行發(fā)行發(fā)行企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖企業(yè)改制應注意的相關問題企業(yè)改制應注意的相關問題1 1、明晰產(chǎn)權關系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制；、明晰產(chǎn)權關系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制；2 2、股份公司的設立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負債率等因、股份公司的設立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負債率等因素統(tǒng)籌考慮；素統(tǒng)籌考慮；3 3、符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構和有關比例的規(guī)定；、符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構和有關比例

40、的規(guī)定；4 4、合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營體系；、合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營體系；5 5、合理分離資產(chǎn)、債務，保障股份公司、控股股東（或集團）的正當權益和發(fā)、合理分離資產(chǎn)、債務，保障股份公司、控股股東（或集團）的正當權益和發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團）與股份公司的經(jīng)濟關系；展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團）與股份公司的經(jīng)濟關系；6 6、嚴格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭；、嚴格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭；7 7、減少關聯(lián)交易，、減少關聯(lián)交易，8 8、主營業(yè)務突出，、主營業(yè)務突出，9 9、保持獨立性、保持獨立性改制重組的總

41、體要求改制重組的總體要求改制重組的總體要求改制重組的總體要求企業(yè)改制應注意的相關問題企業(yè)改制應注意的相關問題設立股份公司的方式設立股份公司的方式設立股份公司的方式設立股份公司的方式（一）發(fā)起設立（一）發(fā)起設立（二）募集設立（二）募集設立（三）整體變更（三）整體變更（一）公司法（一）公司法（二）股票交易與管理暫行條例（二）股票交易與管理暫行條例（三）審核備忘錄的相關規(guī)定（三）審核備忘錄的相關規(guī)定（四）其他相關法律法規(guī)的規(guī)定（四）其他相關法律法規(guī)的規(guī)定企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī)企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī)企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī)企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī)新公司法增加了定向募集的設立方式新公司法增加

42、了定向募集的設立方式證監(jiān)發(fā)證監(jiān)發(fā)125號首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法號首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 規(guī)定規(guī)定凡擬在中華人民凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導，輔導期限至少為一年。前，應聘請輔導機構進行輔導，輔導期限至少為一年。擬上市公司輔導相關介紹擬上市公司輔導相關介紹v 促進輔導對象建立良好的公司治理；促進輔導對象建立良好的公司治理；v 形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；v 督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有

43、關法督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；v 樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；v 具備進入證券市場的基本條件；具備進入證券市場的基本條件；v 促進輔導機構及參與輔導工作的其他中介機構履行勤勉盡責義務。促進輔導機構及參與輔導工作的其他中介機構履行勤勉盡責義務。輔導工作的總體目標輔導工作的總體目標輔導工作的總體目標輔導工作的總體目標擬上市公司輔導相關介紹擬上市公司輔導相關介紹輔導的程序輔導的程序輔導的程序輔導的程序v 參與企業(yè)改制重組、前期考察工作；參與

44、企業(yè)改制重組、前期考察工作；v 輔導對象的參與和配合；輔導對象的參與和配合；v 輔導對象提供有關情況和資料；輔導對象提供有關情況和資料；v 簽署輔導協(xié)議；簽署輔導協(xié)議；v 輔導備案登記與審查；輔導備案登記與審查；v 輔導工作備案報告；輔導工作備案報告；v 提出整改意見；提出整改意見；v 輔導對象公告接受輔導和準備發(fā)行股票事宜；輔導對象公告接受輔導和準備發(fā)行股票事宜；v 輔導考試；輔導考試；v 提出輔導評估申請，監(jiān)管部門出具輔導監(jiān)管報告；提出輔導評估申請，監(jiān)管部門出具輔導監(jiān)管報告；v 持續(xù)關注輔導對象，根據(jù)需要延長輔導時間。持續(xù)關注輔導對象，根據(jù)需要延長輔導時間。v輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦期間

45、發(fā)輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東變更；生控股股東變更；v 輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務變更；生主營業(yè)務變更；v 輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更；員變更；v 輔導工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商輔導工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的；向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的；v 中國證監(jiān)會認定應重新進行輔導的其中國證監(jiān)會認定應重新進行輔導的其他情形。他情形。需重新輔導的情況需重新輔導的情況需重新輔導的情況需重新

46、輔導的情況 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 編報依據(jù)編報依據(jù)編報依據(jù)編報依據(jù)公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號號首次公開發(fā)行股票申請文件首次公開發(fā)行股票申請文件 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1 1號號招股說明書招股說明書 v 申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；v 一經(jīng)申報，非經(jīng)同意，不得隨意增加、撤回或更換材料；一經(jīng)申報，非經(jīng)同意，不得

47、隨意增加、撤回或更換材料；v 申請文件應為原件，如不能提供原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見；申請文件應為原件，如不能提供原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見；v 申請文件的紙張應采用申請文件的紙張應采用A4A4紙張規(guī)格，雙面印刷；紙張規(guī)格，雙面印刷；v 申請文件的封面和側(cè)面應標有申請文件的封面和側(cè)面應標有“XXXXXX公司首次公開發(fā)行股票申請文件公司首次公開發(fā)行股票申請文件”字樣；字樣；v 申請文件的扉頁應附相關當事人的聯(lián)系方式；申請文件的扉頁應附相關當事人的聯(lián)系方式；v 申請文件首次報送五份，其中一份為原件；申請文件首次報送五份，其中一份為原件；v 應提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議；應提供與主

48、承銷商簽定的承銷協(xié)議；v 同時報送一份標準電子文件。同時報送一份標準電子文件。申請文件的基本要求申請文件的基本要求申請文件的基本要求申請文件的基本要求首次公開發(fā)行股票申請文件的制作首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 申請文件的主要章節(jié)申請文件的主要章節(jié)申請文件的主要章節(jié)申請文件的主要章節(jié)v 第一章第一章 招股說明書及發(fā)行公告招股說明書及發(fā)行公告v 第二章第二章 保薦機構推薦文件保薦機構推薦文件v 第三章第三章 發(fā)行人律師的意見發(fā)行人律師的意見v 第四章第四章 發(fā)行申請及授權文件發(fā)行申請及授權文件v 第五章第五章 募集資金運用的有關文件募集資金運用的有關文件v 第六章第六章 股份有限公司的設立文件及

49、章程股份有限公司的設立文件及章程v 第七章第七章 發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告（上會前提供）發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告（上會前提供）v 第八章第八章 其他相關文件其他相關文件v 第九章第九章 定募公司需提供的文件定募公司需提供的文件要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件不要求在指定報刊不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件及網(wǎng)站披露的文件 v 招股說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個招股說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個 月內(nèi)有效；月內(nèi)有效；v 招股說明書的有效期為六個月，自下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算；招股

50、說明書的有效期為六個月，自下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算；v 關于補充披露關于補充披露：（1 1）報送申請文件后公開披露前（）報送申請文件后公開披露前（2 2）核準后（）核準后（3 3）公開披露后至刊登上市）公開披露后至刊登上市公告前；公告前；v 在首頁做在首頁做“特別風險提示特別風險提示”；v 引用的數(shù)據(jù)應提供資料來源；引用的數(shù)據(jù)應提供資料來源；v 文字應簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。文字應簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。招股說明書的基本要求招股說明書的基本要求招股說明書的基本要求招股說明書的基本要求首

51、次公開發(fā)行股票申請文件的制作首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 v 第一節(jié)第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義封面、書脊、扉頁、目錄、釋義v 第二節(jié)第二節(jié) 概覽概覽v 第三節(jié)第三節(jié) 本次發(fā)行概況本次發(fā)行概況v 第四節(jié)第四節(jié) 風險因素風險因素v 第五節(jié)第五節(jié) 發(fā)行人基本情況發(fā)行人基本情況v 第六節(jié)第六節(jié) 業(yè)務和技術業(yè)務和技術v 第七節(jié)第七節(jié) 同業(yè)競爭和關聯(lián)交易同業(yè)競爭和關聯(lián)交易v 第八節(jié)第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員v 第九節(jié)第九節(jié) 公司治理結(jié)構公司治理結(jié)構v 第十節(jié)第十節(jié) 財務會計信息財務會計信息v 第十一節(jié)第十一節(jié) 業(yè)務發(fā)展目標業(yè)務發(fā)展目標v

52、 第十二節(jié)第十二節(jié) 募股資金運用募股資金運用v 第十三節(jié)第十三節(jié) 發(fā)行定價及股利分配政策發(fā)行定價及股利分配政策 v 第十四節(jié)第十四節(jié) 其他重要事項其他重要事項v 第十五節(jié)第十五節(jié) 董事及有關中介機構聲明董事及有關中介機構聲明v 第十六節(jié)第十六節(jié) 附錄和備查文件附錄和備查文件招股說明書的主要章節(jié)招股說明書的主要章節(jié)招股說明書的主要章節(jié)招股說明書的主要章節(jié)首次公開發(fā)行股票申請文件的制作首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 IPO過程職責分配過程職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）（適用于上證所上市項目）第一章第一章 指導意見指導意見提出的近期改革

53、措施提出的近期改革措施第二章第二章 改革后的改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章第三章 新股投資風險特別提示公告新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）（依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項合作事項發(fā)行上市輔導發(fā)行上市輔導發(fā)行上市輔導發(fā)行上市輔導 申請文件制作申請文件制作申請文件制作申請文件制作保薦機構內(nèi)核、推薦保薦機構內(nèi)核、推薦保薦機構內(nèi)核、推薦保薦機構內(nèi)核、推薦 證監(jiān)會初審證監(jiān)會初審證監(jiān)會初審證監(jiān)會初審 反饋意見、專項核查反饋意見、專項

54、核查反饋意見、專項核查反饋意見、專項核查 發(fā)審委審核發(fā)審委審核發(fā)審委審核發(fā)審委審核證監(jiān)會核準發(fā)行證監(jiān)會核準發(fā)行證監(jiān)會核準發(fā)行證監(jiān)會核準發(fā)行 路演、路演、路演、路演、詢價、定價詢價、定價詢價、定價詢價、定價股票發(fā)行、上市股票發(fā)行、上市股票發(fā)行、上市股票發(fā)行、上市 持續(xù)督導持續(xù)督導持續(xù)督導持續(xù)督導改制設立股份有限公司改制設立股份有限公司改制設立股份有限公司改制設立股份有限公司盡職調(diào)查（前期）盡職調(diào)查（前期）盡職調(diào)查（前期）盡職調(diào)查（前期）一、上市流程概覽一、上市流程概覽n盡盡職調(diào)查的有關主體：的有關主體：調(diào)查與自我與自我調(diào)查相相結(jié)合合 企二、流程要點：二、流程要點：（一）前期盡職調(diào)查（一）前期盡職

55、調(diào)查 n2008年年3月月21日日，證證監(jiān)監(jiān)會會發(fā)發(fā)布布首首次次公公開開發(fā)發(fā)行行股股票票并并在在創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)板板上上市市管管理理辦辦法法（征征求求意意見見稿稿），對對創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)板板發(fā)發(fā)行行上上市市條條件等有關規(guī)定征求意見。件等有關規(guī)定征求意見。q創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VSVS主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）-1-1主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主體資格主體資格 依法設立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司 依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。定位服務：成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)；重點支持：具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè) 股本要求股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元

56、，發(fā)行后不少于5，000萬元 發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于人民幣2,000萬元，發(fā)行后總股本不少于3，000萬股 主主營業(yè)務營業(yè)務要求要求 最近三年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化。應當主營一種業(yè)務，且最近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板盈利和營業(yè)收入盈利和營業(yè)收入要求要求 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3，000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5，000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1，000元，且持續(xù)增長；或

57、者（2）最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5，000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。董監(jiān)事、管理層董監(jiān)事、管理層和實際控制人和實際控制人 發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。高管不能最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務主營業(yè)務和董事、董事、高級管理人員高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。高管不能最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責 q創(chuàng)業(yè)板（征求意見

58、稿）創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VSVS主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）-2-2主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板同業(yè)競爭、同業(yè)競爭、同業(yè)競爭、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易關聯(lián)交易關聯(lián)交易關聯(lián)交易 與控股股東、實際控制人及其控制與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭，募的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭，募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。生不利影響。與控股股東、實際控制人及其控制與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭同業(yè)競爭，以，以及嚴重影響公司獨立

59、性或者顯失公及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的允的關聯(lián)交易關聯(lián)交易關聯(lián)交易關聯(lián)交易。審計委員會審計委員會審計委員會審計委員會 無（上市公司治理準則有規(guī)定）無（上市公司治理準則有規(guī)定）董事會下設董事會下設審計委員會審計委員會 募集資金用途募集資金用途募集資金用途募集資金用途 募集資金應當有明確的使用方向，募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務原則上應當用于主營業(yè)務 發(fā)行人募集資金應當具有明確的用發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于途，應當用于主營業(yè)務主營業(yè)務。q創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VSVS主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）-3-3主板（中小企業(yè)板）主板（

60、中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板初審征求意見初審征求意見初審征求意見初審征求意見 征求發(fā)行人注冊地省級人民政府、征求發(fā)行人注冊地省級人民政府、國家發(fā)改委意見國家發(fā)改委意見 暫未明確暫未明確公司違法行為公司違法行為公司違法行為公司違法行為 最近最近3636個月內(nèi)無重大違法行為個月內(nèi)無重大違法行為 發(fā)行人發(fā)行人最近三年內(nèi)最近三年內(nèi)不存在損害投資不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。違法行為。保薦人責任保薦人責任保薦人責任保薦人責任 持續(xù)督導責任：持續(xù)督導責任：2 2年年1 1期。期。持續(xù)督導責任：持續(xù)督導責任：3 3 3 3年年年年1 1 1 1期期期期。保薦

61、人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性成長性成長性成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力自主創(chuàng)新能力自主創(chuàng)新能力自主創(chuàng)新能力。q創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VSVS主板（中小企業(yè)板）主板（中小企業(yè)板）-4-4選定中介機構：保薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所等（分工協(xié)作）選定中介機構：保薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所等（分工協(xié)作）盡職調(diào)查；確定改

62、制方案盡職調(diào)查；確定改制方案引進戰(zhàn)略投資者引進戰(zhàn)略投資者董事會、股東會決議改制董事會、股東會決議改制創(chuàng)立大會：股款繳足后創(chuàng)立大會：股款繳足后3030日內(nèi)召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）；第一次董事日內(nèi)召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）；第一次董事會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會申請設立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會后申請設立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會后3030日內(nèi)。日內(nèi)。輔導；證監(jiān)會派出機構備案。輔導；證監(jiān)會派出機構備案。貿(mào)工局貿(mào)工局20072007年年8 8號文，報銷費用號文，報銷費用 信息披露信息披露(地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址地

63、方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址)履行輔導程序履行輔導程序 授課授課2020小時、小時、6 6次以上次以上 派出機構驗收派出機構驗收（二）改制與輔導（二）改制與輔導預制作申制作申報材料。材料。用用詞有據(jù)。有據(jù)。公司董事會、股公司董事會、股東大會。大會。審議通通過發(fā)行方案、募集行方案、募集資金使用可行性金使用可行性報告等告等保薦機構完成內(nèi)核程序。出具保薦意保薦機構完成內(nèi)核程序。出具保薦意見書。完善并完善并遞交申交申報材料。材料。證監(jiān)會收文在會收文在5 5個工作日內(nèi)決定是否受理。受理后、上會前，在個工作日內(nèi)決定是否受理。受理后、上會前，在證監(jiān)會網(wǎng)站會網(wǎng)站預先披露招股先披露招股說明明書（申（申報稿

64、）。稿）。證監(jiān)會會(相關相關職能部能部門)初初審。征求征求發(fā)行人注冊地省行人注冊地省級政府的意政府的意見。投。投資項目征求目征求發(fā)改委改委意意見?；貜头椿貜头答佉庖庖姟７e極配合，如極配合，如實回復回復。預審員出具初出具初審報告。告。該時間不不計算在行政算在行政許可可的的規(guī)定期限定期限3 3個月內(nèi)。個月內(nèi)。提交提交創(chuàng)業(yè)板板發(fā)行行審核委核委員會會核準（核準（“上會上會”，陳述、答述、答辯是重要是重要環(huán)節(jié)）（新老劃斷恢復首）（新老劃斷恢復首發(fā)后，第后，第8 8屆屆發(fā)審委委審核首核首發(fā)110110家，通家，通過8989家，家，通通過率率81%81%；第九屆第九屆發(fā)審委委20072007年年5 5月至月

65、至20082008年年3 3月月3131日日審核公司共核公司共361361家次，家次，通通過率率87.22%87.22%）等候等候發(fā)行行(發(fā)行核準行核準)。已。已獲核準的等候核準的等候證監(jiān)會根據(jù)市會根據(jù)市場情況出具批文。未情況出具批文。未獲核準的自核準的自證監(jiān)會作出不予核準決定之日起會作出不予核準決定之日起6 6個月后，個月后，發(fā)行人可再次提出申行人可再次提出申請。（三）申報與核準（三）申報與核準核核準準發(fā)發(fā)行行。核核準準發(fā)發(fā)行行之之日日起起6 6個個月月內(nèi)內(nèi)發(fā)發(fā)行行。核核準準后后、發(fā)發(fā)行行前前，如如有有重重大大事事項項，應應暫暫緩緩或或暫暫停停發(fā)發(fā)行行，并并報告證監(jiān)會、披露。報告證監(jiān)會、披露

66、。刊登招股說明書。創(chuàng)業(yè)板招股說明書刊登招股說明書。創(chuàng)業(yè)板招股說明書新規(guī)則新規(guī)則：n創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)板板市市場場風風險險特特別別提提示示：第39條 發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。n強強化化控控股股股股東東責責任任：“第40條 發(fā)行人的控股股東應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章”。（簽字人：發(fā)行人，全體董事、監(jiān)事、高管；保薦人、保薦代表人；控股股東。）n強強化化信信息息披披露露要要求求：“第46條 發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站”；報刊公告網(wǎng)址、網(wǎng)站披露全文。路演、詢價、薄記、定價路演、詢價、薄記、定價股票公開發(fā)行。股票公開發(fā)行。細致核對細致核對。募募集集資資金金到到賬賬。（第27條 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。）掛牌上市。敲鐘儀式。掛牌上市。敲鐘儀式。發(fā)行情況反饋。發(fā)行情況反饋。主承銷商在證券上市后10日內(nèi)向