《董事會的職權(quán)與表決規(guī)則》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《董事會的職權(quán)與表決規(guī)則（4頁珍藏版）》請?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。
1、董事會的職權(quán)與表決規(guī)則一、董事會1.董事會的概念董事會是依法由股東會選舉產(chǎn)生的成員所組成的執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和日常經(jīng)營決策的常設(shè)機(jī)關(guān)。2.董事會的法律地位董事會對股東會負(fù)責(zé)董事會成員一般由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。董事會是公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其所作出的決議由董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行，故董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)關(guān)。執(zhí)行股東會決議既是董事會的權(quán)利，也是其義務(wù)。董事會是公司的日常經(jīng)營決策機(jī)關(guān)在現(xiàn)代各國公司法中，股東會的職權(quán)已僅限于公司的根本事項(xiàng)，公司的日常經(jīng)營決策權(quán)已全部或絕大部分歸董事會行使。董事會是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)董事會自公司成立之日起一直存在，雖然它的成員可依法隨時(shí)變換，但董
2、事會本身作為一個(gè)機(jī)關(guān)始終存在，不能撤銷。否則，公司的日常經(jīng)營及管理活動難以正常進(jìn)行。作為公司的日常經(jīng)營決策機(jī)關(guān)，是否必須設(shè)立董事會，通常區(qū)分不同公司類型作出不同的規(guī)定。對于股份有限公司，公司法第108條規(guī)定，必須設(shè)立董事會。對于有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法第40條和第50條規(guī)定，有限責(zé)任公司一般設(shè)立董事會，而規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。二、董事會的職權(quán)董事會的職權(quán)既是董事會的權(quán)力也是董事會的職責(zé)。我國公司法第46條和第108條第4款規(guī)定的董事會職權(quán)包括：(1)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)制
3、定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃;(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和彌補(bǔ)虧損方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。三、董事會會議董事會會議一般可以分為普通會議和臨時(shí)會議：1.普通會議普通會議又稱為定期會議、常會，是在公司章程規(guī)定的時(shí)間召開的例會。我國公司法未對有限責(zé)任公司
4、董事會會議召開的次數(shù)進(jìn)行規(guī)定，但規(guī)定股份有限公司每年度至少召開兩次董事會會議。2.臨時(shí)會議臨時(shí)會議又稱特別會議，是在公司經(jīng)營中遇到需要董事會及時(shí)決策的必要事項(xiàng)時(shí)召開的不定期會議。對于股份有限公司，公司法第110條第2款規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。對于有限責(zé)任公司，公司法未規(guī)定如何提議召開董事會會議，因此有限責(zé)任公司可以根據(jù)需要召開董事會臨時(shí)會議。四、董事會會議的召集與通知1.會議召集和主持根據(jù)公司法第47條及第109條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不
5、履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.會議通知對于股份有限公司，公司法第110條規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。公司法對有限責(zé)任公司召開董事會會議的通知未作規(guī)定，故公司章程可自行規(guī)定董事會的通知方式和召集期限。五、董事會的表決1.董事會的表決規(guī)則(1)一人一票根據(jù)公司法第48條第3款和第111條第2款的規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事會對所議事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，均實(shí)行一人一票。(2)多數(shù)決公司法第111
6、條第1款的規(guī)定， 股份有限公司董事會決議必須經(jīng)全體股東過半數(shù)通過。但公司法未對有限責(zé)任公司董事會決議的通過規(guī)則作統(tǒng)一要求，授權(quán)公司章程自行決定。2.董事會表決權(quán)的回避這是指在董事表決的過程中，不得對與其有利害關(guān)系的事項(xiàng)進(jìn)行表決，也不得就此事項(xiàng)代理其他董事行使表決權(quán)，以保證決議的公正客觀性，避免關(guān)聯(lián)董事因?yàn)橐患核嚼鴵p害公司或股東利益。公司法第124條規(guī)定了關(guān)聯(lián)董事表決回避制：上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。對于非上市公司，公司章程可自行決定是否規(guī)定關(guān)聯(lián)董事表決回避制。3.董事會表決權(quán)的計(jì)算基數(shù)形成董事會決議是以出席董事所持表決權(quán)為計(jì)算基數(shù)，還是以全體董事所持表決權(quán)為基數(shù)，結(jié)果可能大不相同。根據(jù)公司法第111條第1款規(guī)定，股份有限公司董事會表決權(quán)的計(jì)算基數(shù)為“全體董事”。在這里的“全體董事”應(yīng)當(dāng)理解為董事會的全體成員，而不是出席會議的全體董事。成都精英律師團(tuán)都燕果律師指出：公司法沒有規(guī)定有限責(zé)任公司董事會表決權(quán)的計(jì)算基數(shù)，這意味著有限責(zé)任公司章程可自行作出清晰的規(guī)定。
董事會的職權(quán)與表決規(guī)則
