《合伙協(xié)議》—范本 2015.01.04

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1、關(guān)于設(shè)立 *以工商注冊核名為準 合伙企業(yè)（有限合伙）之.普通合伙人：【*】公司/個人【 】年【 】月【 】日 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱“ 合伙企業(yè)法” ）的相關(guān)規(guī)定，【 *有限公司. 】（以下簡稱“普通合伙人” ）作為普通合伙人于 年 月 日與本協(xié)議第5條所列的全體有限合伙人（以下稱“有限合伙人”）簽署本合伙協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），決定成立【新】合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”），投資、設(shè)立和運營位于【*】之【*】分店。各方已充分知悉相關(guān)投資的風險與責任，并就相關(guān)事宜訂立本協(xié)議如下：第1條 總則1.1 根據(jù)民法通則、合伙企業(yè)法及中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法的有

2、關(guān)規(guī)定，經(jīng)各方協(xié)商一致訂立本協(xié)議。1.2 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。1.3 本協(xié)議中的各項條款與國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。1.4 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。1.5 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人各自簽名、蓋章后生效。各合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務。第2條 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所2.1 名稱：【*】合伙企業(yè)（有限合伙）(最終名稱以工商行政管理機關(guān)核準的名稱為準),在該合伙企業(yè)存續(xù)期間,企業(yè)招牌上或企業(yè)門面醒目位置

3、注明該企業(yè)為人人投眾籌店。2.2 主要經(jīng)營場所： 第3條 合伙目的和合伙企業(yè)經(jīng)營范圍3.1 合伙目的：本合伙企業(yè)設(shè)立的主要目的是投資、設(shè)立和運營位于【地址*】的【店鋪*】，為合伙人謀求投資收益最大化。3.2 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍：【 待定 】，以工商行政管理機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準。第4條 合伙人信息合伙人類別合伙人名稱（姓名）合伙人證件號碼聯(lián)系地址普通合伙人企業(yè)/個人工商注冊號：*/身份證號有限合伙人 身份證號：第5條 全體合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限【 * 】- 合伙企業(yè)合伙人清單項目融資總額：XXXXXX姓名聯(lián)系電話電子郵箱實際 出資金額份額 占比工商注冊金額調(diào)整 合計：XX%普通合伙人名

4、稱(企業(yè)或個人)公司注冊號：*YY%YY%合計：100第6條 資金使用安排 本合伙企業(yè)普通合伙人及全體有限合伙人以現(xiàn)金出資人民幣【 * 】萬元（人民幣大寫：例：壹佰柒拾萬元整），用于普通合伙人主導投資、設(shè)立和運營【 * 】項目。項目計劃資金安排如下：項目階段項目實施事項資金用量（人民幣）方案設(shè)計. 啟動店鋪的裝修方案設(shè)計 萬轉(zhuǎn)店.選址. 預付租金選址和預付租金投入 萬招聘人員 . 儲備開業(yè)前人員儲備培訓 萬項目 . 裝修裝修標準*/ 平米 萬設(shè)備 . 采購店鋪前后設(shè)備采購計劃 萬開業(yè) . 籌備宣傳廣告費用，物資采購 萬開業(yè) . 流動資金開業(yè)所需流動資金 萬合計： 萬若在項目實施中實際資金使用量

5、出現(xiàn)偏差達 20% 以上時，普通合伙人需向全體有限合伙人提出申請重新修改資金使用安排。為確保項目融資款的安全使用，普通合伙人的財務支出需遵照資金使用安排表分階段性用款，并接受人人投的監(jiān)督。普通合伙人需將融資款使用情況每周以財務報表形式向委托融資平臺“人人投”匯報。第7條 出資義務及資金使用約定7.1 融資成功款項需通過第三方資金安全托管平臺“易寶支付”分批撥付項目資金，并遵照項目融資安排表按照項目進展情況以每項多筆的方式進行階段性打款（每筆打款金額為5萬元）。關(guān)于成功融資款項的支取說明，由普通合伙人（項目發(fā)起人）根據(jù)項目實際進度提起申請，由人人投依托融資安排說明進行審核，在確認無誤后，于3個工

6、作日內(nèi)向第三方資金托管平臺（“易寶支付”）發(fā)起付款指令。7.2 各合伙人一致同意普通合伙人資金使用按照上述項目實施資金使用進度分批次提取項目款，并同意前述費用由執(zhí)行事務合伙人在人人投的監(jiān)督管理下使用。需支付給人人投網(wǎng)站的融資費用和第三方支付平臺托管費用等由本合伙企業(yè)承擔，且不得在合伙人出資中列支。7.3 普通合伙人延遲、抽回出資或怠于履行【 * 】的選址、策劃、裝修等義務，應按照各守約有限合伙人實際出資金額（中國人民銀行）同期年定期存款利息的4倍向守約有限合伙人支付違約金。同時普通合伙人應按有限合伙人實際出資額進行返還。由普通合伙人承擔人人投為該項目進行融資服務的一切費用。7.4 有限合伙人延

7、遲或拒絕出資、抽回出資、或未按本協(xié)議約定及期限轉(zhuǎn)讓其股份份額或退伙的，視為違約。違約有限合伙人需按照各守約方實際出資金額（中國人民銀行）同期年定期存款利息的4倍向守約方支付違約金。第8條 品牌授權(quán)與企業(yè)運營8.1 普通合伙人，即【 * 】，同意將其擁有注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)經(jīng)營資源許可給本合伙企業(yè)無償使用，本合伙企業(yè)按照【 * 】統(tǒng)一的經(jīng)營模式、統(tǒng)一的產(chǎn)品及服務質(zhì)量標準，按要求開展經(jīng)營活動。【 * 】仍保有其授權(quán)給本合伙企業(yè)使用的注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的所有權(quán)利。8.2 【xxxxxx公司】作為執(zhí)行事務合伙人，本協(xié)議中各合伙人在此約定普通合伙人以品牌

8、、勞務和企業(yè)經(jīng)營為出資占合伙企業(yè)比例 % 份額股份，加上項目發(fā)起出資 % 合占新合伙企業(yè) % 份額8.3 全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)自行承擔一切與【 * 】運營相關(guān)的成本與費用（包括運營中使用【 * 】進行廣告宣傳等的一切成本與費用）8.4 普通合伙人確認，其具備相關(guān)法律、法規(guī)要求的相關(guān)資質(zhì)并已完成相關(guān)必要的登記、備案手續(xù)以投資、設(shè)立及運營【 * 】。同時也是授權(quán)給合伙企業(yè)使用的注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的合法所有權(quán)人，并擁有完整的所有權(quán)利或已取得足夠的授權(quán)/批準/同意。8.5 如合伙企業(yè)需向被普通合伙人或其指定、批準的供貨方采購相關(guān)產(chǎn)品、服務、設(shè)備的，普通合伙人應保證相

9、關(guān)價格、付款條件的公允性，并確保不高于市場平均價與一般條件，以確保本合伙企業(yè)利益不受損害。8.6 普通合伙人在本合伙企業(yè)所在范圍內(nèi)不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。第9條 財務披露及利潤分配辦法 9.1 合伙企業(yè)盈利后應當分紅，并每月提取凈利潤的【 % 】作為企業(yè)發(fā)展基金，該發(fā)展基金達到 萬元即不再提取，至年底店鋪在沒有發(fā)展的計劃下發(fā)展基金全額按份額比率分配給合伙人，并預留下一年的企業(yè)流動資金 萬元 ，剩余部分全部分配給全體合伙人。其余可分配凈利潤的【 % 】由全體有限合伙人分享，可分配凈利潤的【 % 】由普通合伙人分享。首次分紅最遲在首次盈利的第1個月進行，其后每 個月

10、分紅一次。9.2 合伙企業(yè)應當聘請第三方財務公司進行財務管理，在財務收支和庫房進銷存區(qū)域安裝24小時視頻監(jiān)控，將每日的營收數(shù)據(jù)和每 月 的財務報表用手機短信、手機微信、電子郵件或其他易于合伙人接收的形式發(fā)送至所有合伙人。月度財務報表于下個月的第 10個工作日以前發(fā)送至所有合伙人。店鋪收銀系統(tǒng)建立后應當接入人人投的財務監(jiān)管系統(tǒng)，每日的收入數(shù)據(jù)發(fā)送到所有投資人的信息終端。9.3 合伙企業(yè)應當將每個月的月度營業(yè)報表、分紅詳情于下一個月的第 10 個工作日前上傳到人人投網(wǎng)站或者第三方合作的財務軟件。9.4 建議項目方聘請專業(yè)的會計師事務所或者會計負責合伙企業(yè)的財務工作。針對融資額較大，有一定規(guī)模的融資

11、項目，建議聘請會計師事務所對該合伙企業(yè)進行年度審計，并出具年度審計報告，提供給各有限合伙人查閱。第10條 虧損承擔辦法10.1 普通合伙人對于第三方的責任：如果合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以支付或清償其所有債務時，普通合伙人應當對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。如有限合伙人冒充普通合伙人或未經(jīng)合伙企業(yè)授權(quán)以該合伙企業(yè)名義與第三方交易的,該有限合伙人要承擔賠償責任.如合伙企業(yè)對第三方的債務是因有限合伙人的故意、重大過失引起的，則普通合伙人對第三方承擔責任后可向該有限合伙人進行追償。因普通合伙人惡意或重大過錯導致合伙企業(yè)損失的，由普通合伙人全額賠償合伙企業(yè)。 10.2 有限合伙人對于第三方的責任：有限合伙人在

12、合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以支付或清償合伙企業(yè)所欠債務時僅以其實際出資額為限向第三方承擔償債義務。有限合伙人在其實際的出資額之外不具有向第三方償還 合伙企業(yè)債務的責任，但對于因有限合伙人的故意、重大過失而引發(fā)的責任除外。10.3 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a虧損。第11條 執(zhí)行事務合伙人的產(chǎn)生、權(quán)限及違約責任11.1 鑒于本合伙企業(yè)只有一名普通合伙人，故本協(xié)議中的全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人【 * 】為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，對外代表本合伙企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務。(若本合伙企業(yè)有兩個或兩個以上普通合伙人，本協(xié)議中

13、的全體合伙人在此一致決定，委托普通合伙人中的【 * 】為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，對外代表本合伙企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務。)不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計帳簿等財務資料。但查閱不得影響該合伙企業(yè)的正常經(jīng)營。11.2 執(zhí)行事務合伙人應依照約定向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。因執(zhí)行合伙企業(yè)事務而產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用、虧損和民事責任，由合伙企業(yè)承擔。11.3 執(zhí)行事務合伙人在與所有合伙人簽署合伙協(xié)議后 90 日之內(nèi)完成融資店鋪租賃并進入裝修狀態(tài)，并在合伙協(xié)議協(xié)議簽約后 120 日之內(nèi)實現(xiàn)店鋪開業(yè)。(此處的日

14、為自然日,下文未特定標注工作日的地方,均為自然日)11.4 執(zhí)行事務合伙人有權(quán)聘任合伙人以外的人擔任本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；執(zhí)行事務合伙人不能擅自改變合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營地點，要改變的需經(jīng)全體合伙人一致同意。第12條 有限合伙人權(quán)利12.1 參與決定普通合伙人的入伙、退伙或轉(zhuǎn)讓部分合伙份額；12.2 對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；12.3 參與選擇會計師事務所，獲取本合伙企業(yè)的財務會計報告；12.4 對涉及自身利益的情況，查閱本合伙企業(yè)的財務會計賬簿等財務資料；12.5 有限合伙人可以推薦一名合伙人作為合伙企業(yè)監(jiān)督人(其報酬費用由全體有限合伙人共同承擔)，監(jiān)督人代表其他合伙人與執(zhí)行

15、合伙人溝通和監(jiān)督合伙企業(yè)經(jīng)營,合伙企業(yè)監(jiān)督人不參與執(zhí)行合伙企業(yè)事務。12.6 在本合伙企業(yè)中利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；12.7 執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 如有限合伙人超越以上權(quán)利,干預普通合伙人的正常經(jīng)營,視為違約,應賠償因其行為對合伙 企業(yè)無法正常經(jīng)營所造成的損失。第13條 入伙和退伙13.1 入伙13.1.1新合伙人入伙時，需經(jīng)普通合伙人和占有限合伙人總份額占比的二分之一及以上的有限合伙人，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時，普通合伙人應向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。13.1

16、.2新入伙的合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。13.1.3已入伙的合伙人在普通合伙人其他地方以對外合伙方式開立新店時享有優(yōu)先認購投資權(quán)。13.2 退伙13.2.1有限合伙人自本合伙企業(yè)成立之日起 12 個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額或退伙，滿 12 個月后可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額或退伙。有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財產(chǎn)份額的，需不影響合伙企業(yè)法對合伙人數(shù)的限制；有限合伙人退伙的，需提前30日通知普通合伙人。13.2.2本合伙企業(yè)所投資的【 *

17、】項目預計實現(xiàn)盈虧平衡時間為項目運營6 個月后，普通合伙人應當以此時間目標實現(xiàn)盈利，若【 * 】項目正式運營滿12個月后仍無盈利,有限合伙人有權(quán)轉(zhuǎn)讓或退伙，在轉(zhuǎn)讓方式協(xié)商不能達成共識時，由普通合伙人回購，在該合伙企業(yè)成立之日起滿12個月后的30日內(nèi)，回購金額由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商決定，回購額度不得低于該退伙人投資額的 %(回購額度不得高于95%)；自該合伙企業(yè)成立之日起滿12個月后的30日后，回購金額由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商決定，按市值回購。（說明：運營期指該合伙企業(yè)成立之日起算）。13.2.3有限合伙人以往所得的投資分紅收益不列入13.2.2條普通合伙人的回購計算金額 。13.2.

18、4有限合伙人在符合前款相關(guān)條件下，如果要轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。如兩個以上合伙人均欲購買，由其協(xié)商購買轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的比例；若協(xié)商不成的，可以按原實繳出資比例購買上述財產(chǎn)份額。13.2.5普通合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中部分財產(chǎn)份額的，須經(jīng)全體合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，或在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行的，不需經(jīng)全體合伙人一致同意即當然退伙，退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。普通合伙人退伙后，本合伙企業(yè)解散。13.2.6有限合伙人轉(zhuǎn)份額的，對基于其退伙轉(zhuǎn)份額前的原因發(fā)生的企業(yè)債務由退伙時從合伙

19、企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。13.2.7普通合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中部分財產(chǎn)份額的需不影響其他合伙的持有份額比率和權(quán)益，改變其他合伙人持有份額和權(quán)益的需經(jīng)全體合伙人書面同意，普通合伙人不得轉(zhuǎn)換為有限合伙人。如遇唯一普通合伙人喪失民事行為能力或死亡,又無合適繼承人的情況下,經(jīng)全體合伙人同意,有限合伙人可以轉(zhuǎn)換成普通合伙人,由全體有限合伙人推舉產(chǎn)生一名。13.2.8普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任，其退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的該退伙人應當依照本協(xié)議約定的分紅比例分擔虧損。13.2.9普通合伙人因個人債務問題導致合伙企業(yè)無法正常營業(yè)，在所有合伙人無

20、退出的情況下，首先采取普通合伙人在合伙企業(yè)中分取的收益用于償債，但償債后仍無法恢復營業(yè)且停業(yè)超過3個月，經(jīng)全體合伙人會議決議后，（一人一票）可以要求解散并進行清算，清算過程中停業(yè)期間所有的相關(guān)費用由普通合伙人承擔，清算程序按照合伙協(xié)議相關(guān)規(guī)定進行。第14條 解散和清算14.1 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：14.1.1 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；14.1.2 經(jīng)全體普通合伙人和全體有限合伙人一致同意解散；14.1.3 本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；14.1.4 合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；14.1.5 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。14.2 合伙企業(yè)解散

21、的，應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定選定清算人進行清算。14.3 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：14.3.1 清理本企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；14.3.2 處理與清算有關(guān)的本企業(yè)未了結(jié)事務；14.3.3 清繳所欠稅款；14.3.4 清理債權(quán)、債務；14.3.5 處理本企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；14.3.6 代表本企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。14.4 清算程序及相關(guān)事項：14.4.1 合伙企業(yè)解散、經(jīng)營資格終止，不得從事經(jīng)營活動，只可從事與清算活動相關(guān)的活動。14.4.2 企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務進行清理和結(jié)算，處理所有尚 未了結(jié)的事務，清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本企業(yè)解散事

22、項通知債權(quán)人通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。14.4.3 清算后如有盈余，首先按照合伙企業(yè)協(xié)議中合伙人實際出資比例及金額的具體情況給予合伙人各自本金收回，其次對于盈利部分按照工商注冊金額所占比例進行分配.( 固定資產(chǎn)和不可分物可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與最終比例分配)。 14.4.4 清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙企業(yè)共同財產(chǎn)償還，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由普通合伙人承擔?14.4.5 清算結(jié)束后，清算人編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，辦理合伙企業(yè)注銷登記。14.5 合伙企業(yè)經(jīng)營不善或執(zhí)行事務合伙人怠于履行經(jīng)營義務，經(jīng)三分之二以上（按一

23、人一票）有限合伙人表決同意，合伙企業(yè)可以解散，在前述情況下解散的，有限合伙人優(yōu)先按照工商注冊金額所占比例分配剩余財產(chǎn)。14.6 如合伙企業(yè)經(jīng)營不滿一年即出現(xiàn)經(jīng)營困難等情況，可根據(jù)本合伙協(xié)議第14條14.5款的規(guī)定操作。第15條 保密義務15.1 本協(xié)議任何一方應就本協(xié)議有效期內(nèi)所接觸的關(guān)于【 * 】以及合伙企業(yè)的商業(yè)秘密（包括但不限于專有和非專有技術(shù)、商業(yè)、財務、運營等信息）嚴格保密，不得將任何保密信息披露或傳達給除本協(xié)議簽約方以外的第三人。15.2 本協(xié)議任何一方，在作為本合伙企業(yè)合伙人期間或轉(zhuǎn)讓其持有的本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額或退伙的兩年內(nèi)，均不得以自己的名義或代表或聯(lián)合任何第三方或以任何身份誘

24、使或?qū)で笳T使任何高級管理人員或任何雇員離開合伙企業(yè)。15.3 本協(xié)議各方應確保其實際控制的其他企業(yè)或?qū)嶓w以及其各自的關(guān)系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規(guī)定的限制。15.4 如違反上述保密義務的，違約方將賠償守約方的一切經(jīng)濟損失。第16條 禁止行為 16.1 合伙企業(yè)的執(zhí)行事務由普通合伙人協(xié)行，禁止任何“有限合伙人”私自以合伙名義進行業(yè)務活動，不能對外代表合伙企業(yè)。“有限合伙人”如其以合伙名義進行業(yè)務獲得利益歸合伙企業(yè)所有，造成的損失按實際獲得利益的5倍賠償給合伙企業(yè)。16.2 禁止普通合伙人從事與本合伙企業(yè)直接相競爭的業(yè)務，或?qū)⒈镜昀孓D(zhuǎn)移至項目方總部的方式損傷本合伙企業(yè)利益。16.3 禁止任

25、何人以任何形式用本項目做任何借貸、抵押、擔保等，否則由此次事務合伙人承擔因此次借貸、抵押、擔保等產(chǎn)生的所有債務和責任。第17條 合伙人繼承 在有限合伙人死亡或法人組織解散的情況下,其對該合伙企業(yè)份額有合法繼承權(quán)的繼承人或權(quán)利承受人依法成為本合伙企業(yè)的有限合伙人:普通合伙人完全喪失民事行為能力或死亡、公司注銷/解散的情況下,其有完全民事行為能力的合法繼承人,經(jīng)全體合伙人同意后可成為普通合伙人,如其沒有合適繼承人,可從有限合伙人中轉(zhuǎn)換一名普通合伙人,成為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務人.如果有限合伙人中無一人愿意轉(zhuǎn)換成普通合伙人,則該合伙企業(yè)解散.第18條 違約責任18.1 除本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議各方另有約

26、定外，任何一方違反本協(xié)議給本合伙企業(yè)或其他協(xié)議方造成損失，均應承擔相應的賠償責任。18.2 由于不可抗力的原因（不可抗力主要包括以下幾種情形:（1）自然災害，如臺風、洪水、冰雹；（2）政府行為，如征收、征用；（3）社會異常事件，如罷工、騷亂），使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，任何一方均不負違約責任，各方已繳納的出資全部退回。合伙企業(yè)設(shè)立過程中發(fā)生的費用，依法由合伙企業(yè)承擔，如合伙企業(yè)設(shè)立失敗，由各方按其認繳出資比例分攤。18.3 普通合伙人在采購和收入?yún)R報過程中出現(xiàn)欺詐行為的，又不能做出快速改正處理，人數(shù)過三分之二有限合伙人提出質(zhì)疑后，可以發(fā)起對普通合伙人財務記賬審核，查閱賬務真實性

27、。如普通合伙人真實存在欺詐行為，但不影響合伙企業(yè)正常營業(yè)，經(jīng)全體有限合伙人協(xié)商后，可要求普通合伙人將欺詐所得10倍的違規(guī)收入按各有限合伙人實際出資比例進行相應補償，同時合伙人也可以選擇退股（此退股的份額股由普通合伙人按投資人的實際出資金額100進行全部回購）。如果普通合伙人的欺詐行為造成合伙企業(yè)無法正常經(jīng)營，經(jīng)全體有限合伙人一致同意，合伙企業(yè)可以解散，解散按照清算過程進行，同時也可以提起法律訴訟請求，除返還所有合伙人實際出資款項外，還應補償所有有限合伙人年回報率不低于20%的收益。18.4 合伙企業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量、消防、衛(wèi)生、建筑等違法違規(guī)問題，造成損失，應由執(zhí)行事務合伙人對其他合伙人和本合伙企

28、業(yè)承擔賠償責任。第19條 爭議解決合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可向合伙企業(yè)所在地的法院提起訴訟.本合伙協(xié)議未盡事宜,請遵照執(zhí)行.（以下無正文）普通合伙人：【 * 】公司(蓋章)/個人（簽字）：注冊號/身份證號：法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：簽署日期： 2014 年 月 日有限合伙人：簽字/蓋章：身份證號：簽署日期： 年 月 日附件一/1：有限合伙人填寫下表：有限合伙人基本信息登記表（自然人）姓 名性 別身份證號認繳資金額電子郵箱常用移動電話郵 編固 定 電 話聯(lián)系地址收款戶名收款賬號收款銀行備注：需提供本人身份證復印件 收款帳號為未來有限合伙人收益分紅賬號： 附件一/2：普通合伙人填寫下表：普通合伙人 基本信息登記表企業(yè)名稱*法定代表人*注 冊 號*認繳資金額*元注冊地址普通合伙人身份證固定電話常用聯(lián)系人郵 編常用移動電話電子郵箱備用移動電話通訊地址收款戶名收款賬號收款銀行備注：提供營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證、開戶許可證等有效證照復印件。14