案例四:XX有限公司股權(quán)激勵方案(分紅權(quán)轉(zhuǎn)實股)
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XX有限公司股權(quán)激勵計劃 為進一步完善XX有限公司的法人治理結(jié)構(gòu),促進公司建立、健全激勵約束機制,充分調(diào)動公司經(jīng)營班子成員及業(yè)務(wù)骨干的積極性,有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起,使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展,將在公司建立股權(quán)激勵機制。 一、 釋義 1、 XX、公司:指XX有限公司。 2、 分紅權(quán):指持有者可按持股比例享受每年可分配利潤的虛擬股份,分紅權(quán)收益分為兩部分發(fā)放,一部分當期現(xiàn)金兌現(xiàn),另一部分留存于專用賬戶,僅供以后購買公司實股使用。 3、 實股:激勵計劃中的實股為公司的實際股權(quán),該等股權(quán)代表著其持有者(即股東)對公司的所有權(quán),這種所有權(quán)是一種綜合權(quán)利,如參加股東大會、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等,但對該等股權(quán)的處置權(quán)存在轉(zhuǎn)讓時間與轉(zhuǎn)讓對象的限制。 4、 激勵對象:指依據(jù)股權(quán)激勵計劃獲授權(quán)益的人員。 5、 核心骨干:指對公司、公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的生產(chǎn)、研發(fā)、技術(shù)、銷售、管理人員。 6、 購股價格:指激勵對象購買實股所需要支付的價格。 7、 轉(zhuǎn)股或購股:指激勵對象用分紅權(quán)賬戶余額或自有資金參與公司增資擴股,從而獲得實際股權(quán)。 8、 鎖定期:計劃開始至激勵對象可轉(zhuǎn)股時間。 9、 窗口期:購股有兩個窗口期,上半年為年報財務(wù)報告出具后的一個月內(nèi),下半年為半年報財務(wù)報告出具后的一個月內(nèi)。 10、 股權(quán)管理委員會:指本股權(quán)激勵計劃的最高決策機構(gòu)。 二、 總體原則 本方案的制訂基于以下原則: 1、 堅持激勵性與約束性并重的原則; 2、 注重平衡所有者與經(jīng)營者利益的原則; 3、 權(quán)益分配貫徹重要性原則; 4、 體現(xiàn)激勵長期性原則; 5、 合法合規(guī)性原則; 6、 體現(xiàn)統(tǒng)一性,兼顧公司特殊性原則。 三、 激勵工具 公司無償贈予激勵對象占公司總股本20%的虛擬股份,該等虛擬股份具有分紅權(quán),不具有表決權(quán)和增值權(quán),公司將依據(jù)該等股份每年向激勵對象分紅,年度分紅計入本公司的管理費用,在年初計提或計入下一年度。 年度分紅權(quán)收益分為兩部分發(fā)放,20%部分當期現(xiàn)金兌現(xiàn),剩余部分留存于專用賬戶,僅供以后購買公司實股使用。 四、 激勵對象 激勵對象的選擇主要基于重要性原則,公司高管及經(jīng)營班子均包含在激勵范圍之內(nèi),具體包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理及其它核心骨干。 職位(包括技術(shù)序列) 人數(shù) 每名激勵對象獲授分紅權(quán)比例 合計 總經(jīng)理 1 20% 20% 副總經(jīng)理 3 10% 30% 總經(jīng)理助理 2 8% 16% 部門經(jīng)理 6 4% 24% 副經(jīng)理 5 2% 10% 總計 16 - 100% 五、 時間安排 1、股權(quán)激勵計劃的有效期 本計劃有效期為5年,即首次分紅起計算,有效期結(jié)束,公司將不再依據(jù)本計劃授予激勵對象任何權(quán)益。 2、購股安排 在滿足業(yè)績條件的情況下,分紅數(shù)額的80%均須進行鎖定,計劃開始實施滿五年后一次性強制用于購買公司實股。在購買實股時,無論是當期或是延期購股,均在約定的窗口期中進行。 六、 購股價格 購股價格為鎖定期滿后公司最近一次經(jīng)審計的財務(wù)報告出具的每股凈資產(chǎn)價格。 若激勵對象申請延期購股,則實際轉(zhuǎn)股價格為授予時點的轉(zhuǎn)股價格加上銀行同期限(延期年數(shù))貸款利率與出資前各公司最近一次經(jīng)審計的財務(wù)報告出具的每股凈資產(chǎn)價格的孰高值。 七、 權(quán)益安排及來源 激勵對象目標持有實股的上限為屆時公司總股本的20%。 實股的權(quán)益來源為增資擴股,且必須符合以下原則: 1、完成股權(quán)激勵后,實際控制人不做改變,第一大股東必須仍為XX或XX; 2、完成股權(quán)激勵后,不改變中外合資企業(yè)的性質(zhì)。根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定,“在合營企業(yè)的注冊資本中,外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五”。 八、 資金來源 實股的購買資金來源于分紅權(quán)專用賬戶,不足部分來源于激勵對象的自有資金,若鎖定期滿,激勵對象購買全部預(yù)設(shè)額度實股后分紅權(quán)賬戶尚有余額,經(jīng)激勵對象申請,公司將用現(xiàn)金形式兌現(xiàn)余額。 若需要激勵對象出資,則合計出資額度控制在年薪的約3倍以內(nèi),考慮到出資能力,激勵對象可申請延期購股,但延期購股的最長時間不得超過兩年。 九、 業(yè)績考核 公司將根據(jù)《集團五年規(guī)劃》中界定的相關(guān)指標進行業(yè)績考核,考核結(jié)果以考核系數(shù)f(x)體現(xiàn)。 若f(x)大于等于0.8,則鎖定期滿后,激勵對象可按照計劃約定進行購股; 若f(x)低于0.8,則公司將有權(quán)終止激勵對象購股計劃,公司將以現(xiàn)金形式兌現(xiàn)分紅賬戶余額,兌現(xiàn)方式如下: 實際分紅額度=分紅賬戶余額f(x) 十、 特殊情況處置方法 1、公司層面 (1) 公司被外部主體收購或與外部主體合并且控制權(quán)轉(zhuǎn)移,則分紅權(quán)激勵計劃取消,分紅權(quán)賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金,激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的,則不作變更; (2) 公司與外部主體合并且控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移,則分紅權(quán)計劃的處置需與新股東商議,若分紅權(quán)取消,則其賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金,激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的,則不作變更或轉(zhuǎn)化為新公司股權(quán)。 (3) 公司清算的,分紅權(quán)計劃取消,分紅權(quán)股賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金,激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的,則按股權(quán)比例享受清算時的剩余資產(chǎn)。 2、激勵對象層面 當激勵對象出現(xiàn)某些特殊情況時,按以下方式處理: (1)有負面影響的情況 ① 違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定,給公司造成重大經(jīng)濟損失; ② 因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任; ③ 嚴重失職、瀆職; ④ 公司有充分證據(jù)證明該員工在任職期間,由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為,給公司造成損失; ⑤ 未與公司協(xié)商一致,單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同; ⑥ 其他由公司認定的對公司造成負面影響的情況。 激勵對象出現(xiàn)上述情況時,公司取消已經(jīng)授予激勵對象的全部分紅權(quán)并收回分紅股權(quán)賬戶余額,激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的,則由公司(大股東)向激勵對象進行回購,回購價格以激勵對象的每股出資與回購前公司最近一次經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價格的孰低值計算。 2、沒有負面影響的情況 ① 死亡(包括宣告死亡); ② 因喪失勞動能力而與公司終止勞動關(guān)系或聘用關(guān)系; ③ 因公司裁員等原因被解除勞動關(guān)系,或者勞動合同、聘用合同到期終止; ④ 與公司協(xié)商一致,終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同; ⑤ 其它由公司認定的沒對公司造成負面影響的情況。 激勵對象出現(xiàn)上述情況時,公司取消已經(jīng)授予激勵對象的全部分紅權(quán),分紅權(quán)賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金,激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的,則由公司(大股東)向激勵對象進行回購,實股回購價格以回購前公司最近一次經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價格計算。 3、退休 激勵對象退休時尚未實施轉(zhuǎn)股的,則分紅權(quán)賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金;激勵對象退休時激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的,可繼續(xù)持有實股直至死亡,死亡后由大股東回購,也可以自主選擇在退休后由大股東回購,回購價款以回購前公司最近一次經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價格計算。 XX有限公司 2009年8月 7- 1.請仔細閱讀文檔,確保文檔完整性,對于不預(yù)覽、不比對內(nèi)容而直接下載帶來的問題本站不予受理。
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