擬上市公司股權(quán)分配方法

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創(chuàng)富志：股權(quán)的分法 2012-11-21 11:25:00 創(chuàng)富志 企業(yè)即將上市，總想著給高管骨干分點兒股權(quán)，一來趕時髦，二來可以留住人才。但是面對當(dāng)前層出不窮的股權(quán)激勵方案，哪個能達到我們想要的效果？本文教你從三方面來判斷，對股權(quán)激勵方案作出一個合理評估。 第一個問題，給誰股權(quán)？ 首先，對企業(yè)核心競爭力以及構(gòu)成核心競爭力環(huán)節(jié)的人力資源的判斷，是我們思考股權(quán)激勵方案的基礎(chǔ)。 但企業(yè)對這一點的認識，往往是不準確的。有的企業(yè)“評選”出企業(yè)創(chuàng)業(yè)元老給予股權(quán)，有的僅根據(jù)管理團隊的級別、員工就職年限來給予股權(quán)。 還有的企業(yè)，實際上是對一些薪酬已超過行業(yè)標(biāo)準的高管追加了胡蘿卜，沒有和構(gòu)成企業(yè)核心競爭力的骨干匹配。例如，某軟件企業(yè)原計劃給予負責(zé)軟件銷售的副總裁大量股權(quán)。但經(jīng)過我們的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，得益于企業(yè)開發(fā)的軟件在相關(guān)市場上的強勢地位，負責(zé)銷售的副總裁其實已經(jīng)獲得超過同行的薪酬和獎金收入。而真正軟件研發(fā)核心人員的薪酬水平卻落后于同行，如果不進行股權(quán)激勵，就存在著人才流失的嚴重隱患。 其次，企業(yè)應(yīng)該預(yù)留一定的股權(quán)激勵空間。 在對企業(yè)現(xiàn)有管理團隊進行評價時，有可能發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在人才短板。這涉及到引入新團隊成員，以及現(xiàn)有團隊是否需要替換的問題。 例如，一家電氣設(shè)備企業(yè)完成股權(quán)激勵后，市場發(fā)生轉(zhuǎn)變，才發(fā)現(xiàn)自身銷售能力不足，需要引入更加優(yōu)秀的銷售人才，但此時企業(yè)股權(quán)激勵空間已經(jīng)接近用盡（涉及大股東的控股地位問題），困難重重。 企業(yè)在進入上市軌道后，對規(guī)范企業(yè)治理需要引入的運營總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等人才，也要預(yù)留股權(quán)激勵空間。例如鼎暉入股俏江南后，引入了前麥肯錫全球董事合伙人魏蔚加盟俏江南擔(dān)任CEO，張?zhí)m隨后將俏江南4.7%的股份，以1508萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了魏蔚在香港注冊的公司。 企業(yè)戰(zhàn)略邊界劃分也是一個重要考慮因素。企業(yè)未來發(fā)展要重點進入的領(lǐng)域，往往是需要進行人才激勵的領(lǐng)域，需要在股權(quán)激勵設(shè)計時預(yù)留開放性的空間。 第二個問題，給多少股權(quán)？ 這需要結(jié)合目前擬激勵員工的薪酬體系與市場上同崗位員工薪酬水平的比較，結(jié)合公司自身股權(quán)價值及其變動趨勢，來確定股權(quán)支付的數(shù)量。 很多企業(yè)家將股權(quán)按照上市后可能的價值來決定支付高管股權(quán)的數(shù)量，似乎給予了較大的激勵。實際上，無論企業(yè)是否上市，股權(quán)激勵都是一種行之有效地將管理層和大股東利益相結(jié)合的方式。對企業(yè)來說，股權(quán)授予時的理性價值評估十分重要，否則就是畫餅充饑。 例如一些擬在海外上市的企業(yè)在股權(quán)激勵時，給高管動輒數(shù)百萬股，貌似金額巨大，其實占比甚小。而企業(yè)在上市前再一縮股，高管持股比例將進一步被稀釋。 對于公司上市前的股權(quán)價值，創(chuàng)投機構(gòu)的入股價格是個有力參照。但是，金融投資者和企業(yè)高管的持股在性質(zhì)上是不同的。金融投資者擁有更多權(quán)利（對企業(yè)業(yè)績成長或一定期限內(nèi)未完成上市的約定），對應(yīng)的入股價格在一定的競爭環(huán)境下更高，所以不能以絕對價格來看股權(quán)的價值。 我們?nèi)砸远熑牍汕谓霞s20億元的估值來計算，4.7%的股份價值為9400萬元，相當(dāng)于張?zhí)m整整向魏蔚讓利近8000萬元。但鼎暉作為金融投資者擁有諸多權(quán)利，并且其入股對于公司的法人治理進行了較多約定，在一定期限內(nèi)俏江南未能上市情況下的回購，也會有詳細安排。但是，高管的股權(quán)，可能很難有和鼎暉相同或相似的保護權(quán)利，其持股價值自然不能和鼎暉進行簡單的絕對值上的類比。 第三個問題，怎么給？ 首先談?wù)劇俺止善脚_”。 在設(shè)計具體實施方案時，很多企業(yè)家都希望設(shè)計一個“持股平臺”來實現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)骨干的間接持股，以避免企業(yè)上市后核心骨干出售股權(quán)套現(xiàn)的局面。 但是，這種方案不能讓核心骨干的股權(quán)直接體現(xiàn)在上市公司層面，限制了他們的財富變現(xiàn)能力，也就削弱了股權(quán)激勵計劃的激勵作用。同時，持股平臺的法人治理結(jié)構(gòu)往往沒有上市公司完善，這也削弱了員工通過持股平臺持有公司股權(quán)的積極性。 公司制的持股平臺也增加了稅負。從這個角度講，“有限合伙制”可能是一種比較好的持股平臺。 其實中小型企業(yè)自身的法人治理結(jié)構(gòu)非常重要，核心骨干直接持有股權(quán)，對完善法人治理本身就是促進作用，再通過復(fù)雜的“持股平臺”并不合適。 上市后要避免核心骨干出售股權(quán)套現(xiàn)，有更加完善的股票期權(quán)的激勵方式。目前，上市公司高管一過鎖定期就用各種辦法套現(xiàn)，很多是由于資本市場“估值錯位”造成的，而非所謂高管直接持股。另一方面，企業(yè)上市后企業(yè)家如果不能充分發(fā)揮上市公司的制度優(yōu)勢，建立現(xiàn)代企業(yè)制度吸引更多的人才，那么即便使用復(fù)雜的持股平臺也不能避免人才流失的局面。 第二，我們再看看其他復(fù)雜的設(shè)計方案。 比如，有的企業(yè)設(shè)計了包括虛擬股權(quán)、實體股權(quán)在內(nèi)的復(fù)雜方案，以及復(fù)雜的虛擬期權(quán)行權(quán)、轉(zhuǎn)股辦法，還有所謂虛擬股權(quán)持股前的分紅辦法。 實際上，“虛擬股權(quán)”是在我國現(xiàn)有公司法體系下無法公開授予“認股期權(quán)”的情況下的一種變體。設(shè)置所謂虛擬股權(quán)的分紅機制，實際又成了企業(yè)給高管發(fā)獎金的一種計算方式。但這樣復(fù)雜的設(shè)計，一般高管和員工很難理解。越是難以理解和計算的股權(quán)激勵方式，激勵的效果越難體現(xiàn)。 最后，我們談?wù)勅绾谓档头桨傅膱?zhí)行成本？ 在股權(quán)激勵的具體方案出來后，還要結(jié)合稅收政策、會計準則要求、企業(yè)上市的時間節(jié)奏、證監(jiān)會的有關(guān)上市監(jiān)管要求等進行修訂，以降低執(zhí)行成本。 涉及股權(quán)激勵的股份支付，主要有兩種形式：一是原有股東持有的股份低價轉(zhuǎn)讓給高管和核心骨干（現(xiàn)有股份的低價轉(zhuǎn)讓）；二是高管、核心技術(shù)人員以較低價格向企業(yè)增資。但向公司高管和核心骨干轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者增資的定價如果低于公允價值，則企業(yè)應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進行會計處理，將相關(guān)的差額計入企業(yè)的管理費用。 例如，深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司的案例：2009年7月，公司的一個股東，將其30％的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給兩個主體。一個是鄧本軍等47位公司管理層及員工，以2400萬元受讓了20%股權(quán)。另一個是嘉裕房地產(chǎn)，以2000萬元受讓了10%的股權(quán)。 注意，這兩個主體受讓股權(quán)的價格是不同的。若按轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)的價格來計算，轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等管理層及員工的股權(quán)價格應(yīng)為4000萬元（2000/10%20%），和實際價格2400萬元之間，相差了1600萬元。這對公司產(chǎn)生了什么影響呢？公司在招股書中稱“由于實施股權(quán)激勵增加管理費用1600萬元”。 這些管理費用的增加，降低了公司的利潤。特別是在上市前一年進行此項安排，將會對股票發(fā)行定價產(chǎn)生不利影響。 另一方面，如果降低創(chuàng)投機構(gòu)的入股價格，雖然可以避免產(chǎn)生這一管理費用，但企業(yè)價值被低估，也會失去部分利益。 事實上，計劃在一年內(nèi)啟動上市申報的企業(yè)，往往會選擇安排高管持股，放棄創(chuàng)投入股。這對創(chuàng)投機構(gòu)來說，無疑是喪失了一個投資機會 實際上，企業(yè)完全可以在專業(yè)機構(gòu)指導(dǎo)下設(shè)計出合法合規(guī)的方案，低成本地對高管實現(xiàn)股權(quán)激勵。一個比較好的方案就是，先讓創(chuàng)投和高管以相同的價格入股，這就避免了產(chǎn)生管理費用的問題。然后，再讓創(chuàng)投機構(gòu)以較高的價格增資，補償之前企業(yè)價值被低估的損失。 例如，2010年8月19日，“湖北華昌達智能裝備股份有限公司”的前身“華昌達機電有限公司”召開股東會，分別與公司高管及核心骨干謝、李樹輝等20人簽訂《投資協(xié)議》，與上海嘉華、天津博觀、廣州基石三家創(chuàng)投機構(gòu)簽訂《增資擴股協(xié)議》，根據(jù)2009年公司經(jīng)審計的凈利潤約1500萬元，以增資后股本15倍市盈率為作價依據(jù)，對有限公司進行增資。gPH創(chuàng)富志-最佳商業(yè)模式設(shè)計與案例分享平臺-《創(chuàng)富志》雜志官方網(wǎng)站 由于此次高管增資和三家創(chuàng)投機構(gòu)入股是同股同價，避免了股權(quán)激勵時給高管和核心骨干的股權(quán)價值與市場公允價值差的問題。 2010年10月28日，股改完成后的華昌達公司再次與廣州基石簽訂《增資入股協(xié)議》，按照公司2010年預(yù)測凈利潤3000萬元為計價依據(jù)，以投資后約17倍市盈率定價，增資入股近6000萬元。 因此，在實施股權(quán)激勵計劃時，設(shè)計出令人信服的市場公允價格，是解決股份支付相關(guān)費用問題的關(guān)鍵，但這恰恰是難點。 華昌達公司的方案，利用創(chuàng)投機構(gòu)入股價格的變化，巧妙地起到了激勵公司高管和骨干的效果?！? 作者為基石資本合伙人 本刊專欄作家袁同舟點評：關(guān)于給誰股權(quán)的問題，在實踐中存在各種具體情況。例如大股東對團隊的歷史承諾、橫向之間的攀比、對公司歷史上功臣的忠誠（可能他們當(dāng)前已不構(gòu)成企業(yè)核心競爭力）等，這些價值如何體現(xiàn)？在傳統(tǒng)文化背景下，這些問題還是需要考慮的。 給多少股權(quán)的問題，文中思路不夠明確。從給的絕對值到相對值，從責(zé)、權(quán)、利平衡到挖人才的對價談判，給多少始終是利益的焦點。 怎么給的問題在文中回答的很徹底，相信對大家都有啟發(fā)。 金杜律師事務(wù)所合伙人周蕊點評： 1、給誰股權(quán)真的是創(chuàng)始人心里最清楚的事情，但也是很難處理的事情。曾經(jīng)就有企業(yè)家朋友講過，股權(quán)激勵本來是好事，但是如果沒有操作好，好事就變成了壞事。 2、股權(quán)激勵實際上解決的是三個群體的問題。一個是企業(yè)創(chuàng)業(yè)元老的功勞兌現(xiàn)問題。一個是目前公司骨干的持續(xù)激勵問題。最后一個，是公司未來可能需要引進人才的激勵問題。如何解決好這三個群體的關(guān)系，確實不是特別容易。 3、至于在激勵中持有股權(quán)的主體，目前已經(jīng)上市的企業(yè)中無非三種類型：1）自然人直接持有擬上市公司股份。2）由有限責(zé)任公司直接持有擬上市公司股份，作為員工持股或高管持股的載體。3）以有限合伙作為組織形式，成立員工持股公司或高管持股公司，由該有限合伙企業(yè)直接持有擬上市公司股份。后兩種方式，均可以解決為未來引進人才預(yù)留一定股權(quán)激勵空間的問題。另，有限合伙方式成為持股主體已經(jīng)有了先例，如江西博雅生物制藥股份有限公司。 4、所謂虛擬股權(quán)、虛擬期權(quán)等，是指只給被激勵者分紅，而沒有給其實際股權(quán)。并且，在工商部門辦理變更登記成為實名股東之前，從嚴格角度講，僅是一種公司股東將自己從公司分得的紅利，按照承諾比例分配給被激勵者的過程。以本人之愚見，不涉及股權(quán)問題，僅是利益的再次分配。 5、股份支付是今年來中國資本市場上最熱點的問題之一。最為代表性的處理案例，就是文中的深圳瑞和建筑裝飾公司。股份支付執(zhí)行中有幾個問題值得關(guān)注和研究：1）給被激勵者的以往薪酬，是否構(gòu)成公司人力成本的轉(zhuǎn)移？2）什么價格可以作為公允價值，是同一時點進入的投資人，還是6個月之內(nèi)的投資人？以本人之愚見，遵守法律規(guī)定是必須的，但確實需要根據(jù)實際情況進行合理的認定。否則對于企業(yè)上市，特別是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市，會帶來非常不利的影響。