上市公司股權結構探討

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上市公司股權結構探討 【摘要】股權結構是公司治理結構的基礎和重要組成部分，股權結構的調整不僅是公司治理行為的重要方面，其目的更在于股東利益的最大化和實現公司的有效治理。本文首先介紹了中國上市公司的股權概念及其分類，然后針對我國公司股權結構的現狀，著重分析了目前我國上市公司股權結構存在的問題并提出優(yōu)化方向。 【關鍵詞】上市公司；股權結構；公司治理；股票全流通；機構投資者； 目 錄 摘 要……………………………………………………………………………………………i 目 錄……………………………………………………………………………………………3 一、股權結構的理論內涵………………………………………………………………………4 (一) 股權結構的概念………………………………………………………………………4 （二）股權結構的分類………………………………………………………………………4 二、上市公司股權結構的現狀及危害………………………………………………………5 （一）上市公司股權結構的現狀……………………………………………………………5 （二）上市公司股權結構的危害……………………………………………………………6 三、優(yōu)化上市公司股權結構的對策……………………………………………………………7 （一）實現國有股的逐步流通………………………………………………………………7 （二）國有股回購……………………………………………………………………………8 （三）國有股配售……………………………………………………………………………8 （四）送配股、轉配股的逐步上市流通……………………………………………………9 （五）增發(fā)流通股和國有股權轉讓、置換…………………………………………………9 (六）降低大股東持股比例…………………………………………………………………10 (七）逐步改變股權結構中大股東的主體角色……………………………………………10 四、結語………………………………………………………………………………………11 五、參考文獻…………………………………………………………………………………12 股權結構是公司治理結構的基礎,公司治理結構是股權結構的具體運行方式。不同的股權結構決定了不同的企業(yè)組織，公司治理結構的基礎是股權結構。我國只有推行股權分置改革旨才能優(yōu)化上市公司的股權結構,提高公司治理效率。股權分置改革后，上市公司股權結構發(fā)生了變化，通過研究上市公司股權結構、股利政策和再融資行為之間的關系,可以找到優(yōu)化我國上市公司股權結構的途徑和目標。以便針對股權分置改革后我國上市公司治理制度可能存在的缺陷,提出完善公司治理制度，保護中小投資者利益的對策建議,并指出股權分置改革后我國證券市場發(fā)展可能面臨的新問題。 一、股權結構的理論內涵 （一）股權結構的概念 股權結構是指股份公司總股本，股份的比例不同的屬性及其相互關系。股權或股票持有者的相應比例的股票權利和承擔責任的權力，股權是處于股東地位而可對公司主張的權利。公司治理結構是股權結構的具體運行形式，股權結構是公司治理結構的基礎。不同的股權結構決定了不同的企業(yè)組織結構,從而決定了不同的公司治理結構，最終決定了企業(yè)的行為和性能。股權結構的形成決定了企業(yè)的類型，股權結構中自然資源、市場管理、資本結構、技術方法和知識管理經驗等所占的比重受到經濟全球化的沖擊和科學技術發(fā)展。隨著新型企業(yè)的出現和全球網絡的形成，知識和技術方法在企業(yè)股權結構中所占越來越大的比重。社會的發(fā)展最終會由“資本雇傭勞動”走向“勞動雇傭資本”。人力資本在企業(yè)中以其獨特的身份享有豐厚的經營成果，與資本擁有者共同享有剩余索取權。這就是科技力量的巨大能力，它使知識資本成為決定企業(yè)命運的最重要的資本。 （二）股權結構的分類 股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義： 第一個含義是指所有權集中,即五大股東的持股比例。在這個意義上,所有權結構有三種類型:一是股權集中,絕對控股股東通常超過50%的公司股份,公司擁有絕對控制；二是高度分散的,公司沒有大股東,基本完整的所有權和經營權的分離,單個股東持股的比例低于10%；三是公司一個更大的相對控股股東,同時也有其他大股東,持股比例在10%至50%之間。 第二個含義是股權結構，即股東集團分別在不同背景的股份。在我們國家是指國家股東、法人股東和社會公眾股東的股份。理論上股權結構可以根據剩余控制權的分配和剩余收益索賠分類和匹配方法。從這個角度股權結構可以分為控制競爭和控制的股權結構兩種類型的競爭。在控制的情況下可以競爭，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配，股東能夠并且將會向董事會和管理者實施有效控制股權結構，控制競爭企業(yè)由大股東控制的狀態(tài)被鎖定后董事會和經理的監(jiān)督將被削弱。 二、上市公司股權結構的現狀及危害 （一）上市公司股權結構的現狀 1.國有股主體不明確 中國上市公司大多是國有控股公司，管理現狀的國有股份在中國,國有企業(yè)的股東是全國人民,但是全國人民不能直接行使所有權、國有股份的所有權由不同政府機構。由于落后的國有股權管理制度改革,明確產權、政府職能與企業(yè)分開管理,責任明確,有效監(jiān)督的新系統還不完善,所以有多個管理國有股份,國有股控股監(jiān)管不力,股票代表國家股東權利的行為不規(guī)范，存在的主要問題。這些問題表明,目前國有股份的主題實際上還不清楚,即“所有者缺位”。 2.國有股比重過高 根據在深圳、上海證券交易所上市的公司近年來的財務報告，在目前我國上市公司總股本中，國家股和國有法人股所占的比重，無論從總體上看，還是從各行業(yè)來看，都是非常高的約60%左右，以1999年為例，能源電力業(yè)是國有股比例最高的行業(yè)，其國際股比例占42.68%，國有法人股比例占27.28%，合計高達69.96%；機械制造業(yè)是國有股比例最低的行業(yè)，其國家股比例為37.5%，國有法人股比例為21.43%，國有股合計仍高達59.03%。最近幾年這些狀況并沒有改變多少，而且國有股目前還不能上市流通，雖然可以按照協議轉讓，但都嚴格控制轉讓對象和條件。根據在深圳和上海證券交易所上市公司財務報告在最近幾年,在中國,上市公司的總股本的比例國有股和國有法人股,無論整體或從不同的行業(yè),非常高約60%左右,在1999年,例如,國有股份比例最高的電力行業(yè)是能源,其國有法人股比例占27.29%、其國際股票比例42.67%，總數69.96%；國有股比例最低的是機械制造行業(yè),國有股的比例為37.6%,國有法人股比例是21.42%,國有股仍高達59.02%。近年來這些條件都沒有改變,但并未有上市流通的國有股份,盡管你可以依法轉讓協議,但嚴格控制對象和條件的轉移。 3.經理人員持股比例嚴重不足 擁有一定的公司,公司的價值增加或減少他的影響將非常大,所以減少股本經理超過股本經理更有可能努力工作更有遠慮地投資評估,做出更好的投資決策。但是,我國企業(yè)管理者持股比例普遍偏低,上市公司并不需要持有的股份公司作為經理人的長期激勵機制。一百一十二年我國工業(yè)部門統計的1999年高級經理說:近百分之十的上市公司高級管理人員不持有公司股票,在高級管理人員的比例之和最大的紡織行業(yè)的平均值僅為0.42%而在鋼鐵行業(yè)的總和最小化的股權,平均僅為0.04%。 4.社會公眾股無力也無意參與公司治理 在中國上市公司的股權結構的統計數據顯示社會公共產品占總股本的比例極低,個人股東持有者分布很分散,因為他們的參與公司治理的收益和成本不對稱,沒有人愿意監(jiān)督企業(yè)經理,股東為短時間內尋找買賣價差利潤。小股東投資周期很短,他們不打算參與公司治理。此外,當大量的股東會議上,我國上市公司股東出席會議的人數最低所有權的限制,中國的“公司法”還規(guī)定,股東大會決議根據出席股東大會的股東所代表的股票，因此,分散分布的社會公共產品和沒有參與公司治理的能力。 （二）上市公司股權結構的危害 1.國有股的比例太大而不是循環(huán)在一定程度上阻礙資源的分配。發(fā)達國家在世界經濟發(fā)展的歷史已經證明，完善的市場經濟無法實現資源最優(yōu)配置和科學，必須伴隨宏觀調控。宏觀調控和科學生產要素的流動性的前提下，國有股的比例太大，不能循環(huán)使國有資產流失的上市公司的流動性，政府的宏觀調控能力弱化。同時，過度的國有股比例、機構、上市公司操縱股票價格的扭曲市場機制，不利于股市的健康穩(wěn)定發(fā)展。 2.在股票市場“用不同的價格”和“股票不同的權利”,與股票市場的基本操作規(guī)程。目前,上市公司發(fā)行股票時,由于一級市場和二級市場流通股和國有股份的價格,投資回報率太寬,很難培養(yǎng)一個正確的投資理念,容易改變政策，股市投機從而失去其資源配置的指導功能,不利于股票市場的長期發(fā)展。 3.所有上市公司的投資者權益性能并不順利。在股票市場,股東的權利和義務取決于不同程度的股權,應該與股票價格,不應該因為股東的身份。除身份的投資者目前我國上市公司的股票,按照國家投資主體分為股票、法人、個人股票和資本、數量分布、國家是最大的股東,其次是社會法人、個人是小股東。實際股東的個人或機構,是否應該“理性人”的經濟意義,有自己的目標函數,和追求效率的最大化。從我國現狀看,然而在這方面存在許多問題，國有股份目前有一個重要的投資主體缺位缺陷，目前包含數百個國家股票上市公司股東的公司，有幾家公司只有數量的國家誰行使股東的權利和義務代表國家是未知的。國有法人股,目前主要是通過控股集團公司或國有控股公司，但這些機構授權的狀態(tài)或者因為自己的發(fā)展目標不一致和信息不對稱的上市公司實際上是“內部人控制”和國有資產流失的可能性。社會法人股相對于國有股和國有法人股股東分散的股權轉讓其持有的法人股少量的角色在當前上市公司國有股和法人股股權轉讓案件社會法人股轉讓明顯低于國有股份的比例,利用中國股票市場的資產重組是相對困難,不利于盤活資產。 4.帶來“內部人控制”等問題。目前我國許多上市公司股東大會的股東至少持有的數量是有限的。由于現有股東大多是小股東,很難參加股東大會,大股東為國家在理論上應該發(fā)揮重要作用在股東大會,但由于缺乏國家所有權的情況下,股東大會實際上控制手中的“內幕”,使上市公司應當設置股東委員會,董事會,監(jiān)事會,損壞的制衡機制。“內部人控制”從積極和消極兩個方面對公司的操作和性能的影響:一個是“內幕”不僅僅是外部信息優(yōu)勢,加上他們都是職業(yè)經理人,有較高的管理能力。結果,他們控制可能帶來的潛在收益也因為利益對公司發(fā)展。另一方面，由于管理者和股東的目標函數可能不同追求自身利益的行為偏離股東損害公司良好的公司治理結構應該能夠充分發(fā)揮股份公司通過合理設計的優(yōu)越性使經理人和股東的目標實現的目標最大的統一,以實現公司的整體效率最大化。 三、優(yōu)化上市公司股權結構的對策 （一）實現國有股的逐步流通 占總數的三分之二股票上市公司的股票可以上市流通問題一直是近年來理論研究的熱點。更多的人認為一旦如此大量的公平和社會公開發(fā)行上市的股票市場將無法適應，現有的股票市場和巨大的影響將大大阻礙市場上發(fā)行的新股，但不能上市流通的國有股份,只會使國有股權處于凍結狀態(tài)的數量越來越大,成為一個巨大的歷史負擔,越來越難以解決。我們相信,在考慮國有股流通的問題,以防止和避免股票市場的巨大波動,積極穩(wěn)妥地推動，專門為國家股票的流通可以采取兩種方式解決:一是現有的國有上市公司的股票可以允許并鼓勵合法化和規(guī)范化房地產市場和流通轉讓的同時,積極爭取步驟逐步安排分批上市,二是以下新的普通股上市的上市公司可以完全不管其普通股的持有者在狀態(tài),上市法人或者同等人均循環(huán)，這樣既不可能導致股票市場的巨大波動,有利于逐步與國際市場是符合國際慣例。但在這種情況下,可以考慮的一部分新發(fā)行股票的上市國有股份上市后一定時期內循環(huán),如監(jiān)管溢價社會法人股在社會公開發(fā)行上市流通,經過兩年的國家和發(fā)起人法人股在五年內上市可以形成正常的市場預期,所以放在市場的分裂或部分的壓力可以有效地減少的影響市場上流通的國有股。相信這種治療的最小壓力在市場上幾乎沒有影響整個股票市場。與此同時,我們應該正確認識實際流通的國有股，因為國有股東和個人股東。他們持有主要將股票作為控制證券而不是收益證券為了保持控制,一般不輕易拋出，即使按照一定比例凈資產轉移。初步估計,增加資本的真正需要約400 ~ 4000元,一個保守的計算在5年的時間去消化它一步一步，只需要消化每年800 ~ 800元。考慮到目前的市場水平駐留在訂閱在2000億元以上,和作為一個潛在的市場超過50000的居民儲蓄存款,那不是很嚇人。事實上如果投資者能夠接受的規(guī)則“內部員工三年后上市”，然后逐漸為國家股票上市流通并不像有些人認為的那樣困難。 （二）國有股回購 股票回購是指公司出資買回自己的股份,其直接結果是公司的資本。股票回購可以成為一個有效的方法減少國有股份,我國公司法規(guī)定:“公司不得收購本公司的股票,但為減少公司資本,取消股票或持有公司股份的其他公司合并?！霸谝恍﹪?法律允許公司回購自己的股票,不取消這部分股票被稱為“股票”稱為中國法律不允許該公司持有“股票”稱為公司回購自己的股票后需要取消它。國有股份回購在中國很少見,但對上市公司的研究和嘗試。如1999年的“有能力實施股票回購的股票已經成功嘗試，在此之前陸家嘴和廈門空氣在這一領域探索，結果不僅提高凈資產收益率和改善財務結構,增強公司的融資和資本運作能力,提高資本運營的質量和效率?？梢妵泄苫刭徥强尚械姆椒?，優(yōu)化上市公司的股權結構、證券市場應該是一個共同的企業(yè)行為。但在中國于1999年7月1日正式實施“證券法”并未提及股票回購、股票回購的條件和程序?，F有法律法規(guī)中沒有詳細的監(jiān)管提出上市公司的章程的指導方針。因此,我們應該發(fā)展和完善股票回購操作盡快規(guī)范的法律、法規(guī)。 （三）國有股配售 國有股配售是指國有股的股權代表部門將其部分國有股以特定的價格向特定投資人的一種轉讓，轉讓對象應該是原有的個人股東及部分機構投資者，當然老股東有優(yōu)先受讓股份的權利。國有股配售是廣大中小投資者認購國有股的主要途徑，也是國有股進入二級市場的主要方法。這種情況下，國有股的供給方來說，面對如此眾多的國有股認購者，市場前景和市場預測就會有一定難度，增加了國有股配售的風險，這就要求公司慎重確定股票的價格和選擇承銷商，尤其要確定配售價格，因為非常重要，稍有不慎就會引起市場眾多的疑問，導致二級市場股價下跌,損害投資者信心。這種方式是將公開發(fā)行的國有股股東轉化為流通股，如果價格合理的放置這種方式可能是成功的，國有股的觀點的歷史形成，主要由發(fā)起人的資產折價,只是不同的公司在股份制的轉換股票的比例是不同的，褶皺的有關部門監(jiān)管的具體比例不得低于65%的公司的自由裁量權。雖然流通股大部分采用優(yōu)質上市公司的創(chuàng)建一個現象有不同的價格和較低的融資成本。因此,考慮到國有股份分配必須確定合理的價格和社會公眾可以接受的位置，初步考慮配售價格可以根據一定的凈資產比率和每股凈資產的基礎上確定公司的每股凈資產3元,凈資產比率來確定2倍的價格轉讓國有股份每股6美元，或根據p / e比率來決定,例如,8 ~ 10倍市盈率或如果公司每股收益0.4元,價格的位置應該在3.2 ~ 4元，因為相同的物理每股凈資產代表在不同的行業(yè)有不同的發(fā)展前景和盈利能力。所以在國有股轉讓定價應該設定一個浮動的范圍,可以指定的專業(yè)資產評估機構證券監(jiān)督管理部門協助完成，在不損害國有股東利益的前提下確保定價的公正性、客觀性，更要保護少數股東的利益。 （四）送配股、轉配股的逐步上市流通 送股是一種形式,公司運行配股上市公司再融資是資本市場的主要途徑關閉轉移到社會公眾股東的國有股份形成了轉配股。從我國情況,上市公司每年派與原持有股權的國有股份進一步擴張，如果你不考慮給配股和轉配股逐漸循環(huán)問題上市公司所有權結構調整將會越來越困難。同時,這種不合理的股權結構是不標準的公司治理結構和低效率，目前一些上市公司業(yè)績下降,甚至失去了他們的權益融資環(huán)境法律規(guī)定的上市公司通過配股籌集低成本融資渠道為公司發(fā)展是“封閉”的,不利于公司的運作和長遠發(fā)展。 （五）增發(fā)流通股和國有股權轉讓、置換 發(fā)行流通股和國有股權轉讓、更換沒有直接降低國有股的總股本也不能直接使國有股上市流通,但可以相對降低國有股的比例,使國有經濟部分的股票上市公司所有權結構調整也有重要的意義。以及有關公司治理完善相關法律,建立有效的監(jiān)督和制衡機制和決策機制,建立董事會的評價體系和合理的工資制度,并建立鼓勵和促進職業(yè)經理人的合理流動和訴訟支持小股東權益的機制,為高效和有效的公司治理機制提供了一個良好的外部環(huán)境。 （六）降低大股東持股比例 降低大股東的持股比例，減少大股東的股權形成制度的股權結構。首先,限制大股東的股權,特別是國有大股東。一個股票持有的上市公司,盡可能開發(fā)更多近親的控股股東所有權結構。其次,培養(yǎng)多遠的主題投資,尤其是投資者的機制,比如共同基金、商業(yè)養(yǎng)老基金、保險基金和外國投資機制,促進上市公司分散的所有權結構的優(yōu)化和調整,形成有效的股東之間的限制。最后,有計劃地一步步減少國有產權治理結構的作用,由國家投資的唯一主題發(fā)展成為國家的主體,企業(yè)和個人多樣性重構上市公司的治理結構,削弱政府的行政管轄,從而有助于防止和糾正“內部人控制”的現象,形成有效的制度機制,提高公司治理的效率。 （七）逐步改變股權結構中大股東的主體角色 首先，明確國家股票經紀人，加快國有資產管理體制改革，建立了一個人國有股的運動機制并建立一套相應的監(jiān)督約束機制?，F在，國有資產屬于政府和國務院政府具體行政單位。因此國務院國家國有資產管理局應該公司股本法定代理人。具體來說，國有資產管理應建立各種公司負責管理國有資產和國有資產監(jiān)督公司的利益集團的股權，與此同時，國有資產管理應建立相應的內部監(jiān)督、激勵和約束機制，使國有資產代理代表能認真履行職責，防止國有資產流失的現象。此外，如果條件成熟，國有資產管理可以設立基金管理公司，并將國有資產委托指定基金管理公司的基礎上，國務院不定期派遣記者方面的國有資產管理、多級審計和監(jiān)督,加強媒體的監(jiān)督。其次，積極培育大型機構投資者，加快社會保障基金、保險基金和其他公共基礎黃金投資市場為了實現其價值的目標。目前，大型機構投資者在股票市場更小，業(yè)務單一更少的證券投資組合。因此，機構投資者只能是短期投機者的猜測。標準化機構投資者投資行為的同時培養(yǎng)大規(guī)范理性的投資者在很長一段時間內會產生較大的積極穩(wěn)定的股票市場使用，它還將幫助上市公司所有權結構的優(yōu)化。此外，我國應該盡快建立一個代理機制。許多經濟學家認為在我國股票市場存在嚴重炒作現象。例如，經濟學家吳敬璉先生提出人炒股投機大于投資，由于中小股東直接參與股東大會可能成本等高、股權太年輕扮演一個角色等一些因素的限制，只有在股票市場推測。建立和完善股權代理機制，使中小股東在公司的董事會間接代理，可以充分保障中小股東的既得利益。 結語 逐步實現國有股流通,國有股份回購,國有股配售, 送配股、轉配股的逐步上市流通, 增發(fā)流通股和國有股權轉讓、置換，降低大股東持股比例,六個方面提出了促進我國上市公司的股權結構。主要途徑優(yōu)化上市公司的股權結構,降低國有股的比例正在增加的比例法人和社會公開發(fā)行,添加一個限制大股東的數量,提高獨立董事的獨立性加強上市公司的內部監(jiān)督和加強證券市場平衡約束,等等。股權結構提出優(yōu)化措施,以完善公司治理結構,提高上市公司的股權結構,促進我國經濟的健康發(fā)展。 參考文獻： [1]于東智.《公司治理》[J] 中國人民大學出版社.2005(6) 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