家族企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)
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家族企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì) 近年來,民營企業(yè)逐漸成為我國國民經(jīng)濟(jì)的重要力量。隨著國家經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展,民營企業(yè)同時(shí)逐步發(fā)展壯大,成為具有相當(dāng)規(guī)模的民營企業(yè)也越來越多。民營企業(yè)中大多數(shù)為家族企業(yè),在經(jīng)歷了二三十年的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展,80%已有相當(dāng)規(guī)模的民營企業(yè)在3至10年內(nèi)都將面臨交接班問題。 由于民營企業(yè)的股權(quán)高度集中在少數(shù)家族成員手中,交接班問題也引發(fā)了企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更問題。股權(quán)結(jié)構(gòu)問題幾乎是家族企業(yè)最核心,最容易產(chǎn)生糾紛的問題,同時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)往往又涉及到家族成員分家,吸收外部投資者,產(chǎn)業(yè)上市等一系列問題。 如何設(shè)計(jì)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),既滿足民營企業(yè)家現(xiàn)階段對公司控制的需求,又能適應(yīng)未來股權(quán)的變更交接問題,就成為我們財(cái)務(wù)咨詢工作中時(shí)常需要面對的事情。下面就我們在財(cái)務(wù)咨詢過程中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)案例,與大家分享。 某民營企業(yè)位于浙江省西部,主要從事門業(yè)、廚房用具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過數(shù)十年的發(fā)展,現(xiàn)員工已接近2000人,資產(chǎn)規(guī)模和銷售規(guī)模近十億元,并成為擁有數(shù)家公司的集團(tuán)公司。 集團(tuán)公司由董事長夫婦二人、董事長的小舅子(以下分別稱之為股東甲、股東乙、股東丙)三人共同投資成立,甲、乙、丙股東分別持有集團(tuán)公司50%、30%、20%的股權(quán)。其集團(tuán)公司(以下簡稱A集團(tuán)公司)控制的子公司共8家,分別為: 1、浙江XX工貿(mào)有限公司(以下簡稱B公司); 2、浙江XX廚具有限公司(以下簡稱C公司); 3、杭州XX科技有限公司(以下簡稱D公司); 4、浙江XX進(jìn)出口有限公司(以下簡稱E公司); 5、浙江XX門業(yè)有限公司(以下簡稱F公司); 6、浙江XX模具有限公司(以下簡稱G公司); 7、浙江XX塑膠有限公司(以下簡稱H公司); 8、浙江XX藝術(shù)品有限公司(以下簡稱I公司); B公司、C公司均是從事廚具產(chǎn)品系列的研發(fā)和生產(chǎn)制造,兩個公司生產(chǎn)的產(chǎn)品品種不同。D公司、E公司分別從事B、C公司兩家公司在國內(nèi)、國外的產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。G公司、H公司主要為F公司配套生產(chǎn)材料、模具,同時(shí)兼營對外銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。 我們與甲、乙、丙三位股東就集團(tuán)公司情況,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)問題進(jìn)行了充分的溝通、了解其目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下: B公司 股東甲80% 股東丙20% A公司 股東甲50% 股東乙30% 股東丙20% D公司 A公司100% C公司 股東甲80% 股東丙20% H公司 A公司30% 6個自然人70% G公司 A公司100% I公司 A公司100% F公司 A公司100% E公司 A公司100% 甲、乙、丙 股東 我們與公司股東及財(cái)務(wù)總監(jiān)一起進(jìn)行了分析探討,根據(jù)股東對現(xiàn)階段的需求和對未來的考慮,股權(quán)結(jié)構(gòu)方案設(shè)計(jì)如下: 1、將B公司變更為A集團(tuán)公司的全資子公司; 2、將同產(chǎn)業(yè)的C公司及其銷售公司D、E公司設(shè)為B公司的全資子公司; 3、將F公司的配套生產(chǎn)企業(yè)G、H公司設(shè)為F公司的全資子公司; 4、設(shè)置X公司作為董事長家族的控股公司,持有A集團(tuán)公司80%的股權(quán); 5、設(shè)置Y公司作為小舅子家庭的控股公司,持有A集團(tuán)公司20%的股權(quán)。 此方案可分步驟進(jìn)行,操作步驟如下: (1)A集團(tuán)公司收購B公司,A集團(tuán)公司與B公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,B公司成為A公司的全資子公司; (2)B公司收購C、D、E公司,C公司與C、D、E公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,C、D、E公司成為B公司的全資子公司; (3)F公司收購G公司,F(xiàn)公司與G公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,G公司成為F公司的全資子公司; (4)A集團(tuán)公司向F公司轉(zhuǎn)讓所持有H公司30%的股權(quán),H公司成為F公司的參股公司; 完成上述步驟后,集團(tuán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下: B公司 A公司100% A集團(tuán)公司 股東甲80% 股東乙30% 股東丙 20% D公司 B公司100% C公司 B公司100% H公司 F公司30% 6個自然人70% G公司 F公司100% I公司 A公司100% F公司 A公司100% E公司 B公司100% (5)設(shè)立X控股公司,將股東甲、乙持有的A集團(tuán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X控股公司; (6)設(shè)立Y控股公司,將股東丙持有的A集團(tuán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Y控股公司。 完成上述步驟后,X控股公司成為股東甲、乙家族(以下簡稱X家族)的控股投資公司,Y控股公司成為股東丙家族(以下簡稱Y家族)的控股投資公司,集團(tuán)公司未來的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下: B公司 A公司100% A集團(tuán)公司 X控股80% Y控股20% D公司 B公司100% C公司 B公司100% H公司 F公司30% 6個自然人70% G公司 F公司100% I公司 A公司100% F公司 A公司100% E公司 B公司100% X控股公司 A公司100% Y控股公司 A公司100% 股東甲60% 、股東乙40% 股東丙100% XA公司 X控股100% XB公司 X控股60% 張三40% YA公司 Y控股100% YB公司 Y控股70% 李四30% J公司 A公司100% K公司 A公司75% Y控股公司25% L公司 A公司80% 王五20% 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案優(yōu)點(diǎn): 1、變更手續(xù)簡單,易于操作,僅需股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,辦理工商變更登記,無需交納個人所得稅。 2、可根據(jù)需要分步驟進(jìn)行,在現(xiàn)階段完成第(1)至(4)步即可,在未來需要時(shí)完成第(5)、(6)步。 3、X控股公司、Y控股公司分別作為兩個家族的控股投資公司,兩個家族之間產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)清晰,有利于家族財(cái)富的傳承。 4、集團(tuán)公司間、兩個家族公司間股權(quán)交易操作方便,可以避免繳納個人所得稅。 5、兩個家族獲取的投資收益分配至X控股公司、Y控股公司,可以免征個人所得稅。 6、將B、C公司納入A集團(tuán)公司內(nèi),增強(qiáng)了整個集團(tuán)公司的融資能力,融資時(shí)便于相互擔(dān)保。 7、未來兩個家族的投資可以自由組合,即可獨(dú)立投資,又可合資,合資時(shí)股份比例可以自由協(xié)商,還可以獨(dú)立或合資選擇兩個家族之外的其他股東參股合作。 此股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案的亮點(diǎn)在第2點(diǎn)和第7點(diǎn),第2點(diǎn)容易理解,這里就不贅述了,下面就第7點(diǎn)予以舉例說明: 新的投資項(xiàng)目機(jī)會出現(xiàn),可能出現(xiàn)以下情形: 情形一: X家族不愿意與人合作,這時(shí)可獨(dú)立投資成立XA公司,X家族100%控股。 情形二: Y家族不愿意與人合作,同樣可獨(dú)立投資設(shè)立YA公司,Y家族100%控股。 情形三:Y家族認(rèn)為此項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)太大,不愿意投資。由于資金不足等原因,X家族需要尋找一合作者,X家族找到自然人張三,經(jīng)與其協(xié)商達(dá)成一致,X家族占股60%,張三占股40%,X家族與張三可合資成立XB公司。X家族既可以選擇自然人合作,也可以選擇法人公司合作。 情形四:情形三同樣的情形,由于X家族不愿意投資。Y家族與李四達(dá)成一致,Y家族占股70%,李四占股30%,則Y家族與李四可合資成立YB公司。 情形五:X家族與Y家族仍按8:2的比例共同投資,此時(shí)可直接以A集團(tuán)公司投資設(shè)立全資子公司J公司。 情形六:X家族與Y家族經(jīng)協(xié)商,不按原投資比例合作,按新的投資比例,6:4的比例投資,此時(shí)可以A集團(tuán)公司投資設(shè)立控股子公司K公司。 X家族要占有新投資子公司K公司60%的股權(quán),需要計(jì)算確定持股比例。經(jīng)計(jì)算,A集團(tuán)公司投資持股K公司75%,Y控股公司持股K公司25%,股權(quán)比例過算過程如下: A集團(tuán)公司投資比例=60%/80%=75%; Y控股公司投資比例=1-75%=25%; X家族直接、間接合計(jì)持有K公司股權(quán)比例=80%*75%=60% Y家族直接、間接合計(jì)持有K公司股權(quán)比例=20%*75%+25%=40% 情形七:X家族與Y家族經(jīng)協(xié)商,吸收外部投資者王五合作投資,王五持有新公司股權(quán)的20%,此時(shí)可以A集團(tuán)公司投資設(shè)立控股子公司L公司。 董事長看了這張股權(quán)結(jié)構(gòu)圖后,幽默地說道:“我看明白了,X控股公司就是我們家的錢袋子,Y控股公司就是小舅子家的錢袋子,以后我要干什么就從X控股公司拿錢,小舅子他要拿錢就從Y控股公司拿錢就行了,這個東西好!“。- 1.請仔細(xì)閱讀文檔,確保文檔完整性,對于不預(yù)覽、不比對內(nèi)容而直接下載帶來的問題本站不予受理。
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