股權(quán)期權(quán)協(xié)議書(shū)

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免責(zé)聲明：本協(xié)議范本僅供參考使用，請(qǐng)根據(jù)公司具體情況更改，切勿直接照搬使用。股權(quán)期權(quán)協(xié)議示范本關(guān)于 有限責(zé)任公司之期權(quán)協(xié)議 年 月 日股權(quán)激勵(lì)理念 在簽署本期權(quán)協(xié)議（簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）之前，作為期權(quán)的被授予人，本人特此確認(rèn)，本人已經(jīng)完整閱讀、理解并同意下述股權(quán)激勵(lì)理念，也是基于認(rèn)同下述理念而簽署本協(xié)議。 公司的股權(quán)激勵(lì)說(shuō)明包括： 1. 有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的，是為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人及員工提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)讓長(zhǎng)期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人及員工分享公司成長(zhǎng)收益，打造利益共享的企業(yè)文化，提升合伙人和員工的幸福感。 2.公司向本人授予的期權(quán)數(shù)量，本質(zhì)上是對(duì)本人貢獻(xiàn)的估值，期權(quán)數(shù)量與本人的貢獻(xiàn)相匹配。本人承諾長(zhǎng)期全職參與創(chuàng)業(yè)，為社會(huì)創(chuàng)造價(jià)值，也共同分享公司成長(zhǎng)收益。 3.因本人對(duì)公司的貢獻(xiàn)是分期逐漸顯現(xiàn)的，且個(gè)人貢獻(xiàn)的價(jià)值主要基于本人個(gè)人綜合情況的估算，有待驗(yàn)證，故需以一定期限的全職服務(wù)期作為期權(quán)成熟的條件。如果本人未滿服務(wù)期中途退出公司，應(yīng)退回全部或部分期權(quán)。其中：服務(wù)期未滿部分對(duì)應(yīng)的期權(quán)，因貢獻(xiàn)尚未顯現(xiàn)而不能成熟，本人將直接喪失該部分期權(quán)；服務(wù)期滿部分對(duì)應(yīng)的期權(quán)則可以成熟并行權(quán)，行權(quán)后可按照本協(xié)議的規(guī)定持有或按合理價(jià)值由公司回購(gòu)。 本人認(rèn)為，本安排是公平合理的，也是對(duì)我們長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)合伙人和員工的保護(hù)。期權(quán)協(xié)議本期權(quán)協(xié)議（簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方于 年 月 日在 簽訂： (1) 有限公司，注冊(cè)地址為： （簡(jiǎn)稱“公司”）； (2)被授予人姓名： （中國(guó)居民身份證號(hào)碼為： ），系公司的員工 (簡(jiǎn)稱“被授予人”)； (3)代持人： （身份證號(hào)碼為 ），系根據(jù)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃代持激勵(lì)股權(quán)的人員（簡(jiǎn)稱“代持人”）。 公司、被授予人與代持人單稱“一方”，合稱“各方”。 鑒于： (1)為激勵(lì)公司員工，公司已根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程制定并通過(guò)了 有限公司員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(下稱“股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”)； (2)基于被授予人已經(jīng)與公司簽署勞動(dòng)合同，且被授予人同意長(zhǎng)期持續(xù)全職服務(wù)于公司，為了讓被授予人分享公司的成長(zhǎng)收益，公司擬按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與本協(xié)議約定的條件向被授予人授予期權(quán)； (3)被授予人同意按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與本協(xié)議約定的條件被授予期權(quán)。 有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。 第一條 期權(quán)授予1.1 各方特此同意，公司按照以下條件授予被授予人期權(quán)：授予日 年 月 日期權(quán)數(shù)額 股票行權(quán)價(jià)格每股人民幣 元 1.2 為避免歧義，本協(xié)議項(xiàng)下所指稱的“股票”，僅為公司內(nèi)部方便實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之虛擬股票，不得視為未來(lái)公司上市或新三板掛牌時(shí)的股票，也不得視為公司以任何方式創(chuàng)設(shè)了任何形式的有價(jià)證券。未來(lái)公司為上市或新三板掛牌而重組為股份有限公司時(shí)，被授予人將按其各自持有的重組前虛擬股票數(shù)在虛擬股票總數(shù)中的比例確定其可通過(guò)持股機(jī)構(gòu)實(shí)際持有的股份有限公司股份數(shù)額。 第二條 承諾和保證 2.1 被授予人的承諾和保證 (1)被授予人具有簽訂與履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。 (2)被授予人保證其有充分的合法資金及時(shí)支付本協(xié)議所述的行權(quán)價(jià)款。 (3)被授予人簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何協(xié)議。 2.2 代持人的承諾和保證 (1)代持人具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。 (2)代持人簽署及履行本協(xié)議不會(huì)違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何協(xié)議。 2.3 公司的承諾和保證 (1)其具有簽訂與履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。 (2)其簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的任何協(xié)議。 第三條 期權(quán)成熟3.1 在被授予人與公司持續(xù)保持全職勞動(dòng)關(guān)系的前提下，被授予人的期權(quán)將按照以下進(jìn)度在授予日起 年內(nèi)（下稱“成熟期”）分期成熟：(i)自授予日起全職工作滿 年，被授予人 的期權(quán)成熟；(ii)自授予日起全職工作滿 年，被授予人 的期權(quán)成熟；(iii)自授予日起全職工作滿 年，被授予人 的期權(quán)成熟。 3.2 期權(quán)成熟之后，被授予人可根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定行權(quán)，并按照本協(xié)議的規(guī)定享有股東權(quán)利。 3.3 加速成熟 (1)若公司發(fā)生退出事件，則被授予人全部未成熟的期權(quán)應(yīng)于該等退出事件發(fā)生之日立即成熟。在本協(xié)議中，“退出事件”是指：(i)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市（不包括新三板掛牌）；(ii)公司控制權(quán)變更（指公司發(fā)生任何并購(gòu)，或與其他實(shí)體在發(fā)生其它交易（包括但不限于重組、并購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓）后導(dǎo)致公司原有股東的投票權(quán)之和低于交易后公司全體股東總投票權(quán)50%的情形）；(iii)公司實(shí)質(zhì)上出售其全部或大部分核心資產(chǎn)；或(iv)公司被依法解散。 (2)若發(fā)生上述第(i)-(iii)項(xiàng)中的退出事件，則被授予人有權(quán)在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)對(duì)已成熟期權(quán)(含加速成熟部分)進(jìn)行行權(quán)，并根據(jù)公司章程及董事會(huì)決議的規(guī)定處分其全部或部分已行權(quán)期權(quán)，獲取相應(yīng)收益。若發(fā)生上述第(iv)項(xiàng)中的退出事件，則公司應(yīng)在股東會(huì)決定解散之日起七個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知被授予人。如果被授予人選擇行權(quán)，被授予人應(yīng)在收到書(shū)面通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)對(duì)已成熟期權(quán)（含加速成熟部分）進(jìn)行行權(quán)，并支付行權(quán)價(jià)款。否則，被授予人尚未行權(quán)的期權(quán)應(yīng)自動(dòng)終止，被授予人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利。第四條 期權(quán)行權(quán)與代持 4.1 被授予人行權(quán)時(shí)，須向公司提交行權(quán)通知（見(jiàn)本協(xié)議附件），書(shū)面通知公司行權(quán)，并按照本協(xié)議第一條規(guī)定的行權(quán)價(jià)格支付對(duì)應(yīng)的行權(quán)價(jià)款。除非本協(xié)議第三條和第五條另有規(guī)定，每一期成熟的期權(quán)均應(yīng)自成熟之日起10年內(nèi)行權(quán)。期滿未行權(quán)的，則該部分期權(quán)應(yīng)自動(dòng)終止，被授予人就該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利，且該部分期權(quán)應(yīng)重新計(jì)入激勵(lì)股權(quán)池。 4.2 期權(quán)行權(quán)后，被授予人即持有公司一定數(shù)量的股票。除非董事會(huì)另行決定，期權(quán)行權(quán)后的公司股票仍由代持人代為持有，被授予人就其持有的公司股票享有分紅權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，但不參與公司的決策和運(yùn)營(yíng)管理，且將其依據(jù)法律規(guī)定享有的全部表決權(quán)和其他權(quán)利均全權(quán)委托代持人行使。 4.3 就被授予人已行權(quán)的期權(quán)收到任何分紅或其他財(cái)產(chǎn)性收益的，代持人應(yīng)在收到該等分紅或財(cái)產(chǎn)性收益之日起三個(gè)工作日內(nèi)將其支付至被授予人指定的下述銀行賬戶：開(kāi) 戶 行：_戶 名：_銀行賬號(hào)：_ 4.4 若未來(lái)因公司上市或新三板掛牌需終止代持的，則被授予人應(yīng)作為公司或?qū)脮r(shí)設(shè)立的持股機(jī)構(gòu)的股東/有限合伙人在工商部門(mén)進(jìn)行登記。 第五條 期權(quán)的終止與回購(gòu) 5.1 因被授予人過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的終止與回購(gòu) 被授予人出現(xiàn)下述任何過(guò)錯(cuò)行為之一，給公司造成重大損失或重大不利影響的，除非董事會(huì)另行決定，自該等過(guò)錯(cuò)行為發(fā)生之日，被授予人尚未行權(quán)的期權(quán)（無(wú)論是否成熟）應(yīng)自動(dòng)終止，被授予人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利，且公司有權(quán)通過(guò)代持人以人民幣1元的價(jià)格（如法律就股權(quán)購(gòu)買(mǎi)的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購(gòu)被授予人已行權(quán)的全部期權(quán)。被授予人特此無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地同意該等回購(gòu)。自公司董事會(huì)決定回購(gòu)并向被授予人發(fā)出通知之日起，被授予人對(duì)期權(quán)不再享有任何權(quán)利。 本款所述的被授予人過(guò)錯(cuò)行為包括： (1)嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度； (2)嚴(yán)重失職，營(yíng)私舞弊，給公司造成重大損失； (3)泄露公司商業(yè)秘密； (4)被依法追究刑事責(zé)任，給公司造成重大損失； (5)違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；以及 (6)因其他過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致遭受公司重大損失或重大不利影響的行為。 5.2 終止勞動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致的終止與回購(gòu) 如果由于被授予人過(guò)錯(cuò)行為以外的其他原因?qū)е鹿九c被授予人終止勞動(dòng)關(guān)系的，包括但不限于勞動(dòng)合同期滿不再續(xù)約、被授予人主動(dòng)離職、公司與被授予人協(xié)商終止勞動(dòng)關(guān)系或被授予人因自身原因不能履行職務(wù)的，則至勞動(dòng)關(guān)系終止之日，除非公司董事會(huì)另行決定，(1) 尚未成熟的期權(quán)應(yīng)自動(dòng)終止，被授予人就該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利；(2) 對(duì)于已經(jīng)成熟的期權(quán)，被授予人(若被授予人死亡則為其繼承人)應(yīng)當(dāng)在勞動(dòng)關(guān)系終止之日起15個(gè)工作日內(nèi)行權(quán)并支付行權(quán)價(jià)格，否則該已經(jīng)成熟但未行權(quán)的期權(quán)應(yīng)自動(dòng)終止，被授予人對(duì)該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利；(3) 對(duì)于已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)(下稱“擬回購(gòu)期權(quán)”)，公司有權(quán)利、但沒(méi)義務(wù)通過(guò)代持人全部或部分回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為以下之較高者：(i)被授予人就擬回購(gòu)期權(quán)已經(jīng)支付行權(quán)價(jià)款的 倍(計(jì)算公式：每股行權(quán)價(jià)格擬回購(gòu)期權(quán)對(duì)應(yīng)的公司股票數(shù) )；或(ii)公司最近一輪融資每股價(jià)格的 (計(jì)算公式：最近一輪融資每股價(jià)格擬回購(gòu)期權(quán)對(duì)應(yīng)的公司股票數(shù) )。自公司通過(guò)代持人支付完畢回購(gòu)價(jià)款之日起，該被授予人即對(duì)已回購(gòu)的期權(quán)不再享有任何權(quán)利。若因被授予人發(fā)生本條第1款規(guī)定的過(guò)錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞動(dòng)關(guān)系終止的，則期權(quán)的終止/回購(gòu)適用本條第1款的規(guī)定。 5.3 被授予人的期權(quán)根據(jù)本條規(guī)定終止或回購(gòu)的，被授予人持有的公司股票(由代持人代持)應(yīng)相應(yīng)減少，且該部分被終止或回購(gòu)的期權(quán)應(yīng)重新計(jì)入公司激勵(lì)股權(quán)池。 第六條 期權(quán)處分限制 6.1 在退出事件發(fā)生之前，除非本協(xié)議另有規(guī)定，或董事會(huì)另行決定，被授予人（無(wú)論其是否離職）不得將其被授予的任何期權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或以其他任何方式進(jìn)行處分。 6.2 在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，如果被授予人向公司現(xiàn)有股東之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓期權(quán)，被授予人應(yīng)提前通知公司和代持人。在同等條件下，公司其他股東（包括代持人）有權(quán)按照各自持股比例，以與第三方的同等條件優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的期權(quán)。 第七條 本協(xié)議與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃關(guān)系 被授予人特此確認(rèn)已經(jīng)閱讀股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并充分理解股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。 除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，本協(xié)議的術(shù)語(yǔ)與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具有相同的含義。 第八條 其他 8.1 自擔(dān)稅負(fù) 被授予人應(yīng)自行承擔(dān)因期權(quán)授予、行權(quán)或轉(zhuǎn)讓期權(quán)所得而產(chǎn)生的個(gè)人所得稅或任何其他稅負(fù)。 8.2 非勞動(dòng)關(guān)系證明 本協(xié)議不能作為被授予人要求與公司繼續(xù)保持勞動(dòng)/勞務(wù)關(guān)系的理由或證明。本協(xié)議在任何情形下均不影響被授予人或公司在任何時(shí)間要求終止被授予人與公司之間的勞動(dòng)/勞務(wù)關(guān)系的權(quán)利。 8.3 保密 各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容，且各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。 8.4 協(xié)議生效 本協(xié)議自各方簽署之日起開(kāi)始生效。 8.5 修訂 任何一方對(duì)本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書(shū)面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。 8.6 可分割性 本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無(wú)效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。 8.7 違約責(zé)任 各方應(yīng)對(duì)其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。 8.8 通知 任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(lái)（“通知”）應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式（包括電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知。 公司： 收件人： 通訊地址： 電 話： 電子郵件： 被授予人： 通訊地址： 電話： 電子郵件： 代持人： 通訊地址： 電 話： 電子郵件： 若任何一方的上述通訊地址或通訊號(hào)碼發(fā)生變化（以下簡(jiǎn)稱“變動(dòng)方”），變動(dòng)方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他方。變動(dòng)方未按約定及時(shí)通知的，變動(dòng)方應(yīng)承擔(dān)由此造成的損失。 8.9 適用法律及爭(zhēng)議解決 本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國(guó)法律起草并接受中華人民共和國(guó)法律管轄。 任何與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達(dá)成一致的，任何一方有權(quán)向 提出仲裁申請(qǐng)，并依據(jù)該委員會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在 進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語(yǔ)言應(yīng)為中文。 8.10 協(xié)議份數(shù) 本協(xié)議一式三份，各方各持一份，均具有同等法律效力。被授予人簽字： 姓名： 代持人簽字： 姓名： 有限公司（蓋章）簽署： 姓名： 職位： 法定代表人 附件一：行權(quán)通知致： 有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“公司”)，及代持人 本人為公司員工，此前被授予公司 股票期權(quán)。其中， 股票期權(quán)已經(jīng)成熟。 就已成熟的股票期權(quán)，本人選擇以人民幣 元/股的價(jià)格、合計(jì)人民幣 元購(gòu)買(mǎi)公司 已經(jīng)成熟的股票期權(quán)，并將在本行權(quán)通知之日全額支付行權(quán)價(jià)款。 本人特此同意，本人行權(quán)之后所持有的公司股票仍由公司指定的 代為持有，并按照本人、 與公司于 年 月 日簽署的期權(quán)協(xié)議的約定行使相關(guān)權(quán)利。 行權(quán)人簽字： 年 月 日 12 / 12