2018有限責(zé)任公司章程(范本)WORD版

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第一章 總則第 1 條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法 》 （以下簡(jiǎn)稱《公司法 》 ）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然-----------人出資,設(shè)立棲霞市軍寶動(dòng)力機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司） ，特制定本章程。 第 2 條 公司由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第 3 條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 公司名稱和住所第 4 條 公司名稱：。第 5 條 公司住所：_______________________________________________。 第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第 6 條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： (1)以計(jì)算機(jī)、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)信息工程、計(jì)算機(jī)軟硬件的開(kāi)發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱） 、出資額、 出資時(shí)間和方式第 7 條 公司注冊(cè)資本：叁萬(wàn)元人民幣。第 8 條 注冊(cè)資本在驗(yàn)資時(shí)，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名（名稱） 、繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下： （1）股東姓名或名稱： 股東住所：********股東身份證號(hào)碼：************（2）股東繳納的出資額： （3）股東出資時(shí)間： （4）股東出資方式：第 9 條 公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)為股東繳納出資額，持有本公司股份的書(shū)面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)第五章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第 10 條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第 11 條 股東的權(quán)利：（1）股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；（2）股東有權(quán)查閱公司議事會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；（4）按出資比例分取紅利；（5）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；（6）公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第 12 條 股東的義務(wù)：（1）繳足所認(rèn)繳的出資額；（2）以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；（3）公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準(zhǔn)同意者除外） 。第 13 條 出資的轉(zhuǎn)讓：（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（4）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第 14 條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān) （1）盈余分配，以投資或?yàn)橐罁?jù)，按比例分配。 （2）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的＿＿＿＿為據(jù)，按比例承擔(dān)。 第 15 條 入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓 （1）入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。 （2）退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙；②不得在合伙不利時(shí)退伙；③退伙需提前三個(gè)月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時(shí)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。 （3）出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時(shí)合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。 第 16 條 禁止行為 （1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實(shí)際損失賠償。 （2）禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 （3）禁止投資人再加入其它公司。 （4）禁止投資人與本公司簽訂合同。 （5）如投資人違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。 第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第 17 條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使公司管理職權(quán)。第 18 條 ****為公司負(fù)責(zé)人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍Ｆ錂?quán)限是： （1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （2）決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬、事項(xiàng)，員工的工資； （3）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （4）決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （5）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定； （6）對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決定； （7）對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；（8）對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；（9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物） 、購(gòu)進(jìn)常用貨物；（10）支付合伙債務(wù)；（11）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定； （12）修改公司章程； 第 19 條 其它投資人的權(quán)利：（1）參予公司事業(yè)的管理；（2）聽(tīng)取公司負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告；（3）檢查公司帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況；（4）共同決定公司重大事項(xiàng)。 第 20 條 公司設(shè)經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定； （2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第六章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配第 21 條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告。 第 22 條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。 第七章 勞動(dòng)用工制度第 23 條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組建工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)的活動(dòng)提供必要條件。 公司工會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行工會(huì)職責(zé)，代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。 第 24 條 公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應(yīng)按照國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第八章 解散事由及清算辦法第 25 條 公司的終止及終止后的事項(xiàng)有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起 30 日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；(2)合伙期屆滿；(3)股東決定解散,全體投資人同意終止公司關(guān)系；(4)公司事業(yè)完成或不能完成；(5)公司事業(yè)違反法律被撤銷,依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(6)法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請(qǐng)求判決解散。(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第 26 條 公司終止后的清算事項(xiàng)：(1)即行推舉清算人，并邀請(qǐng)張道賢中間人（或公證員）參與清算；(2)清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；(3)清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑赏顿Y人按出資比例承擔(dān)。 第 27 條 公司解散時(shí)，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對(duì)公司進(jìn)行清算，制作清算報(bào)告，清算結(jié)束后，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第九章 其他事項(xiàng)第 28 條 糾紛的解決 投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。 第 29 條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第十章 附則第 30 條 本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。 第 31 條 本章程自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)備案之日起生效并開(kāi)始執(zhí)行。 第 32 條 本章程如有未盡事宜，應(yīng)由投資人集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。股東親筆簽字、蓋公章： 年月日