上市公司對外投資管理制度

精選資料對外投資管理制度第一章 總則第一條 目的為規(guī)范*公司對外投資項目審批程序，加強對外投資項目的實施管理和評估，化解投資風險，維護*投資權益，提高投資效益，實現投資回報最大化。根據公司法等有關法律法規(guī)的要求，制定本制度。第二條 對外投資定義本制度所指的對外投資是按照國家有關政策和法規(guī)，*、所屬企業(yè)法人用貨幣資金、有價證券，房屋、設備、存貨等實物資產和土地使用權，專有技術，專利技術，商標使用權等無形資產以及其他資本形式，對該法人之外的自然人、法人所進行的投資。第三條 適用范圍本制度適用于*及其所屬全資、控股子公司（以下簡稱“各單位”）。第四條 對外投資主體及其管理*作為對外投資主體，對公司的對外投資實行管理。對外投資主體根據公司法等有關法規(guī)以其出資額對受資的自然人、法人承擔有限責任。對外投資管理的范圍：包括資本投入、對外投資經營、對外投資管理、投資獲取收益在內的對外投資活動全過程。第五條 對外投資管理原則*對外投資實行集中決策，統(tǒng)一管理，授權經營，講求效益的原則。第六條 對外投資及其方式(一) 對外投資分為：1. *以及下屬各單位，對*系統(tǒng)內以其法人股或資產所進行的股權投資和產業(yè)項目投資;2. *以及下屬各單位，對第三方自然人、法人的股權、資產所進行的股權投資和產業(yè)項目投資;3. 短期投資，指購買企業(yè)債券、金融債券或國庫券以及特種國債等。(二) 對外投資方式分為：1. *及其下屬各單位所作的直接對外投資;2. *通過其下屬各單位所作的間接對外投資;3. *通過其他對外投資主體所作的間接對外投資;4. *接受其他對外投資主體委托代理的對外投資。第二章 對外投資管理的決策機構和執(zhí)行部門為管理對外投資行為，在保證對外投資符合國家有關政策法律和法規(guī)，確保對外投資效益的前提下保障股東利益，促進對外投資業(yè)務健康發(fā)展。*對外投資管理實行*總經理辦公會領導下的集中統(tǒng)一的管理體制，設立*證券管理部。第七條 管理責任(一) 總經理辦公會*總經理辦公會是投資管理的組織實施機構，負責審核重大投資及審批董事會授權內的投資。主要職責是：1. 根據*的總體戰(zhàn)略發(fā)展要求，提出公司資本性投資或資產重組建議，組織編制*對外投資規(guī)劃和年度投資計劃報集團審批 ;2. 組織編制可行性分析報告與投資方案報集團審批;3. 組織對投資項目的評審進行審議。(二) 各單位1. 根據*總體發(fā)展戰(zhàn)略以及本單位自身發(fā)展需求，提出本產業(yè)資本性投資或是資產重組的建議;2. 根據*平臺總部要求，在投資實施過程中提供相關協助。(三) 平臺證券管理部證券管理部是平臺對外投資管理的職能辦事機構，負責*系統(tǒng)的對外投資管理日常工作，其主要職責是：1. 負責研究分析國家對企業(yè)產權、資本運作等相關政策和法律、法規(guī)，確保公司資本服務相關活動在國家政策、法規(guī)范圍內運作;2. 負責制訂和不斷健全資產管理、產權管理、資本運作等方面制度和流程，指導和監(jiān)督下屬單位嚴格執(zhí)行;3. 參與公司資產重組與對外投資管理工作，進行前期調研與分析工作，參與編寫資產重組與對外投資項目的可行性報告;4. 負責組織相關職能部門對項目投資方案進行評估，并報公司決策層審批;5. 負責公司資產重組與對外投資項目的組織實施;6. 審核各單位對外產業(yè)投資、股權投資項目的合同、協議等并報總經理辦公會審定;7. 參與擬訂公司對外資本投資總體規(guī)劃、年度對外資本投資計劃。草擬公司年度對外投資總結報告。(四) 平臺財務管理部財務管理部參與對外投資的資金與財務工作，負責資金籌措、辦理出資手續(xù)、對外投資資產評估結果的確認以及對外證券投資、股權投資收益的收繳等。(五) 平臺其他職能部門技術中心參與平臺總部投資計劃的編制和項目可行性研究分析，負責平臺下屬單位內部固定投資的日常管理和實施。行政事務部負責投資項目相關的法律工作，提供談判、項目可行性研究分析、合同等法律意見。審計部負責按照國家法律、法規(guī)及公司相關制度對重大投資項目進行審計、監(jiān)督工作。第八條 對外投資項目的制定程序*根據對外投資統(tǒng)一管理原則，實行對外投資授權管理制度，主要程序：(一) 根據國際規(guī)范、國內政策法規(guī)及博源集團有關對外投資管理規(guī)定，*本部各部門及公司領導、所屬各單位均可提出對外投資項目，報*證券管理部備選。(二) 證券管理部負責積累對外投資預選項目，根據*發(fā)展戰(zhàn)略的要求，綜合平衡各種相關因素，組織各部門對對外投資預選項目進行篩選、審查。(三) 確定基本符合對外投資條件的對象后，證券管理部組織編寫初步項目計劃書。(四) 財務管理部提供獨立的財務分析。行政事務部提供獨立的法律服務支持。企業(yè)管理部進行戰(zhàn)略匹配性分析，其他部門根據證券管理部的需要提供相應的支持服務。之后證券管理部對項目計劃書進一步補充完善，組織編制投資項目可行性報告和投資方案。(五) 分管領導對投資項目可行性報告和投資方案進行審核，沒有通過則返回證券管理部進行補充完善。(六) 總經理辦公會對投資項目可行性報告和投資方案進行審核，沒有通過則返回證券管理部進行補充完善。(七) 集團對投資項目可行性報告和投資方案進行審批，沒有通過則返回證券管理部進行補充完善。(八) 經集團審批同意的對外投資，由證券管理部將決議和信息知會外派各單位董事和監(jiān)事。(九) 證券管理部根據投資方案確定的對外投資方式，組織草擬股權投資、產業(yè)投資合同、協議等法律文件，監(jiān)控各對外投資主體與*內外的有關部門、機構準備或履行相關的法律手續(xù)等對外投資具體事項。(十) 證券管理部依據有關法律規(guī)定為*承辦有關對外投資單位簽訂股權投資、產業(yè)投資合同、協議事項。*及其所屬單位對外股權投資和產業(yè)投資合同、協議簽署前，均須經證券管理部按照資產運作、股權交易、融資規(guī)范以及所涉及的法律要求進行審核同意，并經與*行政事務部會審后，報總經理辦公會和集團批準后方可簽署。股權投資和產業(yè)合同、協議的正本，屬*直接對外投資的，由*存檔，副本留證券管理部。屬*所屬單位直接投資的，由*、證券管理部、各單位分別存檔，正本留出資單位存檔。(十一) 所有投資合同文本都需在集團備案存檔。第三章 對外投資管理第九條 對外投資控制(一) 證券管理部負責對重大投資項目的實施進行過程監(jiān)控。(二) 證券管理部組織關鍵節(jié)點的投資項目實施情況分析，形成分析報告，不要求整改的項目繼續(xù)實施。(三) 分析報告要求整改但不需調整計劃的項目，證券管理部會同有關部門分析后，提出整改意見，并經部門領導審核后，報*總經理審批后，責令項目負責人進行整改。(四) 分析報告要求整改但需調整計劃的項目，證券管理部會同相關部門分析后，擬定投資項目計劃調整方案草案（含整改意見），并經部門領導審核后，報*總經理進行審批。第十條 對外投資的規(guī)范證券管理部規(guī)范*的對外股權投資和產業(yè)投資。重點規(guī)范內容簡述如下：(一) 規(guī)范程序：*及其所屬各單位對外股權投資和產業(yè)投資須按以下程序辦理：1. 分析目標公司主營產品的市場前景;2. 分析目標公司自有技術和技術團隊的水準、前景;3. 根據財務審計和資產評估的結果，對目標公司的贏利能力、管理能力進行分析;4. 根據以上分析，*及其所屬各單位對外股權投資和產業(yè)投資開始進入操作階段。(二) 規(guī)范操作：1. *及其所屬各單位對外股權投資、產業(yè)投資合同、協議均須規(guī)范辦理;2. *證券管理部對*及其所屬各單位對外股權投資和產業(yè)投資合同、協議的合法性、經濟性、安全性負有管理責任。各各單位對外股權投資和產業(yè)投資合同、協議，必須經*證券管理部審核并經董事會、股東會審批后，方可簽約。(三) 規(guī)范法人行為：1. *所屬各單位對外股權投資和產業(yè)投資合同、協議所涉及的資產運作、股權交易、融資等，集團具有最后決策權;2. 以上的資產運作、股權交易、融資、產業(yè)項目對外投資所涉及的規(guī)范以及相應的法律問題，由證券管理部協調*行政事務部處理。第十一條 對外投資的管理與監(jiān)督為減少對外投資風險，發(fā)揮對外投資效益，實現資本保值增值的目標，證券管理部會在建立健全對外投資管理工作機制的基礎上，對對外投資項目及對外投資業(yè)務應實行標準、規(guī)范的管理與監(jiān)督。管理監(jiān)督的重點簡述如下：(一) 投資各方是否按合同、章程和國家有關規(guī)定及時足額地繳付資本金。(二) 相關投資各方除依法轉讓外，有無以任何方式抽走資本金的行為，有無減少資本金的行為。(三) 在工程建設期間，項目單位的概預算控制及招投標過程。(四) 工程建設期，項目單位的工程進度控制。(五) 相關投資單位將我方投資收益直接轉增我方投資的，必須事先取得我方同意。我方投資占總投資25%以上或實際上擁有控股權的，在財務上應按權益法計算我方投資收益。第十二條 投資項目所需文件與材料，以及相應的投資檔案管理證券管理部對每項對外投資，根據投資所涉及的范圍，都須具有以下相應文件與材料，包括：(一) 審批、立項文件。(二) 對外投資項目可行性研究報告。(三) 相關投資單位的法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復印件，相關投資單位為國有法人的，還應有產權登記證副本。(四) 投資單位經審計的前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產負債表、年度利潤及利潤分配表、年度現金流量表。(五) 債務結構和債權人明細表。(六) 投資項目評估報告。(七) 相關投資單位總經理辦公會所做出的相關投資決議等有關文件。(八) 相關投資單位出具的我方投資證明書。(九) 有關資產評估事務所與會計師事務所對我方或相關投資單位所出具的資產評估報告和財務審計報告。(十) 有關律師事務所對我方或相關投資單位所出具的法律意見書。(十一) 投資分紅方案報告。(十二) 相關投資單位的企業(yè)章程。(十三) 一切與本項目有關的重要文件材料和會議記錄。以上文件、材料均屬重大商業(yè)機密文件與材料，須建立完整的檔案管理與保密制度。按文件的重要性分別設定半年、一年以至二年保存的保密等級。并根據保密等級確定閱讀范圍。對涉及以上重大商業(yè)機密文件與材料的有關人員須遵守保密制度管理。為建立方便、快速反饋的分析、監(jiān)測和評價投資效益情況的投資信息系統(tǒng)，各投資主體需指定專門部門、專門人員管理上述文件與材料。第十三條 建立健全對外投資信息反饋系統(tǒng)證券管理部應建立健全對外投資資金往來帳和對外投資收益分配等基礎賬簿，定期或不定期地進行分析。第十四條 *證券管理部進行對外投資項目評估與審查，應堅持公正、客觀、科學的原則，通過認真的調查研究，運用科學的評估審查方法，開展工作。第十五條 *所屬各單位所涉及的項目評估審查應將以下列為依據：(一) 國家的產業(yè)政策、外貿政策、外交政策、科學技術政策、金融政策、財政和稅收政策、外匯管理制度等。(二) *整體發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)投資指導目錄。(三) 項目的批準文件、合同、協議等文件。(四) 項目的可行性研究報告、行業(yè)（產品）分析研究報告、商業(yè)計劃等文件。(五) 國家有關評估、評價、論證的規(guī)定、辦法及參數。(六) *有關業(yè)務管理規(guī)定和辦法。第十六條 對外投資項目所涉及的項目與資產評審，可聘請國內從事本行業(yè)辦理各類項目評估審計業(yè)務、具有評估資質的國內資產評估師事務所和會計師事務所。對外投資項目所涉及的擬聘請項目與資產評審的國外部門，是從事本行業(yè)辦理各類項目評估審查業(yè)務的、具有評審資質的外國會計師事務所、律師事務所和對外投資咨詢公司。第十七條 對外投資項目所涉及的項目與資產評審工作，主要由*證券管理部協調其他職能部門完成，必要時可委托第三方專業(yè)機構完成。對于一些金額巨大、情況復雜的特殊項目、高新技術項目，可以聘請國外評審專業(yè)機構完成。也可由國內項目、資產評審機構，聘請或委托有關院校、科研機構等單位的專家、學者協作完成。對此，須經*同意、認可。第十八條 如聘請國內外評審機構對項目和資產評審，在評審前，*證券管理部須與項目、資產評審機構，就評審的依據和前提條件達成一致。需要經評估與審查的項目與資產，投資項目承擔單位應當及時、準確、完整地提供下列文件、資料：(一) 法人身份證明文件：營業(yè)執(zhí)照復印件。(二) 企業(yè)章程。(三) 投資項目承擔單位前兩年的年度及本年度近期的財務報表：資產負債表，利潤及利潤分配表，現金流量表。(四) 投資項目的政府批準文件。 (五) 出口許可證以及進出口經營權批準文件。 (六) 投資項目建議書和可行性研究報告。(七) 商業(yè)計劃。(八) 投資項目承擔單位的主營產品及其市場營銷情況。 (九) 對外投資項目評審所需要的其他材料。第十九條 投資項目評估審查，應當根據相關投資項目單位不同的資信情況、經濟實力、償債能力和項目的不同規(guī)模、經濟效益、風險程度等因素，由證券管理部分別確定評審的內容和重點。第二十條 對于重要對外投資項目，應須評審下列內容：(一) 市場與規(guī)模分析。對市場（規(guī)模）范圍、供需狀況、產品競爭能力（包括質量、性能、價格）和發(fā)展趨勢的分析、行業(yè)發(fā)展的前景、項目經濟規(guī)模分析。(二) 技術評審。對投資項目所涉及采用的工藝、技術、設備的先進性、適用性、安全可靠性和經濟合理性，以及技術管理團隊進行綜合的分析和評價。(三) 財務效益評審。對投資項目所涉及單位的財務狀況、綜合還款能力、項目的盈利能力、清償能力以及財務管理團隊做出評價。包括項目的現金流量，產品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項財務指標，資產負債狀況、投資回報率、貸款償還期、外匯流量、凈創(chuàng)匯、換匯成本、貸款創(chuàng)匯效益等。(四) 管理、技術團隊的評審。包括管理、技術人員的學歷、資格、能力、工作經歷、資信情況。 第二十一條 評估審查總結。在進行各項評審的基礎上，證券管理部須提出對相關投資項目評審的結論性意見。對外投資項目的評審結論應包括以下內容：(一) 有關項目的各種文件、資料是否合法、有效、齊備。(二) 投資項目所涉及單位的資信情況、經濟實力、負債情況、履約條件、還款期內的財務狀況預測、償債能力、還款保證。(三) 投資項目采用的技術、設備是否先進、適用、可靠，產品是否適銷對路，市場狀況分析。(四) 投資項目在經濟上是否合理，其財務效益、創(chuàng)匯效益情況如何，支付方式是否可靠。(五) 投資項目方案和投資項目方式的選擇和決策是否得當。(六) 對是否同意該項目提出結論性意見和建議。第二十二條 有關對外投資項目評審的各種資料、文件、領導批示、評估審查報告、對合同、協議的意見，后評估報告等評審材料由證券管理部按檔案管理規(guī)定進行歸檔管理，妥善保存。第二十三條 對外投資項目評審過程中，凡涉及有關企業(yè)的商業(yè)秘密、技術秘密的各種數據、資料，有關聯的評審人員應當負責保密。第四章 投資損失責任追究第二十四條 定義投資損失是指投資在項目尚未實施或在項目尚未竣工時即已流失?；蝽椖靠⒐を炇蘸筮\營效果差、與預定目標差距大以及投資回報無望、投資完全失敗等情況。第二十五條 投資損失行為界定。下列行為之一造成投資損失的，為投資損失行為：(一) 在投資項目建議書中提供情況嚴重失真，或違規(guī)立項、未立項等。(二) 在投資項目可研報告或初步設計或實施方案中弄虛作假，或隱瞞、篡改專家評估意見等。(三) 投資項目未經預審程序，違規(guī)報批等。(四) 投資項目違背審批規(guī)定，越權批準或擅自啟動項目實施等。(五) 項目實施時嚴重背離進度計劃和資金預算，越權操作等。(六) 項目實施時不執(zhí)行監(jiān)控規(guī)定或監(jiān)督失控等。(七) 項目運營后不執(zhí)行評估規(guī)定，或評估時隱瞞、虛報運營效果等。(八) 項目運營后，由于經營管理不善造成經營虧損等。(九) 其他造成投資損失的行為。第二十六條 責任屬于集體決策行為，造成投資損失的，在集體決策中起決定作用的主要領導為投資損失的責任人。屬于個人行為造成投資損失的，該行為人為投資損失直接責任人。該個人行為是經過領導同意或批準的，對該領導追究間接責任。對于投資損失責任人將根據其造成損失金額或影響程度給予一定行政（調崗、降職、待崗、辭退等）和經濟處罰，對于涉及經濟犯罪的，公司應移交司法機關追究其刑事責任。第五章 附則第二十七條 本制度由*證券管理部制定并負責解釋。第二十八條 本制度經*董事會通過后執(zhí)行。THANKS !致力為企業(yè)和個人提供合同協議，策劃案計劃書，學習課件等等打造全網一站式需求歡迎您的下載，資料僅供參考可修改編輯