xx公司對外投資管理制度

精選資料XXXX股份有限公司投資管理制度目 錄第一篇 投資管理原則第一章 總則第二章 對外投資的組織機構(gòu)和審批權(quán)限第三章 對外投資的決策程序第一節(jié) 短期投資的決策程序第二節(jié) 長期投資的決策程序第四章 投資項目庫的建立第五章 短期投資項目管理和長期投資項目管理第一節(jié) 短期投資項目管理第二節(jié) 長期投資項目管理第六章 投資項目的轉(zhuǎn)讓和收回第七章 對外投資的信息披露第二篇 分、子公司及參股公司的投資管理第一章 分、子公司的投資管理第一節(jié) 基本管理第二節(jié) 投資項目的財務(wù)管理及審計第二章 參股公司的管理第三篇 附則第一章 附則附件：第一篇 投資管理原則第一章 總則第一條 為了加強XXXX股份有限公司（以下簡稱 “公司”）投資的管理，建立有效的管理機制，規(guī)范公司投資行為，對公司在組織資源、資產(chǎn)、投資等經(jīng)營運作過程中進行效益促進和風險控制，提高公司的盈利能力和抗風險能力，保障資金運營的收益性和安全性，保障公司投資的保值、增值；依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、國家其他有關(guān)法律法規(guī)、XXXX股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等并結(jié)合本公司具體情況制定本制度。第二條 本制度所稱投資，是指公司、分公司、公司控股50%以上的絕對控股子公司或公司為第一大股東并擁有實際控制權(quán)的相對控股子公司（以下簡稱“子公司”）或沒有控制權(quán)的參股公司進行的投資行為；是將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評估后的房屋、機器、設(shè)備、物資等實物，專利權(quán)、商標權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價出資，進行各種形式的投資活動。投資形式包括投資新建全資企業(yè)、與其他單位進行聯(lián)營、合營、兼并或進行股權(quán)收購、轉(zhuǎn)讓、項目資本增減等。第三條 公司投資劃分為長期投資和短期投資：(一)短期投資主要指：公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金等。(二)長期投資主要指：公司投出的一年內(nèi)不能隨時變現(xiàn)或不準備隨時變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資。公司長期投資類型：1、公司、分公司及子公司獨立出資經(jīng)營項目；2、公司、分公司及子公司出資與其他境內(nèi)、外獨立法人實體成立合資、合作公司或開發(fā)項目；3、參股境內(nèi)、外獨立法人實體。第四條 公司投資的原則：(一)必須遵循國家法律，法規(guī)的規(guī)定；(二)必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；(三)必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展；(四) 公司的投資應(yīng)充分利用當?shù)氐淖匀毁Y源優(yōu)勢和當?shù)卣恼哔Y源優(yōu)勢。（五）必須堅持效益優(yōu)先的原則。（六）分公司、子公司必須在公司中長期發(fā)展規(guī)劃的框架下制定和完善自身發(fā)展規(guī)劃，并根據(jù)規(guī)劃進行投資。第五條 主業(yè)增容技改（投資在800萬元以下）、增效技改、技術(shù)性技改、安全性技改，適用公司技術(shù)改造（更新）管理辦法，不列入本投資管理制度管理范圍。第六條 各類投資項目（工業(yè)企業(yè)類、金融證券類、商業(yè)貿(mào)易類、房地產(chǎn)類）應(yīng)制訂適應(yīng)其行業(yè)特點的管理辦法。第二章 投資的組織機構(gòu)和審批權(quán)限第六條 公司股東大會、董事會為公司投資的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的投資作出決策。第七條 董事會戰(zhàn)略委員會負責統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織投資項目的分析和研究，為決策提供建議。第八條 公司總經(jīng)理為公司投資實施的主要責任人，負責組織對新的投資項目的信息收集、整理、篩選、初步評估、建立項目庫工作。第九條 總經(jīng)理可組織成立項目實施小組，負責投資項目的任務(wù)執(zhí)行和具體實施。公司應(yīng)建立項目實施的問責機制，對項目實施情況進行跟進和考核。第十條 投資部為投資項目信息收集、整理、篩選、初步評估、建立項目庫的具體工作部門；同時，還是項目申報、核準、立項工作的具體工作部門。第十一條 財務(wù)部為投資的財務(wù)管理部門，負責對投資項目投資效益評估報告進行審核、籌措資金、辦理出資手續(xù)等。第一十二條 公司董事會審計委員會及其所領(lǐng)導(dǎo)的審計部門負責對對外投資進行定期審計。第一十三條 公司法律事務(wù)部和證券投資部門負責投資項目的合同、協(xié)議和重要相關(guān)信函、章程等相關(guān)資料進行法律審查，確保公司的權(quán)益不受損害。第一十四條 公司投資決策權(quán)限為：(一) 投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%及投資金額高于800萬元的投資項目，在提交公司董事會審議前需報寧德市國資委審批。(二)投資金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的投資項目，由董事會審議后，交公司股東大會批準；(三)公司投資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%，且高于500萬元的投資項目，由公司董事會負責審批；（四）董事會授權(quán)董事長決定不超過800萬元的對外投資，但事后應(yīng)向董事會作出書面報告。（五）公司對外投資當年總額應(yīng)控制在上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%以內(nèi)。第一十五條 若投資屬關(guān)聯(lián)交易事項，則應(yīng)按公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的決策權(quán)限和決策程序執(zhí)行。第一十六條 公司投資實行預(yù)算管理，公司的投資項目應(yīng)納入年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算管理。投資預(yù)算在執(zhí)行過程中，可根據(jù)實際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準。第一十七條 未列入年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算的新增投資項目，按追加計劃和預(yù)算執(zhí)行，當受到預(yù)算額度限制時應(yīng)調(diào)整年度經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算和投資計劃。第一十八條 年度投資計劃和預(yù)算的編制按公司年度經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算管理的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。年度投資計劃和預(yù)算包括以下重點內(nèi)容：（一）年度投資計劃書與相關(guān)文件、資料；（二）年度投資規(guī)模與投資結(jié)構(gòu)；（三）投資方式及其比重結(jié)構(gòu)；（四）年度投資進度安排；（五）投資項目匯總表。第三章 投資的決策程序第一節(jié) 短期投資的決策程序第一十九條 短期投資決策程序 （一）公司財務(wù)部應(yīng)根據(jù)公司資金盈余情況編報資金狀況表。（二）公司證券投資部根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編制短期投資計劃。（三）公司證券投資部、法律事務(wù)部、財務(wù)部提出投資計劃，總經(jīng)理辦公會確定后上報公司董事會。（四）公司投資管理機構(gòu)根據(jù)審批權(quán)限進行審批。第二節(jié) 長期投資的決策程序第二十條 長期投資決策程序：(一)公司高管人員、各分公司、子公司、公司有關(guān)部門有權(quán)提出投資建議，公司投資部根據(jù)收集的信息經(jīng)篩選后，確定初步評估對象，經(jīng)過初步評估向總經(jīng)理提出投資建議；(二)總經(jīng)理審查投資建議無異議后，應(yīng)組織相關(guān)人員組建工作小組編制擬投資項目正式的可行性研究報告、協(xié)議性文件草案、章程草案等材料。對于重大投資項目可單獨聘請專家或中介機構(gòu)進行可行性分析論證。（三）每年第四季度由公司投資部向公司總經(jīng)理辦公會提交下年度投資計劃草案，并提供投資項目計劃書（可行性研究報告或項目建議書）等相關(guān)文件或者材料，公司總經(jīng)理辦公會依照投資原則及企業(yè)資金、人才、技術(shù)等資源情況，對年度投資計劃草案進行審核，組織修改、完善年度投資計劃，之后，上報公司董事會戰(zhàn)略委員會，公司董事會戰(zhàn)略委員會審查通過后，提交公司董事會審議。(四)董事會根據(jù)相應(yīng)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交股東大會審議。第二十一條 投資應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對項目進行前期考察和可行性結(jié)論，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報告?？尚行匝芯康闹饕獌?nèi)容包括：(一)投資項目的基本情況；(二)投資項目的市場預(yù)測和生產(chǎn)規(guī)劃；(三)投資項目建設(shè)方案及進度規(guī)劃；(四)投資項目的生產(chǎn)工藝、設(shè)備選型及技術(shù)參數(shù)等技術(shù)分析；(五)投資項目的勞動組織及人員結(jié)構(gòu)等；(六)項目的財務(wù)評價。第二十二條 長期投資項目的立項要求1、公司長期投資項目由投資部負責對項目的投資環(huán)境進行考察，對被投資單位情況進行調(diào)查或?qū)嵉乜疾?，并在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上編制投資意向書（立項報告），上報總經(jīng)理辦公會審核。投資意向書（立項報告）的主要內(nèi)容包括：1.1投資目的；1.2投資項目內(nèi)容；1.3項目的投資方案、融資方案；1.4投資項目的實施方案；1.5投資項目的效益預(yù)測；1.6投資的風險預(yù)測（包括匯率風險、市場風險、經(jīng)營風險、技術(shù)風險、政治風險）及對策；1.7投資所在地的市場情況、經(jīng)濟政策；1.8投資所在地的稅收法律法規(guī)；1.9投資合作方的資信情況。2、總經(jīng)理辦公會審議批準項目投資意向書（立項報告）后，投資部牽頭成立投資項目組或由公司組成專門項目可行性調(diào)研領(lǐng)導(dǎo)小組，對擬投資項目進行分析、論證和評估，或委托專業(yè)中介咨詢機構(gòu)負責編制可行性研究報告，并組織聘請專家對可行性研究報告進行評估論證，提出項目投資分析意見，一并上報總經(jīng)理辦公會審核?？尚行匝芯繄蟾娴闹饕獌?nèi)容包括：2.1 總論：2.1.1 項目背景與概況，項目投資的必要性；2.1.2 項目投資可行性研究的依據(jù)和范圍，主要技術(shù)經(jīng)濟指標。2.2 市場預(yù)測和項目投資規(guī)模：2.2.1國內(nèi)外市場供需預(yù)測、供需平衡與目標市場分析；2.2.2資源條件評價、投資規(guī)模、環(huán)境影響評價；2.2.3項目組織機構(gòu)與人力資源配置、項目建設(shè)進度；2.2.4項目市場競爭能力、市場風險及前景分析。2.3 投資估算和資金的籌措：2.3.1項目投資估算，靜態(tài)、動態(tài)投資概算，流動資金估算；2.3.2項目融資方案，包括資本金的構(gòu)成、來源及其承諾文件，債務(wù)資金來源及其意向協(xié)議；2.4 項目的財務(wù)評價2.4.1項目運營收入、成本費用、利潤、稅金測算；2.4.2項目盈利能力分析，包括項目財務(wù)內(nèi)部收益率、財務(wù)凈現(xiàn)值、資本金收益率、投資各方收益率、投資回收期及投資利潤率等財務(wù)指標分析；2.4.3 項目償債能力分析，項目敏感性分析及盈虧平衡分析等不確定性分析；2.4.4國民經(jīng)濟評價、社會評價及風險分析，結(jié)論及建議。3、項目可行性研究報告經(jīng)總經(jīng)理辦公會批準后，提交公司戰(zhàn)略委員會投資評審小組進行初步評估，并提出初評意見。初評通過的投資項目納入儲備項目庫管理；初評未通過的投資項目，投資部將項目資料入項目庫。4、經(jīng)投資評審小組初評通過的投資項目，由投資評審小組辦公室提交公司戰(zhàn)略委員會初審，并提出初審意見。初審?fù)ㄟ^的投資項目提交公司董事會和股東大會在其各自審批權(quán)限內(nèi)按規(guī)定程序?qū)徸h。對決議通過的投資項目進入投資實施階段，初審或決議未通過的投資項目返回納入儲備項目庫管理。第四章 投資項目庫的建立第二十三條 公司投資項目的歸口管理部門為投資部，負責組織編制公司投資規(guī)劃及相關(guān)制度，收集項目信息，第二十四條 各下屬分公司、子公司應(yīng)明確相應(yīng)的投資項目歸口管理部門及崗位，負責制訂本單位年度投資計劃，對投資項目進行管理并做好與母公司投資部的對接、反饋工作。第二十五條 各投資項目立項前可由對應(yīng)單位組織成立項目工作小組，負責投資項目的具體工作，投資部派出人員參與其中。第二十六條 每年11月30日，各下屬分公司、子公司應(yīng)編制本單位的年度投資計劃，填制年度投資進度計劃表（見附表一），編制項目初步可行性分析報告，提交公司投資部。年度投資進度計劃應(yīng)包括以下內(nèi)容：(一)年度投資計劃總體情況，包括項目總投資（主業(yè)與非主業(yè)投資規(guī)模）、投資類別（設(shè)立全資子公司、合資合作聯(lián)營、對所出資企業(yè)追加投資、固定資產(chǎn)投資、收購兼并、證券投資及股權(quán)投資、重大技改項目投資或其他投資）、資金來源及構(gòu)成；(二)投資項目年度投資額及進度計劃；(三)投資項目的基本情況，包括項目控股或參股比例、項目建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)規(guī)模、投資回報期、投資預(yù)期收益、實施年限等。項目初步可行性分析報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：(一)投資項目的基本情況(二)投資項目的必要性；(三)投資項目的市場預(yù)測和生產(chǎn)規(guī)劃；(四)投資項目建設(shè)方案及進度規(guī)劃；(五)投資估算與資金的籌措；(六)投資項目的生產(chǎn)工藝、設(shè)備選型及技術(shù)參數(shù)等技術(shù)分析；(七)投資項目的勞動組織及人員結(jié)構(gòu)等；(八)項目的財務(wù)評價與風險分析。第二十八條 公司投資部會同各職能部門對各下屬分公司、子公司提交的年度投資計劃及初步可行性分析報告進行分析、匯總，并編制年度計劃投資項目進度匯總表（見附表二）提交總經(jīng)理辦公會議審核。第二十九條 所匯總的投資項目經(jīng)總經(jīng)理辦公會批準后，提交公司戰(zhàn)略委員會投資評審小組進行初步評估，并提出初評意見。初評通過的投資項目納入儲備項目庫管理；初評未通過的投資項目，投資部將項目資料入項目庫。第三十條 經(jīng)投資評審小組初評通過的投資項目，由投資評審小組辦公室提交公司戰(zhàn)略委員會初審，并提出初審意見。初審?fù)ㄟ^的投資項目提交公司董事會和股東大會在其各自審批權(quán)限內(nèi)按規(guī)定程序?qū)徸h。對決議通過的投資項目進入投資實施階段，初審或決議未通過的投資項目返回納入儲備項目庫管理。第五章 短期投資項目管理和長期投資項目管理第一節(jié) 短期投資項目管理第三十一條 公司財務(wù)按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計利息、購進日期等項目及時登記該項投資，并進行相關(guān)賬務(wù)處理。第三十二條 涉及證券投資的，必須由兩名以上人員共同控制，且操盤人員與資金、財務(wù)管理人員相分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)。對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須詳細記錄在登記簿內(nèi)，并由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。第三十四條 公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入本公司名下。第三十五條 公司財務(wù)部負責定期與證券營業(yè)部核對證券投資資金的使用及結(jié)存情況。第三十六條 公司財務(wù)問部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時入賬。第二節(jié) 長期投資項目管理第三十七條 已由決策機構(gòu)批準實施的投資項目，由董事長簽署出資決定、投資合同或協(xié)議后方可執(zhí)行，并授權(quán)總經(jīng)理負責具體實施。第三十八條 公司使用實物或無形資產(chǎn)進行投資的，其資產(chǎn)必須經(jīng)過具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估后方可對外出資。第三十九條 合資性投資項目，投資協(xié)議簽定后，公司協(xié)同相關(guān)方面辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。第四十條 實施投資項目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準文件，并附有經(jīng)審批的投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。第四十一條 公司應(yīng)授權(quán)具體部門和人員按投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實物或無形資產(chǎn)，投入實物必須辦理實物交接手續(xù)。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。第四十二條 公司投資項目實施后，總經(jīng)理應(yīng)在項目實施后三年內(nèi)至少每年一次向公司董事會書面報告項目的實施情況，包括但不限于：投資方向是否正確，投資金額是否到位，是否與預(yù)算相符，股權(quán)比例是否變化，投資環(huán)境政策是否變化，與可行性研究報告所述是否存在重大差異等；并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題或經(jīng)營異常情況向公司董事會提出有關(guān)處置意見。第四十三條 公司監(jiān)事會行使投資活動的監(jiān)督檢查權(quán)。投資活動監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：(一)投資授權(quán)年批準制度的執(zhí)行情況。重點檢查投資業(yè)務(wù)的授權(quán)批準手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為；(二)投資計劃的合法性。重點檢查是否存在非法投資的現(xiàn)象；(三)投資活動的批準文件、合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件的保管情況；(四)投資項目核算情況。重點檢查原始憑證是否真實、合法、準確、完整，會計科目運用是否正確，會計核算是否準確、完整；(五)投資資金使用情況。重點檢查是否按計劃用途和預(yù)算使用資金，使用過程中是否存在鋪張浪費、挪用、擠占資金的現(xiàn)象；(六)投資資產(chǎn)的保管情況。重點檢查是否存在賬實不符的現(xiàn)象；(七)投資處置情況。重點檢查投資處置的批準程序是否正確，過程是否真實、合法；(八)向子公司派出董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員的情況。重點檢查向子公司派出董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員的相關(guān)程序是否符合規(guī)定，派出人員是否恪盡職守，忠實維護公司利益，有無違背公司董事會、總經(jīng)理辦公會決議精神的情況發(fā)生。第四十四條 公司投資與規(guī)劃部應(yīng)當在當年度7月底之前將年度投資計劃上半年實施情況報公司總經(jīng)理辦公會；第四十五條 公司投資部應(yīng)當于當年1月底前編制上年度投資分析報告，全面反映公司上年度資本結(jié)構(gòu)調(diào)整情況、投資計劃和預(yù)算執(zhí)行情況、項目投資回報情況及其他投資情況等，并將有關(guān)情況上報公司總經(jīng)理辦公會。第四十六條 投資項目必須在公司法定代表人或其授權(quán)代表人簽署相關(guān)的合同、協(xié)議后方可實行。第四十七條 在具備合法、有效的投資合同、協(xié)議條件下，按有關(guān)管理制度規(guī)定，由財務(wù)部與投資部協(xié)同辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。第四三十八條 需公告的投資項目，由董事會秘書負責按規(guī)定對外公告項目進展情況。第四十九條 投資項目所形成的具有法律效力的文件和涉及商業(yè)機密的文件資料，由投資部負責整理并移交檔案室。第五十一條 公司經(jīng)理層應(yīng)向董事會及時匯報投資項目進展情況。當投資條件發(fā)生重大變化，可能影響投資效益時，應(yīng)及時提出對投資項目暫?；蛘{(diào)整計劃等建議，并按審批程序重新報請董事會或股東大會審議。第五十二條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責任。 第五章 投資項目的轉(zhuǎn)讓和收回第五十三條 公司應(yīng)當加強投資項目資產(chǎn)處置環(huán)節(jié)的控制，投資項目的收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等必須依照本制度的金額限制，經(jīng)過公司股東大會或董事會決議通過后方可執(zhí)行。第五十四條 出現(xiàn)或發(fā)生下情況之一時，公司可以收回投資項目：(一)按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；(二)由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)依法實施破產(chǎn)；(三)由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；(四)被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。第五十五條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓長期投資；(一)投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；(二)投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；(三)由于自身經(jīng)營資不足急需補充資金時；(四)公司認為有必要的其他情形。投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格按照合同法和被投資公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。第五十六條 長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由公司有關(guān)部門提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報告，報公司董事會或股東大會批準。在處置投資項目之前，必須對擬處置投資項目進行分析、論證，充分說強明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟及其他后果，然后提交有權(quán)批準處置投資的機構(gòu)或人員進行審批。批準處置投資的權(quán)限與批準實施投資的權(quán)限相同。處置投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。第五十七條 長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時，相關(guān)責任人員必須盡職盡責，認真作好資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等工作，防止公司資產(chǎn)流失。第六章 對外投資的信息披露第五十八條 公司對外投資應(yīng)嚴格按照公司法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定等法律、法規(guī)及公司章程、XXXX股份有限公司信息披露管理制度有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。第五十九條 公司對外投資事項出資額達到股票上市規(guī)則規(guī)定需要進行披露的，公司應(yīng)當及時公告董事會決議和公司對外投資公告。對外投資公告應(yīng)參照上市公司對外(含委托)投資公告格式指引的要求編制。第六十條 子公司生產(chǎn)經(jīng)營中的重大事項，以及發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件，按規(guī)定需要進行信息披露的，應(yīng)及時履行信息披露義務(wù)。第二篇 子公司及參股公司的投資管理第一章 子公司的投資管理第一節(jié) 基本管理第六十一條 公司依據(jù)子公司（含絕對控股公司和相對控股公司，以下同）資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運作的要求建立對子公司的控制架構(gòu)，確定子公司章程的主要條款，子公司的重大事項進行管理，同時，負有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第六十二條 公司應(yīng)根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)子公司的經(jīng)營策略和風險管理策略，督促子公司根據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風險管理程序。第六十三條 子公司應(yīng)當根據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全的法人治理結(jié)構(gòu)和運作制度，應(yīng)自覺接受公司的檢查與監(jiān)督。對公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理提出的質(zhì)疑，應(yīng)當實反映情況和說明原因。第六十四條 子公司改制改組、收購兼并、投資融資、抵押擔保、資產(chǎn)處置、重大固定資產(chǎn)購置、高管人員任免、薪酬方案、重大營銷方案、收益分配等重大事項，須事先報告本公司批準后，方可召開董事會、股東會審議通過。 第六十五條 各子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的計劃和組織、經(jīng)營活動的管理、對外投資項目的確定等經(jīng)濟活動，除滿足市場經(jīng)濟條件的前提外，還應(yīng)滿足上市規(guī)則的規(guī)定和和本公司生產(chǎn)經(jīng)營決策總目標、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；子公司的經(jīng)營目標及發(fā)展規(guī)劃必須與公司的總目標及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保公司總目標的實現(xiàn)及穩(wěn)定的高效的發(fā)展。第六十六條 子公司發(fā)展計劃必須服從和服務(wù)于公司發(fā)展戰(zhàn)略，在公司發(fā)展戰(zhàn)略框架下細化和完善自身發(fā)展規(guī)劃。子公司技改項目和對外投資項目均由公司審批后方可實施，未經(jīng)公司審批，子公司無權(quán)進行任何形式的項目投資。第六十七條 子公司應(yīng)嚴格執(zhí)行公司的重大事項內(nèi)部報告制度。子公司生產(chǎn)經(jīng)營中的重大事項，以及發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件時，應(yīng)及時上報給公司董事會秘書與公司信息披露事務(wù)管理部門。第六十八條 公司作為子公司的投資者，為了行使出資者權(quán)利，實現(xiàn)資本增值，按照法律程序和子公司法人治理與經(jīng)營管理的需要，有權(quán)向子公司委派股東代表、董事、監(jiān)事、經(jīng)營管理人員等，以實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略意圖。第六十九條 派出人員應(yīng)按照公司法和被投資公司的章程的規(guī)定切實履行職責，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)本公司投資的保值、增值。 第七十條 公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，應(yīng)通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，及時向本公司匯報投資單位的情況。在參與投資單位的決策后，要將有關(guān)事項向本公司報告并獲得同意。派出人員每年應(yīng)與本公司簽訂責任書，接受本公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告,接受公司的檢查。 第七十一條 派至子公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)營管理人員因事業(yè)心不強、業(yè)務(wù)能力差、道德素質(zhì)不高等因素，不能履行其相應(yīng)的責任和義務(wù)，或不執(zhí)行本公司董事會有關(guān)決定，給公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟利益造成不良影響的，公司將按照相關(guān)程序給當事者相應(yīng)的處分、處罰。在執(zhí)行公務(wù)時因違反法律、法規(guī)的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任和其他法律責任。第七十二條 因子公司違反國家法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門對上市公司的管理規(guī)定及公司相關(guān)制度，導(dǎo)致公司、公司董事會、董事、監(jiān)事及高級管理人員受到證券監(jiān)管部門警告或深圳證券交易所內(nèi)部通報批評的，公司將給予上述子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員扣發(fā)年薪或降職的處分，也可根據(jù)違規(guī)程度同時給予前述兩種處分。導(dǎo)致公司、公司董事會、董事、監(jiān)事及高級管理人員受到證券監(jiān)管部門罰款以上行政處罰或上海證券交易所公開遣責以上處罰的，公司將給予子公司直接責任人免職的處分，給予其他董事、監(jiān)事、高級管理人員扣發(fā)年薪或降職的處分。第七十三條 公司應(yīng)按照上述要求制定XXXX股份有限公司子公司管理制度對子公司的管理和內(nèi)控制度作出安排。第二節(jié) 投資項目的財務(wù)管理及審計 第七十四條 財務(wù)部門應(yīng)對公司的投資項目活動進行完整的會計記錄，進行詳盡的會計核算，按每一個投資項目分別設(shè)立明細賬簿，詳細記錄相關(guān)資料。對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準則和會計制度的規(guī)定。 第七十五條 投資項目的財務(wù)管理由公司財務(wù)部負責，財務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。 第七十六條 公司應(yīng)于期末對短期投資進行全面檢查。必要時，公司應(yīng)根據(jù)謹慎性原則，合理的預(yù)計各項短期投資可能發(fā)生的損失并按會計制度的規(guī)定計提減值準備。 第七十七條 公司對外投資后，應(yīng)按照會計制度的要求進行會計核算。必要時，公司應(yīng)按會計制度的規(guī)定計提減值準備。 第七十八條 公司的控股子公司的會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。 第七十九條 公司的控股子公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部報送財務(wù)會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報會計報表和提供會計資料。 第八十條 公司應(yīng)向控股子公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督。 第八十一條 公司對控股子公司進行定期或?qū)ｍ棇徲嫛徲媰?nèi)容主要包括：經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、制度審計及負責人任期經(jīng)濟審計和離任 責任審計等。第八十二條 對于公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構(gòu)進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。 第二章 參股公司的管理第八十三條 公司派往參股公司的產(chǎn)權(quán)代表，應(yīng)及時掌握參股公司的經(jīng)營情況， 派出人員應(yīng)按照公司法和被投資公司的章程的規(guī)定切實履行職責，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。 第八十四條 公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，應(yīng)通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，定期向公司報告參股公司經(jīng)營的相關(guān)情況，及時報告參股公司的重大事項。第八十五條 派出人員每年應(yīng)與本公司簽訂責任書，接受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告,接受公司的檢查。 第八十六條 當參股公司的經(jīng)營發(fā)生重大事項時，公司派往參股公司的產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)提出自己的意見，為公司決策提供幫助，并對意見的準確性承擔一定的責任 第三篇 附則 第一章 附則第八十七條 本制度自公司董事會批準之日起執(zhí)行。第八十八條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第八十九條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。THANKS 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