有限責任公司股東合作協(xié)議書.doc

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. 有限責任公司股東合作協(xié)議書 甲方：?身份證號碼：?住所：?電話： 乙方：?身份證號碼：?住所：?電話： 甲乙雙方經過友好協(xié)商，達成一致意見，同意共同出資惠州市三益精密有限責任公司(以下簡稱“公司”)。現根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)以及其他相關法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權利義務。 第一章總?則 第一條公司名稱：惠州市三益精密有限責任公司。 公司住所： 公司法定代表人：?。 公司組織形式：有限責任公司。 責任承擔：甲、乙、雙方以各自認繳的出資額為限，對公司的債務承擔有限責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第二條公司的經營宗旨： 公司的經營范圍： 第二章公司的注冊資本與出資情況 公司由甲,乙兩方股東共同投資設立,總投資額為?元 第三條公司的總出資額為人民幣__________(大寫)萬元整(￥________)，其中注冊資本為人民幣__________(大寫)萬元整(￥________)，出資方式有_________________(貨幣、實物、土地使用權、工業(yè)產權等)。 第四條?甲乙雙方出資額及出資方式如下： 甲方：出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%。 乙方：出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%。 第五條?甲乙雙方應按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認繳的出資額。 甲方應在_____年___月___日前將其用以出資的設備轉讓給公司。 乙方應在_____年___月___日前將其用以出資的人民幣_______萬元足額存入公司的現有賬戶。 公司的現有賬戶信息如下： 開戶銀行：?賬號：?開戶名： 任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的其他方承擔違約責任。 第六條?公司成立后，應向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應載明下列事項： (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)公司注冊資本 (四)已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第七條?甲、乙中任何一方，可向其他方轉讓部分或全部出資額和股權，但不得向此三方以外的任何第三人轉讓出資額或股權，必須取得另一方出資人書面同意(經股東會決議)。違反此規(guī)定的，轉讓無效。 第三章股東的利潤分配方案 第八條?甲、乙雙方按實繳出資額比例分配利潤。 第九條?公司以每一個自然年度為一個經營周期。每一個經營周期屆滿后，公司財務人員應在二個月內進行周期結算，結算完畢后將財務報表報公司股東會批準，根據批準的財務報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分配方案，經股東會同意后實行分配。 公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度為: (1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤. (2)股東利潤分配：每年九月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標達成狀況對直接管理者實行獎勵(獎勵方法：?2012年12月31?日?至?2015年9月?30日期間年純利潤為200萬元，超出200萬元，超出200萬元部分按10%提留給管理者予以獎勵，剩余利潤再按甲·乙雙方所占比例分配。 (3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上,可不再提取。 第四章公司管理及職能分工 第十條公司不設董事會,設執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負責制。 第十一條乙方為公司的執(zhí)行董事,負責公司的日常運營和管理，具體職責包括： (一)決定公司的經營方針和投資計劃; (二)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任); (三)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,甲方財務審批權限為?元人民幣以下,超過該權限數額的,須經甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行); (四)審議批準監(jiān)事的報告; (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對公司日常經營需要的其他職責; (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; 第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 按表決權計算多數，即按照出資比例或股權比例行使表決權。 第十三條公司股東會定期會議于每年___月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第十四條公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經理。監(jiān)事由股東選舉產生。 乙方擔任公司的監(jiān)事,具體負責： (一)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助; (二)檢查公司財務; (三)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為; (四)公司章程規(guī)定的其他職責。 第五章重大事項的處理 第十五條公司不設股東會,遇有如下重大事項,須經甲,乙雙方達成一致決議后方可進行: (1)擬由公司為股東,其他企業(yè),個人提供擔保的; (2)決定公司的經營方針和投資計劃; (3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項. 對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按出資比例多少來處理:?. 第六章協(xié)議的解除或終止 第十六條發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止: (1)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷; (2)公司被依法宣告破產; (3)甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議. 2本協(xié)議解除后: (1)甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算; (2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產. (3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔,遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的,各方以出資比例償還。 第七章轉股、退股、禁止行為的約定 第十七條轉股: 公司成立起年內,股東不得轉讓股權.自第年起,經一方股東同意,另一方股東可進行股權轉讓,此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權.若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的,轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù),但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的,轉讓方應承擔主要責任.若擬將股份轉讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉讓方,且應另行征得未轉讓方的同意.轉讓方違反上述約定轉讓股權的,轉讓無效,轉讓方應向未轉讓方支付違約金元. 第十八條退股： (1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務. (2)甲·乙雙方不得在公司經營不利時退股，如出現此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結算退出，(例如：甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結算)。繼續(xù)經營本公司的股東必須在六個月內予以結清，負責按銀行利息計算滯納金。 (3)在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份(須從退出之日起3個月內結清，否則按銀行利息計算)，如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。 (4)任何時候退股均以現金結算. (5)因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的,退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜. 第十九條禁止行為： 1禁止任何股東私自以任何名義進行同類產品的商業(yè)活動。 2禁止股東私自開設和本公司同類產品的公司。 3如股東違反上述兩條，一經發(fā)現，則按本公司直接和間接損失全額賠償 第八章違約責任及爭議的處理 第二十條協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的_____%作為違約金;如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權解除協(xié)議。 第二十一條由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及其他合作方造成的損失。 第二十二條本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門進行調解。協(xié)商或調解不成的，可依法向________法院提起訴訟。 第九章附?則 第二十三條本協(xié)議未盡事宜，依照相關法律法規(guī)進行;合作方也可通過簽訂補充協(xié)議的方式補充相應條款。補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 第二十四條本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。 本協(xié)議一式________份，甲方、乙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。 甲方：_______________________________?乙方:?______________ 簽訂地點：___________________________?簽訂地點：___________________________ 簽訂日期：_____年____月_____日?簽訂日期：_____年____月____日 第一章　總則 　　_________、_________和_________，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律法規(guī)，根據平等互利的原則，經過友好協(xié)商，就共同投資成立_________(以下簡稱公司)事宜，訂立本合同。 　　第二章　股東各方 　　第一條　本合同的各方為： 　　甲方：_________，身份證：_________，住址：__ ___ ____ 　　乙方：_________，身份證：_________，住址：____________ 　　丙方：_________，身份證：_________，住址：____________ 　　第三章　公司名稱及性質 　　第二條　公司名稱為：_________。 　　第三條　公司住所為：_________。 　　第四條　公司的法定代表人為：_________。 　　第五條　公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。 　　第四章　投資總額及注冊資本 　　第六條　公司注冊資本為人民幣_________整(RMB_________)。 　　第七條　各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________。 　　第五章　經營宗旨和范圍 　　第八條　公司的經營宗旨：_________。 　　第九條　公司經營范圍是：_________。 　　第六章　股東和股東會 　　第一節(jié)　股東 　　第十條　各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。 　　第十一條　公司股東享有下列權利： 　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配; 　　(二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權; 　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權; 　　(四)對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢; 　　(五)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份; 　　(六)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息; 　　(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配; 　　(八)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。 　　第十二條　公司股東承擔下列義務： 　　(一)遵守公司合同; 　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金; 　　(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股; 　　(四)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。 　　第十三條　股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經過全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。 　　第十四條　公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。 　　第二節(jié)　股東會 　　第十五條　股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。 　　第十六條　股東會行使下列職權： 　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃; 　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項; 　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項; 　　(四)審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告; 　　(五)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告; 　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; 　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議; 　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議; 　　(十一)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議; 　　(十二)修改公司合同; 　　(十三)其他重要事項。 　　第十七條　股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 　　第十八條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 　　第十九條　股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。 　　第二十條　召開股東會會議，應當于會議召開十日以前通知全體股東。 　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 　　第七章　董事和董事會 　　第一節(jié)　董事 　　第二十一條　公司董事為自然人。 　　第二十二條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔任公司的董事。 　　第二十三條　董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 　　第二十四條　董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。董事應承擔以下義務： 　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權; 　　(二)非經公司合同規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立合同或者進行交易; 　　(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的商業(yè)行為，或從事損害公司利益的活動; 　　(四)不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產; 　　(五)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構; 　　(六)未經股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金; 　　(七)不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存; 　　(八)不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供擔保; 　　(九)未經股東會同意，不得泄露公司秘密。 　　第二十五條　未經公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 　　第二十六條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 　　第二十七條　董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 　　第二十八條　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 　　余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第二十九條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 　　第三十條　任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 　　第三十一條　公司不以任何形式為董事納稅。 　　第三十二條　本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。 　　第二節(jié)　董事會 　　第三十三條　公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。 　　第三十四條　董事會對股東會負責，行使下列職權： 　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作; 　　(二)執(zhí)行股東會的決議; 　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案; 　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; 　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; 　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 　　(八)決定公司內部管理機構的設置; 　　(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，并決定其報酬事項; 　　(十)制定公司的基本管理制度; 　　(十一)制定修改公司合同方案; 　　(十二)股東會授予的其他職權。 　　第三十五條　董事會應當聘請經驗豐富的，在高新技術領域內有造詣的技術專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產80%的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 　　第三十六條　董事會設董事長一名，以全體董事的過半數產生或決定罷免。 　　第三十七條　董事長行使下列職權： 　　(一)召集和主持董事會會議; 　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行; 　　(三)簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件; 　　(四)行使法定代表人的職權; 　　(五)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會報告; 　　(六)董事會授予的其他職權。 　　第三十八條　董事長不能履行職權時，董事長應當指定其他董事代行其職權。 　　第三十九條　董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 　　第四十條　有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內召集臨時董事會會議： 　　(一)董事長認為必要時; 　　(二)三分之一以上董事聯名提議時; 　　(三)監(jiān)事會或監(jiān)事提議時; 　　(四)總經理提議時。 　　第四十一條　董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事。 　　如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 　　第四十二條　董事會會議通知包括以下內容： 　　(一)會議日期和地點; 　　(二)會議期限; 　　(三)事由及議題; 　　(四)發(fā)出通知的日期。 　　第四十三條　董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經全體董事的過半數同意后生效。 　　第四十四條　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 　　第四十五條　董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 　　委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 　　代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 　　第四十六條　董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。 　　第四十七條　董事會會議記錄包括以下內容： 　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名; 　　(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名; 　　(三)會議議程; 　　(四)董事發(fā)言要點; 　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明所投贊成、反對或棄權的票數及投票董事姓名)。 　　第四十八條　董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。 　　第八章　總經理 　　第四十九條　公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。 　　第五十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經理。 　　第五十一條　總經理每屆任期三年，總經理可連聘連任。 　　第五十二條　總經理對董事會負責，行使下列職權： 　　(一)主持公司的經營管理工作，并向董事會報告工作; 　　(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案; 　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案; 　　(四)擬訂公司的基本管理制度; 　　(五)制定公司的具體規(guī)章; 　　(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及財務負責人; 　　(七)聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員; 　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘; 　　(九)提議召開董事會臨時會議; 　　(十)公司合同或董事會授予的其他職權。 　　第五十三條　總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。 　　第五十四條　總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告的真實性。 總經理有權決定不超過公司凈資產20%(含20%)的單項對外投資項目，有權決定不超過公司凈資產20%(含20%)的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經理有權決定不超過公司總資產50%(含50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。 　　第五十五條　總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 　　第五十六條　總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 　　第九章　監(jiān)事 　　第五十七條　公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產生由股東會另行通過決議。 　　第五十八條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 　　第五十九條　監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 　　第六十條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。 　　第六十一條　監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 　　第六十二條　監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 　　第六十三條　監(jiān)事行使下列職權： 　　(一)檢查公司的財務; 　　(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督; 　　(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告; 　　(四)提議召開臨時董事會; 　　(五)列席董事會會議; 　　(六)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權。 　　第六十四條　監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 　　第十章　財務會計制度、利潤分配和審計 　　第六十五條　公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 　　第十一章　解散和清算 　　第六十六條　有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： 　　(一)股東會決議解散; 　　(二)因合并或者分立而解散; 　　(三)不能清償到期債務依法宣布破產; 　　(四)違反法律、法規(guī)被依法責令關閉; 　　(五)其他引起公司不能持續(xù)經營的原因。 　　第六十七條　公司因前條第(一)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。 　　公司因前條第(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 　　公司因前條第(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 　　公司因前條第(四)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 　　第六十八條　清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。 　　第六十九條　清算組在清算期間行使下列職權： 　　(一)通知或者公告?zhèn)鶛嗳? 　　(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單; 　　(三)處理公司未了結的業(yè)務; 　　(四)清繳所欠稅款; 　　(五)清理債權、債務; 　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產; 　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。 　　第七十條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種報刊上公告三次。 　　第七十一條　債權人應當在合同規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 　　第七十二條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。 　　第七十三條　公司財產按下列順序清償： 　　(一)支付清算費用; 　　(二)支付公司職工工資和勞動保險費用; 　　(三)交納所欠稅款; 　　(四)清償公司債務; 　　(五)按股東持有的股份比例進行分配。 　　公司財產未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。 　　第七十四條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。 　　第七十五條　清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或有關主管機關確認。 　　第七十六條　清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 　　第七十七條　清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 　　第十二章　合同修改 　　第七十八條　本合同的任何修改應由各方以書面形式作出并簽署。 　　第十三章　附則 　　第七十九條　本合同所稱以上、以內、以下，都含本數;不滿、以外不含本數。 　　本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。 　　甲方(簽字)：_________　　　　　　　　乙方(簽字)：_________ 　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日 　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________ 　　丙方(簽字)：_________ 　　_________年____月____日 　　簽訂地點：_________ 25 可編輯修改