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1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（9） 有限責(zé)任公司成立合同 第一章總則 中國 公司和 國 公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國 省 市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章合營各方 第一條本合同的各方 中國 公司（以下簡稱甲方），在中國 地登記注冊，其法定地址在中國 省 市 區(qū) 街 號；法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 。 國 公司（以下簡稱乙方），在 國 地登記注冊，其法定地址在 。法定代表：姓名 職務(wù) 國籍 。第三章成立合資經(jīng)營公司 第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營 限責(zé)任公司（以下
2、簡稱合營公司）。 第三條合營公司的名稱為 有限責(zé)任公司。 外文名稱為 。 合營公司的法定地址為 省 市 區(qū) 路 號。 第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任，對合營企業(yè)超過認繳部分的債務(wù)，無論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具
3、有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。） 第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 生產(chǎn) 產(chǎn)品； 對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)； 研究和發(fā)展產(chǎn)品。（注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。） 第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 。 隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加 。產(chǎn)品品種將發(fā)展 。（注：要根據(jù)具體情況寫。） 第五章投資總額與注冊資本 第九條合營公司的投資總額為人民幣 元（或雙方商定的一種 外幣。） 第十條甲、乙方的出資額共為人民幣 元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方 元，占 ；乙方 元，占 。 第十一條甲、乙雙方將以下列
4、作為投資： 甲方：現(xiàn)金 元 機械設(shè)備 元 廠房 元 土地使用費 元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元 其它 元共 元。 乙方：現(xiàn)金 元 機械設(shè)備 元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元 其它 元共 元。 （注：外國合營者的投資比例一般不應(yīng)低于，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。） 對以上所列的各項目，除現(xiàn)金和土地使用費外，其價格應(yīng)由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等） 第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分 期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。） 甲、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應(yīng)向守約方（或合營企
5、業(yè)）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）： 第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。 第六章合營各方的責(zé)任 第十四條甲、乙方應(yīng)各自負責(zé)完成以下各項事宜。 甲方責(zé)任： 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜； 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工； 按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房； 協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等； 協(xié)助合
6、營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員； 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 負責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 乙方責(zé)任： 按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)并負責(zé)將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口； 辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員； 培訓(xùn)合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。 如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 協(xié)
7、助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證； 負責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。 （注：要根據(jù)具體情況寫） 第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明。） 第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同才有此條款。） 乙方保證為合營公司提供的 （注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是
8、符合合營公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力； 乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求； 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施； 圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供合營公司，不另收費用； 乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 第十七條
9、如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負責(zé)賠償合營公司的直接損失。 第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的 。 提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。 第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為 年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。 （注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準。） 第八章產(chǎn)品的銷售 第二十條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占 ，內(nèi)銷部分占 。 （注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情
10、況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。） 第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的占 。 由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占 ； 由合營公司委托乙方銷售的占 。 第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。 第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為 。 第九章董事會 第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十六條董事會由
11、名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長和副董事長由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會選舉產(chǎn)生（甲乙雙方一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。 第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并
12、主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。 第十章經(jīng)營管理機構(gòu) 第三十條合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年。 第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé)。 第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會議決可隨時撤換。 第十一章設(shè)
13、備購買 第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。 第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。第十二章籌備和建設(shè) 第三十五條合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建外?；I建處由 人組成，其中甲方 人，乙方 人。籌建處主任一人，由 方推薦，副主任一人，由 方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條籌建處具體負責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、
14、資料的保管和整理等工作。 第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。 第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。 第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。第十三章勞動管理 第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規(guī)定。 勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T
15、備案。 第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準等，由董事會會議討論決定。 第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計 第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項稅金。 第四十三條合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。 第四十四條合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。 第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 第四十六條合營公司
16、的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。 如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔(dān)。 第四十七條每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 合營企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應(yīng)按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應(yīng)加以規(guī)定。） 第十五章合營期限、解散與清算 第四十八條本合營企業(yè)在下述情況下解散： 合營期滿
17、； 合營期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會決議，本合營企業(yè)也可解散； 合營遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營； 任何一方違反經(jīng)營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； 合營企業(yè)達不到經(jīng)營目的，投資無法回收； 不可抗力，等。 第四十九條合營企業(yè)宣告解散時，董事會應(yīng)組織清算委員會，按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第條到條規(guī)定進行。 第五十條合營公司的期限為 年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。 經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長合營期限。 第十六章合營期滿財產(chǎn)處理 第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依
18、法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。 第十七章保險 第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第十八章合同的修改、變更與解除 第五十三條對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。 第五十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。 第五十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)
19、定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 第十九章違約責(zé)任 第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之 的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應(yīng)交出資額的百分之 的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情
20、況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。 第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。 第二十章不可抗力 第五十九條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第二十一章適用法
21、律 第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十二章爭議的解決 第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。 仲裁在被訴人所在國進行： 在中國，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。 在 （被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。 仲裁裁決是終
22、局的，對雙方都有約束力。 （注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。） 第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第二十三章文字 第六十三條本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。 第二十四章合同生效及其它 第六十四條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議，均為本合同的組成部份。 第六十五條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準，自批準之日起生效。 第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。 第六十七條本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 簽字。 中國 公司代表 國 公司代表 （簽字） （簽字）
中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（9）
