電大《公司法》（開放本?？疲┢谀?fù)習(xí)題考試小抄【題量豐富公司法考試必備】

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1、電大《公司法》（開放本專科）期末復(fù)習(xí)題考試小抄 一、名詞解釋： 1、公司法——公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 2、一人有限責(zé)任公司—— 一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人的有限責(zé)任公司。成立一人公司時注冊資本必須一次性繳納而且最低法定資本為10萬元，當其公司承擔(dān)責(zé)任時，如果不能證明其生活來源的消費獨立于公司效益，其承擔(dān)無限責(zé)任。 3、國有獨資公司——國有獨資公司，指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 4、股份有限公司—— 股份有限公司是全部資本分為

2、等額股份，股東以其所持認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 5、公司設(shè)立—— 公司的設(shè)立是指發(fā)起人為了使公司成立而依法進行的一系列法律行為及所經(jīng)法律程序的總稱。 6、累積投票制度—— 所謂累積投票制，是指股東大會在選舉董事或監(jiān)事時，股東所持有的每股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的表決制度。 7、高級管理人員—— 高級管理人員，根據(jù)《公司法》第217條第2項的解釋，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 8、上市公司——上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。它

3、具有幾個方面的法律特征：（1）上市公司是股份有限公司；（2）上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司；（3）上市公司的股票在證券交易所上市 交易。 9、獨立董事——上市公司的獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 10股票—— 股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。它具有四個方面的特征：（1）股票是證明股東權(quán)的證權(quán)證券；（2）股票是要式證券；（3）股票是有價證券；（4）股票是流通證券。 11、股東平等原則—— 所謂股東平等原則，是指股東在一切法律關(guān)系中，按照股份數(shù)額比例而享有平等的

4、權(quán)利，負擔(dān)同等的義務(wù)。 12、公司債券—— 公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價證券。 13、法定公積金—— 也叫強制公積金，是指依照法律規(guī)定的比例必須提取的公積金，法定公積金的比例和數(shù)額由法律直接規(guī)定，公司不得以公司章程或股東會議決議加以改變。 14、公司分立—— 公司分立，是指一個公司按照法律規(guī)定的條件和程序，分解為兩個或兩個以上公司的法律行為。 15、公司清算—— 公司清算，是指公司解散后，為最終了結(jié)現(xiàn)存的財產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，對公司的財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，進行清理，處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律行為。 16、

5、公積金—— 公積金，又稱儲備金或準備金，是指為了鞏固公司的資本基礎(chǔ)，維護公司信用，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，彌補可能發(fā)生的經(jīng)營虧損，公司按照法律、公司章程規(guī)定或股東會的決議，依法從公司稅后利潤中提取的，不作股利分配而留存于公司內(nèi)部，具有特定用途的基金。 二、單項選擇題 1、按公司與公司之間的控制關(guān)系，可將公司分為（ D ）。 A、上級公司與下級公司 B、總公司與分公司 C、大公司與小公司 D、母公司與子公司 2、公司一經(jīng)成立，便享有由股東投資形成的（ C ）。 A、財產(chǎn)經(jīng)營權(quán) B、財產(chǎn)所有權(quán) C、法人財

6、產(chǎn)權(quán) D、財產(chǎn)收益使用權(quán) 3、下列所作的各種關(guān)于公司的分類，哪一種是以公司的信用基礎(chǔ)為標準的分類（ C ） A、總公司與分公司 B、母公司與子公司 C、人合公司與資合公司 D、封閉式公司與開放式公司 4、公司以其（A）為住所。A、主要辦事機構(gòu)所在地 B、公司登記機關(guān)所在地C、公司主要業(yè)務(wù)所在地 D、總公司營業(yè)部所在地 5、根據(jù)《公司法》有限責(zé)任公司因規(guī)模較小，不設(shè)董事會的，由下列哪個選項所列之人作為公司的法定代表人（ A ） A、執(zhí)行董事 B、監(jiān)事會主席 C、董事長 D、股東大會指定的負責(zé)人

7、6、某投資有限責(zé)任公司依法成立后，取得法人資格的日期應(yīng)當是（ C ）。 A、公司獲得設(shè)立批準之日 B、公司設(shè)立公告發(fā)布之日 C、公司營業(yè)執(zhí)照頒布之日 D、首次股東會召開之日 7、全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的（ C ）。 A、50% B、30% C、25% D、20% 8、我國根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司由（B）股東共同出資設(shè)立。 A、三個以上五十個以下 B、兩個以上五十個以下 C、五十個以下 D、三十個以下 9、有限責(zé)任公司股東會的首次會議由（ A ）召集和主持,并依法行使職權(quán)。P109

8、 A、出資最多的股東 B、公司的臨時執(zhí)行機構(gòu) C、有限責(zé)任公司的發(fā)起人 D、出資額超過半數(shù)的股東 10、股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，股東有權(quán)采取下列哪項措施（ D ） A、要求重新召開股東大會進行討論和表決 B、要求召開臨時股東大會進討論和表決 C、要求召開臨時股東大會，重新選舉董事會 D、在法定期限內(nèi)請求人民法院撤銷 11、根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當有（ C ）。 A、五人以上 B、二人以上 C、二到二百人D、五到二百人 12、有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的

9、（B ）。A、10% B、20% C、30% D、50% 13、甲、乙、丙、丁、戊分別出資10萬元、20萬元、10萬元、30萬元、15萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，在該公司經(jīng)營期間，丁提出將自己的全部出資轉(zhuǎn)讓給自己的弟弟小丁。在對該轉(zhuǎn)讓事項進行表決時，甲、乙、丙表示不同意轉(zhuǎn)讓，但又表示不購買丁轉(zhuǎn)讓的出資額。那么，丁能否將自己的出資額轉(zhuǎn)讓給小??？（ C ） A、丁不能將自己的出資額轉(zhuǎn)讓給小丁，否則即違法 B、甲、乙、丙必須按各自的出資比例購買丁轉(zhuǎn)讓的出資 C、甲、乙、丙應(yīng)當購買丁轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買就視為同意轉(zhuǎn)讓，丁就可轉(zhuǎn)讓 D、甲、乙、

10、丙必須共同購買丁轉(zhuǎn)讓的出資，否則承擔(dān)連帶責(zé)任 14、股份有限公司董事會會議就所議事項作出決議時, 必須經(jīng)超過全體董事的( A )通過。 A、1/2 B、1/3 C、2/3 D、3/4 15、根據(jù)新《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣（ C ）。 A、2000萬元 B、1000萬元 C、500萬元 D、300萬元 16、根據(jù)《公司法》，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣（ C）萬元。A、三 B、五 C、十 D、十五 17、有限責(zé)任公司的分立、合并或解散，必須經(jīng)下列何種程序做出決議（ C ） A、股東會

11、的一致同意 B、股東會的過半數(shù)同意C、代表2/3以上股權(quán)的 D、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過 18、國有獨資公司是（ D ）的一種特殊類型。A、上市公司 B、股份有限公司 C、獨資公司 D、有限責(zé)任公司 19、根據(jù)新《公司法》規(guī)定，我國有限責(zé)任公司的資本制度實行（ D ） A、法定資本制 B、資本分期繳納制 C、授權(quán)資本制 D、折中授權(quán)資本制 20、紀某為某股份有限公司的發(fā)起人，持有該公司股份。公司成立后，他并未成為公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。根據(jù)新《公司法》規(guī)定，他持有的公司股份可以在（ D ）轉(zhuǎn)讓

12、。 A、公司成立之日起五年后 B、公司成立之日起三年后 C、司成立之日起二年后 D、公司成立之日起一年后 21、根據(jù)新《公司法》規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)增為公司資本時，公司所留存的該項公積金不得少于公司注冊資本的（ B ）。 A、20% B、25% C、30% D、35% 22、股份有限公司董事會的成員為（ D ）A、三到十三人 B、三到十五人 C、五到十五人 D、五到十九人 23、甲、乙二人共同出資6萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，因公司規(guī)模不大，二人決定由甲擔(dān)任執(zhí)行董

13、事，而不再另設(shè)董事會，由乙 擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人，此外，他們又聘請了丙擔(dān)任公司的總經(jīng)理。該有限責(zé)任公司的法定代表人是（ D ） A、甲 B、乙 C、丙 D、甲或者丙 24、國有獨資公司的監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于（ C ） A、1/6 B、1/5 C、1/3 D、1/2 25、發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在（ C ）內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的,認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還。 A、10日

14、 B、15日 C、30日 D、60日 26、王某，原某股份有限公司的總經(jīng)理，2006年2月17日離職，請問王某所持的該公司股份何時可以轉(zhuǎn)讓（ B ） A、2006年2月17日 B、2006年8月18日 C、2006年8月17日 D、2007年2月17日 27、根據(jù)新《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣（D）。A50萬元 B30萬元 C10萬元 D3萬元 28、某外國公司擬在中國境內(nèi)設(shè)立一分支機構(gòu),遂聘請一中國律師作咨詢,該律師就分支機構(gòu) 的法律性質(zhì)和設(shè)立條件、程序作了解

15、答,下列所列解答中，不符合公司法的規(guī)定的有( D )。 A、在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司，具有該國法人資格； B、外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或代理人； C、外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格,其合法權(quán)益亦受中國法律保護； D、外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，其經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，按照該國法律規(guī)定。 29、甲公司為國有獨資公司，因經(jīng)營發(fā)展需要，準備與

16、乙有限責(zé)任公司合并，根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，必須由（C）作出決定。 A、該國有獨資公司董事會 B、該國有獨資公司股東會 C、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu) D、該國有獨資公司的主管部門 30、我國現(xiàn)行《公司法》于（ D）正式實施。 A、1993年12月29日 B、2005年10月27日C、1994年7月19日 D、2006年1月1日 31、自然人股東死亡后，其合法繼承人（B）繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。A應(yīng)當 B、可以 C不能 D、自愿 32.大陸法系國家以公司信用基礎(chǔ)為標準，把公司分為( D) A. 有限公司與無限公司B．公開公司與封閉公司C．上市公司與

17、非上市公司D．人合公司、資合公司 33．公司法中有限責(zé)任制度主要是為了限制(C) A．公司的經(jīng)營風(fēng)險B．董事和經(jīng)理的經(jīng)營責(zé)任C．公司債權(quán)人的風(fēng)險D．股東的投資風(fēng)險 34. 對公司有出資義務(wù)的人為(C) A. 董事 B．監(jiān)事 C．發(fā)起人 D．投資者 35．公司對外承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的財產(chǎn)基礎(chǔ)是(D) A. 注冊資本 B．法定公益金 C．法定公積金D．公司的資產(chǎn) 36．我國《公司法》沒有規(guī)定的出資形式為(B) A．專利技術(shù) B．勞務(wù) C．非專利技術(shù) D．貨幣 37．在授權(quán)資本制的國家，如果注冊資本沒有發(fā)行完畢，公司的

18、實繳(收)資本(A) A．小于注冊資本B．大于注冊資本C．等于注冊資本D．等于催繳資本 38. 公司的全部資本由發(fā)起人認購，為(A) A.發(fā)起設(shè)立 B．認購設(shè)立 C．定向設(shè)立 D．募集設(shè)立 39．我國《公司法》規(guī)定，公司提取法定公益金的比例（C）A．10％ B．20％ C．5％-10％ D．公司法未規(guī)定 40．從公司的資產(chǎn)負債表中，可以看出公司(B) A．某一特定期間內(nèi)動態(tài)的財務(wù)狀況B．某一特定日期靜態(tài)的財務(wù)狀況 C．某一特定期間內(nèi)的盈虧狀況D．某一特定期間內(nèi)的銷售收入情況 41．外國公司分支機構(gòu)與外國公司在中國投資設(shè)立的子公司的區(qū)別(C)

19、 A．前者是中國法人，后者不是 B．前者是中國公司，后者不是 C．后者能以其財產(chǎn)獨立承擔(dān)責(zé)任，前者不能 D．后者不具有獨立的法律地位，前者具有 42．有限責(zé)任公司合并協(xié)議的制訂者為(D) A．股東會 B．經(jīng)理 C．董事長 D．董事會或者執(zhí)行董事 43. 由甲公司新設(shè)分立而成的乙、丙公司是(B) A．子公司 B．企業(yè)法人 C．分支機構(gòu) D．分公司 44．公司集團與集團公司最根本的區(qū)別是(A) A．前者不具有法人資格，后者具有法人資格 B．前者不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營，后者直接從事生產(chǎn)經(jīng)營 C．前者是公司的一種形式，在集團中處于核心地

20、位；后者是多個成員公司的集合體 D．前者有自己獨立的財產(chǎn)，后者沒有自己的獨立的財產(chǎn) 45．設(shè)立以商品批發(fā)為主的有限責(zé)任公司法定最低注冊資本額為人民幣(C) A．10萬元B．30萬元C．50萬元D．100萬元 46. 我國對公司國籍的確定標準是(B) A．住所地主義B.準據(jù)地主義C．股東國籍主義D．營業(yè)地主義 47.公司進入清算程序后，公司對外的代表機關(guān)是(A)A．清算組B．債權(quán)人大會C. 董事長D．股東會或股東大會 48．最早從立法上規(guī)定有限責(zé)任公司的國家是(C)A．瑞士B．法國C．德國D．英國 49．可轉(zhuǎn)換公司債券是否轉(zhuǎn)換為公司股票(C) A. 由公司股東大會決定B．由公

21、司董事會決定 C．由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人決定D．由公司董事會提出建議方案，并經(jīng)股東大會批準 50．我國公司的設(shè)立原則為(D) A．特許主義 B．核準主義C．準則主義D．準則主義與核準主義相結(jié)合 51．聘任或者解聘國有獨資公司經(jīng)理的機構(gòu)是(A) A．董事會B．國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門 C．董事長D．職工代表大會 52.股份有限公司以溢價發(fā)行股票所得的溢價款，在資產(chǎn)負債表中應(yīng)當列為(B)A.利潤B．資本公積金C.盈余公積金D．法定公益金 53. 普通清算和破產(chǎn)清算的相同點是(A) A．都為終結(jié)現(xiàn)存公司的法律關(guān)系B．發(fā)生清算的原因相同 C．決定清算組的機關(guān)相同D．適

22、用清算的程序相同 54. 股票是非設(shè)權(quán)證券的意思是(A) A．股票是股東權(quán)存在的證明B. 股東無須持有股票即可行使股東權(quán) C．股票是一種有價證券D．股票持有人必須證明其正當來源才能行使股東權(quán) 55. 有權(quán)批準股份有限公司設(shè)立的機關(guān)是(D)A．工商行政管理機關(guān)B．人民政府C．中國證監(jiān)會D．國務(wù)院授權(quán)的部門 56．下列交易中，不屬于關(guān)聯(lián)交易的是(C) A．母子公司之間提供或接受勞務(wù)B．同屬一家母公司控制的兩個子公司之間的交易 C．一個行業(yè)中兩家獨立公司之間的交易D．母子公司之間的互相提供擔(dān)保 57. 我國《公司法》規(guī)定(D) A. 所有公司解散，均須經(jīng)清算才能辦理注銷登記B．公司

23、宣告破產(chǎn)時，無須清算 C．只有公司章程規(guī)定或股東(大)會批準，公司解散才適用清算程序D．公司因合并、分立而解散的，無須清算 58．我國《公司法》規(guī)定，有效舉行創(chuàng)立大會，出席會議股東所代表的股份數(shù)不得少于股份總數(shù)的(C) A．四分之一B．三分之一C．二分之一D．三分之二 59．國有有限責(zé)任公司董事會中的職工代表應(yīng)由(B)A．股東會選舉產(chǎn)生B．公司職工民主選舉產(chǎn)生C．監(jiān)事會指定D．工會指定 60. 有限責(zé)任公司自股東會作出減資決議之日起，于(A) A. 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次B.15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在公開媒體上至少公告2次 C．30日內(nèi)通知

24、債權(quán)人，并于90日內(nèi)清償所有債權(quán)D. 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)清償所有債權(quán) 61．有限責(zé)任公司董事每屆的任期為(C) A．3年B．4年C．不得超過3年D．5年 62．股份有限公司發(fā)行公司債的，要求(A) A，股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元B．股份有限公司的資本額不低于人民幣3000萬元 C. 股份有限公司的凈資本額不低于人民幣5000萬元D．股份有限公司的資本額不低于人民幣5000萬元 63．我國《公司法》規(guī)定，公司累計發(fā)行公司債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的(C) A．20％B．30％C．40％D．50％ 64．公司清算過程中，公司對外的代表機

25、關(guān)是 (A)A．清算組B．債權(quán)人大會C. 董事長D．股東會或股東大會 65．公司合并協(xié)議應(yīng)當由(B)A. 股東會一般決議通過B．股東會議特別決議通過C．債權(quán)人會議通過D．工商行政管理部門批準 66．股份有限公司董事因故不能出席董事會，(C) A．應(yīng)當書面委托其他董事代為出席B．應(yīng)當書面委托公司股東代為出席 C．可以書面委托其他董事代為出席D．可以書面委托公司股東代為出席 67．股份有限公司對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的財產(chǎn)基礎(chǔ)是(B)A．股東的財產(chǎn)B．公司的全部資產(chǎn)C．公司的盈利D．公司的注冊資本 68．股份有限公司以超過股票面額的價格發(fā)行股票所得的溢價款，在公司的資產(chǎn)負債表中應(yīng)當列為(B)

26、 A.利潤B．資本公積金C.盈余公積金D．法定公益金 69．公司的全部資本由發(fā)起人認購而設(shè)立的方式，叫(A)A.發(fā)起設(shè)立B．認購設(shè)立C．定向設(shè)D．募集設(shè)立 70．以下不能成為公司發(fā)起人的是(C)A．國有獨資公司B．外國人C．未成年人D．合伙人 71．公司債與公司股份的共同之處在于(C) A．公司債券持有人和公司股份持有人對公司均享有債權(quán)B．公司債和公司股份的發(fā)行均須經(jīng)主管部門批準 C．公司債和公司股份均以有價證券為表現(xiàn)形式D. 公司債和公司股份的收益均取決于發(fā)行人的業(yè)績 72．資產(chǎn)負債表所反映的公司財務(wù)狀況具體是指（D） A. 公司的全部資產(chǎn)、負債和盈利B．公司的全部資產(chǎn)、負債

27、和資金變動 C．公司的全部資產(chǎn)、負債和收益分配D．公司的全部資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益 73．我國《公司法》規(guī)定，用于公司職工集體福利的基金是(D)A．資本公積金B(yǎng)．法定公積金C．任意公積金D．法定公益金 74．股份有限公司合并的條件是(C A. 全體股東所持表決權(quán)的2／3以上通過B．全體股東所持表決權(quán)的1／2以上通過 C．出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過D．出席會議的股東所持表決權(quán)的1／2以上通過 75．公司進行普通清算時發(fā)現(xiàn)其財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)當(A) A. 終止清算申請破產(chǎn)B．按債權(quán)比例進行清償C．按債權(quán)申報順序進行清償D．由股東連帶承擔(dān)清償責(zé)任 76．下列情形中

28、，不違背《公司法》限制性規(guī)定的是(A) A．為本公司的子公司提供擔(dān)保B．為本公司股東提供擔(dān)保 C．為本公司董事提供擔(dān)保D．為本公司經(jīng)理提供擔(dān)保 77．有限責(zé)任公司監(jiān)事每屆的任期為(A) A．3年B．4年C．不超過3年D．5年 78．不屬于有限責(zé)任公司章程法定記載事項的是(D)A．注冊資本B．公司經(jīng)營范圍C．股東的姓名或名稱D．公司用工制度 79.對國有獨資公司實施監(jiān)督管理的機構(gòu)為(D)A．董事會B．國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門C．稽察特派員D．監(jiān)事會 80．國有獨資公司，需由其董事會成員兼任公司經(jīng)理的( D) A．須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準B．可由董事會決定 C．可由董事長決定

29、D．須經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意 81．以募集設(shè)立方式設(shè)立股份公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總額的(C) A．15％B．20％C．35％D．25％ 82．股份有限公司創(chuàng)立大會有效召開的條件為(C) A. 到會股東人數(shù)為總?cè)藬?shù)的1／2以上B．到會股東人數(shù)為總?cè)藬?shù)的2／3以上 C．到會股東代表股份總數(shù)的1／2以上D．到會股東代表股份總數(shù)的2／3以上 83．公司集團與集團公司最根本的區(qū)別是(A) A．前者不具有法人資格，后者具有法人資格 B．前者不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營，后者直接從事生產(chǎn)經(jīng)營 C．前者是公司的一種形式，在集團中處于核心地位；后者是多個成員公司的集

30、合體 D．前者有自己獨立的財產(chǎn)，后者沒有自己的獨立的 84．工商行政管理機關(guān)收到公司申請預(yù)核名稱登記的文件并核準后，應(yīng)發(fā)給申請人(C) A. 《收文回報》B．《公司登記受理決定書》C．《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》D．《公司登記核準決定書》 85．公司通過發(fā)行有價證券的形式,與不特定的社會公眾之間所形成的金錢債務(wù)稱為（A） A．公司債B．公司證券C．公司股票D．公司股份 86．公司債與公司一般借貸之債的區(qū)別是(B) A．公司債的債務(wù)人是公司，公司一般借貸之債的債務(wù)人則是與公司發(fā)生交易的相對人 B．公司債的債權(quán)人是不特定的，公司一般借貸之債的權(quán)人是相對特定的 C．公司債的債權(quán)人有法

31、定的資格和條件，公司一般借貸之債的債權(quán)人無法定的資格和條件 D.公司債的債權(quán)人無法定資格和條件，公司一般借貸之債的債權(quán)人有法定資格和條件 87．《公司法》規(guī)定，公司提取法定公積金的最低比例為(C) A．5％-10％B．20％C．10％D. 25% 88．股份有限公司經(jīng)理不應(yīng)行使的職權(quán)是(D) A．主持公司經(jīng)營管理工作B．組織實施董事會決議C．制定公司的具體規(guī)章D．制定公司的基本管理制度 89．有限責(zé)任公司合并協(xié)議的制訂者為(B) A．股東會B．董事會或者執(zhí)行董事C．董事長D．經(jīng)理 90．我國《公司法》對發(fā)起設(shè)立股份有限公司，采取的設(shè)立原則是(B) A.特許主義B．核準主義C

32、.準則主義D．登記主義 91．甲、乙、丙共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。其中，甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房產(chǎn)出資，估價為30萬公司成立半年后，丁以現(xiàn)金出資加入該公司，后該公司經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)?，F(xiàn)查明，丙作為出資的房值15萬元。依照我國《公司法》的規(guī)定(B) A.僅以公司現(xiàn)有財產(chǎn)為限清償債務(wù) B.丙應(yīng)當補足其出資差額，甲、乙對其承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以補足后的財產(chǎn)清償債務(wù) C.丙應(yīng)當補足其出資差額，甲、乙、丁對其承擔(dān)連帶責(zé)任，公司以補足后的財產(chǎn)清償債務(wù) D．甲、乙、丙、丁對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任 92．下列機構(gòu)中，對外代表有限責(zé)任公司的是(A) A．董事會或執(zhí)行董事B．總經(jīng)理

33、C，股東會D．工會主席 93．以下幾種出資方式，符合我國《公司法》規(guī)定的是( D) A．勞務(wù)出資B．管理技能出資C．信用出資D．非專利技術(shù)出資 94．某人購買了上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，他可以(D) A．在發(fā)行結(jié)束后，依約定的條件將債券隨時轉(zhuǎn)換為股票B．在發(fā)行結(jié)束30日后依約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票 C．在發(fā)行結(jié)束3個月后依約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票D．在發(fā)行結(jié)束6個月后依約定的條件將債券轉(zhuǎn)換為股票 95．下列各項中符合公司集團特征的是(C) A．成員之間為合伙的關(guān)系B．成員之間為總公司與分公司關(guān)系C．不具有法人資格D．有統(tǒng)一的名稱 96．兩家國有企業(yè)設(shè)立了一有限責(zé)任公司。該

34、公司董事會的職工代表應(yīng)由(B) A．股東會選舉產(chǎn)生B．公司職工民主選舉產(chǎn)生C．監(jiān)事會指定D．工會指定 97.下列哪個機關(guān)有權(quán)批準股份有限公司的設(shè)立(A) A．國務(wù)院授權(quán)的部門B．人民政府C．中國證監(jiān)會D．工商行政管理機關(guān) 98．甲公司有債務(wù)50萬元人民幣，乙公司有債務(wù)30萬元人民幣。現(xiàn)因生產(chǎn)經(jīng)營需要，甲公司與乙公司被丙公司合并。甲公司和乙公司的債務(wù)應(yīng)由(C) A．甲公司和乙公司分別承擔(dān)B．甲公司和乙公司的設(shè)立人分別承擔(dān) C．丙公司承擔(dān)D．甲公司、乙公司和丙公司按照合并協(xié)議的規(guī)定承擔(dān) 99．公司法上的有限責(zé)任原則主要是為了限制(B) A．公司的經(jīng)營風(fēng)險B．股東的投資風(fēng)險C．公司

35、債權(quán)人的風(fēng)險D．董事和經(jīng)理的經(jīng)營責(zé)任 100．外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)(A) A，必須向中國主管機關(guān)提出申請并經(jīng)批準B．無須許可，但應(yīng)在中國境內(nèi)擁有固定的營業(yè)場所 C．無須許可，但應(yīng)在中國境內(nèi)擁有必備的營運資金D．無須許可，但必須提交其往來銀行的資信證明書 101．資本維持原則的意圖是A A．保證公司的償債能力B．防止公司隨意變更公司注冊資本，損害股東利益 C．維持和擴大公司資產(chǎn)規(guī)模，增加生產(chǎn)能力D．便于公司設(shè)立，降低公司設(shè)立成本 102．股東以土地使用權(quán)作為出資 （B） A．必須以劃撥價作價B．必須進行評估作價 C．估價經(jīng)股東會一致同意的，無須另作評

36、估D．由股東共同評估作價，并經(jīng)國家工商局予以確認 103．在實行授權(quán)資本制的國家，如果注冊資本沒有發(fā)行完畢，公司的實繳(收)資本(C) A．等于注冊資本B．大于注冊資本C．小于注冊資本D．等于催繳資本 104．依照我國《公司法》的利潤分配順序，公司有稅后利潤并在彌補虧損后有剩余時A A．應(yīng)當提取法定公益金B(yǎng)．已提取的公積金數(shù)額達到公司注冊資本的50％以上時，法定公益金可不再提取 C．由公司股東大會決定是否提取法定公益金D．由董事會決定是否提取法定公益金 105．在規(guī)定的轉(zhuǎn)換期內(nèi)，公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券是否轉(zhuǎn)換為公司股票(B) A. 由公司股東大會決定B．由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人決

37、定 C．由公司董事會決定D．由公司董事會提出建議方案，并經(jīng)股東大會批準 106．公司的資產(chǎn)負債表可以反映出公司(C) A．某一特定期間內(nèi)動態(tài)的財務(wù)狀況B．某一特定期間內(nèi)的盈虧狀況 C．某一特定日期靜態(tài)的財務(wù)狀況D．某一特定期間內(nèi)的銷售收入情況 107．股份有限公司以超過股票票面金額發(fā)行股票所得的溢價款應(yīng)當列為(A) A. 資本公積金B(yǎng)．公益金C．盈余公積金D．未分配利潤 108．普通股與特別股之間的差別體現(xiàn)在(C) A. 每股所表示的金額不同B．股份轉(zhuǎn)讓的方式不同C．股東權(quán)的內(nèi)容不同D．持股人的身份不同 109．有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司后，原有限責(zé)任公司的(C) A

38、. 債權(quán)由變更后的股份有限公司承繼，債務(wù)由原公司承擔(dān)B．債權(quán)、債務(wù)仍由原公司承擔(dān) C. 債權(quán)、債務(wù)均由變更后的股份有限公司承繼D．債權(quán)、債務(wù)經(jīng)公司登記機關(guān)依法確認后，由變更后的股份有限公司承繼 110．依照我國《公司法》關(guān)于清算制度的規(guī)定(B) A. 所有公司解散，均須經(jīng)清算才能辦理注銷登記B．公司因合并、分立而解散的，無須清算 C．只有公司章程規(guī)定或股東(大)會批準，公司解散才適用清算程序D．公司宣告破產(chǎn)時，無須清算 111.有限責(zé)任公司中，股東出資不實的資本填補責(zé)任的性質(zhì) (B) A. 是一種過錯責(zé)任B．既是一種無過失責(zé)任，也是一種連帶責(zé)任C．是一種違約責(zé)任D．是一種侵權(quán)責(zé)

39、任 112．募集設(shè)立股份有限公司，其公司章程應(yīng)當由(D) A．控股股東制定，股東大會批準B．發(fā)起人制定，省級人民政府批準 C．主要發(fā)起人制訂，創(chuàng)立大會通過D．發(fā)起人制訂，創(chuàng)立大會通過 113．有限責(zé)任公司自股東會作出減資決議之日起，必須于(D) A. 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)清償所有債權(quán)B.15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在公開媒體上至少公告2次 C．30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)清償所有債權(quán)D. 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次 114、國有獨資公司董事會被授權(quán)行使股東會的部分職權(quán)，但董事會不得擅自決定（B） A．彌補虧損B．發(fā)行公司債券C．公司

40、的利潤分配D．公司的對外投資 115．下列情形中，哪一種不屬于《公司法》規(guī)定的上市暫停和上市終止的原因(C) A．公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載B．公司有重大違法行為 C．公司實施重大重組D．公司最近3年連續(xù)虧損 116．依照我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事長由(B) A. 董事會以全體董事的過半數(shù)選舉決定B．公司依其章程規(guī)定的辦法產(chǎn)生 C．出資最多的股東指定D．出資最多的股東擔(dān)任 117．股份有限公司召開臨時股東大會的法定事由不包括(D) A．董事會認為必要B．監(jiān)事會提議召開 C．公司未彌補的虧損達到股本總額三分之一D．董事人數(shù)不足公司章程所

41、定人數(shù)二分之一 118，股票是非設(shè)權(quán)證券的意思是(C) A．股票是一種有價證券B. 股東無須持有股票即可行使股東權(quán) C．股票只是證明股東權(quán)的存在D．持有股票的人必須向公司證明其正當來源才能行使股東權(quán) 三．多項選擇題 1、依照我國《公司法》成立的公司，可以向下列哪些主體投資（ ABCD ）。 A、有限責(zé)任公司 B、股份有限公司C、外資企業(yè) D、合伙企業(yè) 2、公司股東作為公司出資者，他享有以下哪些權(quán)利（ ABCD ）。 A、資產(chǎn)受益權(quán) B、重大事項決策權(quán)C、選擇管理者的權(quán)利 D、公

42、司破產(chǎn)、解散清算后剩余財產(chǎn)分配 3、下列哪些職權(quán)，必須由有限責(zé)任公司的董事會行使（ ACD ）。 A、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B、擬定公司的基本管理制度,制定公司的具體規(guī)章 C、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,聘任或解聘公司總經(jīng)理D、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項 4、有限責(zé)任公司的股東會對下列哪些事項作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（ ABCD ）。 A、公司增加或者減少注冊資本 B、公司的分立、合并、解散或者變更公司的形式 C、公司修改章程 D、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 5、有限責(zé)任公司的股東會會議分為定期會

43、議和臨時會議。下列哪些情況下，有限責(zé)任公司可以召開臨時會議（ BCD ）。 A、代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時股東會 B、代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時股東會 C、三分之一以上的董事提議召開臨時股東會 D、二分之一以上的監(jiān)事提議召開臨時股東會 6、異議股東股權(quán)收購請求權(quán)在下列何種情況下才能行使（ ACD ） A、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的 B、公司連續(xù)三年不向股東分配利潤，而公司該三年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的 C、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

44、 D、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的 7、某股份有限公司擬成立監(jiān)事會，下列人員哪些不能擔(dān)任公司監(jiān)事（ ACD ）。 A、公司董事長柴某 B、公司職工高某 C、公司所在市的政協(xié)副主席張某 D、公司總會計師孔某 8、下列國有獨資公司的重大事項中，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定的有（ ABC ）。 A、合并與分立 B、解散 C、增減資本 D、發(fā)行公司債券 9、下列哪些人員，依據(jù)《公司法》規(guī)定，不得擔(dān)任公司董事（ A D ）

45、。 A、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的人 B、擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的人 C、擔(dān)任因違法被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，自該公司、企業(yè)被停業(yè)整頓或被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人 D、個人負債達三十萬元且到期仍未清償?shù)娜? 10、有關(guān)有限責(zé)任公司與股份有限公司注冊資本的表述正確的有（ BCD ）。 A、有限責(zé)任公司的注冊資本為公司股東認繳出資額的總和，而股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實

46、收資本總額 B、有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為三萬元 C、股份有限公司注冊資本的最低限額除法律、行政法規(guī)另行規(guī)定外,不少于五百萬元 D、公司的注冊資本可以增加或減少，但必須依法定程序作出決議，并依法進行變更登記 11、公司股東作為公司出資者，他享有以下哪些權(quán)利（ ABCD ）。 A、資產(chǎn)受益權(quán) B、重大事項決策權(quán) C、選擇管理者的權(quán)利 D、公司破產(chǎn)、解散清算后剩余財產(chǎn)分配權(quán) 12、有限責(zé)任公司的股東可以用下列哪些方式作為出資（ ABCD ）。 A

47、、貨幣 B、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù) C、建筑物所有權(quán)和土地使用權(quán) D、機器設(shè)備、原料、燃料等 13、有限責(zé)任公司的股東會會議分為定期會議和臨時會議。下列哪些情況下，有限責(zé)任公司可以召開臨時會議（ BCD ）。 A、公司董事長就公司重大緊急事項提出請求召開臨時股東會 B、代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時股東會 C、三分之一以上的董事提議召開臨時股東會 D、二分之一以上的監(jiān)事提議召開臨時股東會 14、設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對( ABCD )具有約束力。 A、公司 B、股東

48、 C、董事、監(jiān)事 D、高級管理人員 15、有限責(zé)任公司經(jīng)理行使的職權(quán)包括（ BCD ） A、召集股東大會 B、制定公司的具體規(guī)章制度 C、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 D、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 16、股份有限公司向下面哪些主體發(fā)行股票時，

49、應(yīng)當采用記名股票形式（ AC ）。 A、發(fā)起人 B、控股股東 C、法人 D、其他組織和公民 17、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下面哪些情形公司可以收購本公司股票 ( ABCD ) 。 A、減少公司資本 B、與持有本公司股份的其他公司合并 C、將股份獎勵給本公司職工 D、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的 18、《公司法》為保護公司的債權(quán)人，設(shè)立了一系列強制性的規(guī)則。下列哪些屬于這樣的規(guī)則( ABCD )。 A、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當在每一個會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計

50、 B、公司合并的, 應(yīng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告 C、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 D、有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司時, 原有限責(zé)任公司的債權(quán)由變更后的股份有限公司承繼 19．關(guān)于公司發(fā)起人的資格，下列表述中正確的是(CD) A.限制行為能力的人視情況而定可為公司的發(fā)起人B.國家機關(guān)法人視情況而定可為公司的發(fā)起人 C.股份有限公司必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所D.股份公司發(fā)起人不得少于5人 E．發(fā)起人不是股東 20．有限責(zé)任公司股東的權(quán)利包括(ABD) A. 出席股東會B

51、．依法轉(zhuǎn)讓出資C．抽回出資D．查閱公司財務(wù)會計報告E．對公司的經(jīng)營活動進行管理 21．公司的招股說明書應(yīng)載明的事項有(ABD) A．發(fā)起人認購的股份數(shù)B．認股人的權(quán)利義務(wù)C．公司設(shè)立方式D．每股的票面金額和發(fā)行價格E．公司法定代表人 22．股份有限公司成立后，發(fā)起人可能承擔(dān)的設(shè)立責(zé)任有(AD) A．資本填補責(zé)任B．對設(shè)立行為所產(chǎn)生費用負連帶責(zé)任C．對設(shè)立行為所生債務(wù)負連帶責(zé)任 D．損害賠償責(zé)任E．對認股人所繳納股款的利息負連帶責(zé)任 23．我國公司法規(guī)定，公司章程的效力范圍包括(ABDE) A．公司B.公司股東C．公司職工D、公司經(jīng)理E．公司董事、監(jiān)事 24．股份有限公司成立后，

52、發(fā)起人可能承擔(dān)的設(shè)立責(zé)任有AD A．資本填補責(zé)任B．對設(shè)立行為所產(chǎn)生費用負連帶責(zé)任C．對設(shè)立行為所生債務(wù)負連帶責(zé)任 D．損害賠償責(zé)任E．對認股人所繳納股款的利息負連帶責(zé)任 25．有關(guān)公司合并下列說法中正確的是(ACD) A. 公司合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種方式B．公司合并的類型不受限制 C．合并協(xié)議是一種民事法律行為D．公司合并不必經(jīng)過清算程序E．公司合并是一種行政行為 26.股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)包括(ACE) A. 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 B．制定公司的基本管理制度 C．制定公司的具體規(guī)章制度 D．聘任公司財務(wù)負責(zé)人 E．組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案

53、 E．對公司的經(jīng)營活動進行管理 27．股份有限公司中，股東大會(BC) A. 為常設(shè)機構(gòu) B．有修改公司章程的權(quán)利 C．對發(fā)行公司債券作出決議 D．由監(jiān)事會負責(zé)召集 E．制定公司的年度財務(wù)決算方案 28．出資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)有(ADE) A．個人獨資企業(yè) B．有限責(zé)任公司 C．股份有限公司 D．合伙企業(yè) E .無限公司 29．以下不可以由國有獨資公司董事會決定的事項有(ABCD) A．公司合并 B。發(fā)行公司債券 C．公司解散 D．增加資本 E．公司對外投資 30．有限責(zé)任公司股東作為出資者，按其投入公司的資本額享有下列權(quán)利(AB

54、C) A．資產(chǎn)受益B．參與重大決策C．選擇管理者D．資產(chǎn)占有E．債權(quán) 31．按公司集團成員結(jié)合程度可將公司集團分為(ABCD) A．緊密型公司集團B．半緊密型公司集團C．松散型公司集團D．綜合型公司集團E．跨國公司集團 32．各國公司法曾采用的公司設(shè)立原則包括(ABCD) A.自由設(shè)立主義 B．特許主義 C．核準主義 D．準則主義 E．無政府主義 33．公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別是(ABE) A．債權(quán)主體不同B．債權(quán)憑證不同C．債權(quán)期限不同D．債權(quán)標的不同E．債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同 34．公司清算機關(guān)是公司在清算階段對外的代表機關(guān)，代表公司(ABCD)

55、A. 清理公司財產(chǎn)B．收回公司債權(quán)C．清償公司債務(wù)D．代表公司起訴和應(yīng)訴E．生產(chǎn)經(jīng)營活動 四．論述題 1、 簡述子公司與分公司的區(qū)別； 子公司是與母公司相對應(yīng)的概念,是指其以一定上的股份被母公司所擁有,并因此受到母公司控制的公司。子公司為獨立的法人,有自己的名稱和章程,能夠以自己的名義獨立承擔(dān)民事責(zé)任。而分公司是與總公司相對應(yīng)的概念,分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。 《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司還可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。?子公司與分公司的區(qū)別具體為：? （1）子公司是

56、獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義進行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由自己獨立承擔(dān)。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設(shè)立，只是公司的一個分支機構(gòu)。? （2）母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受隸屬公司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。? （3）承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限

57、對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨立的法人，以子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負債承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負債由隸屬公司負責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。? 2、 試述有限責(zé)任公司與股份有限公司的聯(lián)系與區(qū)別； 有限責(zé)任公司和股份有限公司最大的差別是有限責(zé)任公司的股份股東按照出資比例來承擔(dān)責(zé)任和分配盈余,而股份有限公司所有的股份是等額的,股東按照所持有的股份總數(shù)承擔(dān)責(zé)任和分配盈余.其他的區(qū)別是有限責(zé)任公司設(shè)立簡單,人數(shù)有限制,股份轉(zhuǎn)讓有嚴格的法定條件.而股份有限公司理論上沒

58、有人數(shù)的限制,設(shè)立程序復(fù)雜,股份可以自由轉(zhuǎn)讓. 首先，注冊資金要求不同。有限責(zé)任公司最低注冊資金要求要低的多。股份有限公司最低500萬元人民幣，而有限責(zé)任公司最低只要3萬元就行了。 第二，股東人數(shù)。有限公司不超過50人，而股份有限公司沒有人數(shù)限制。 第三，有限公司的成立一般只要注冊就行了，而股份有限公司要經(jīng)過省級以上政府審批后才可以注冊。 第四，只有符合一定條件的股份有限公司才能上市。 3、 根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形有哪些？ 答：我國《公司法》第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：1.無民

59、事行為能力或者限制行為能力；2.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期未滿未逾5年，或者因犯罪 剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；4.擔(dān)任因違法經(jīng)營被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；5.個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 4、 試述公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)。 答：《公司法》第148條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員的一般義務(wù)，即董事、監(jiān)事

60、、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級人員在執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時所承擔(dān)的以公司利益作為自己行為和行動的最高準則，不得追求自己和他人利益的義務(wù)。勤勉義務(wù)是董事、監(jiān)事、高級管理人員履行義務(wù)在形式上的表現(xiàn)。 5、 什么是公司債券？比較分析其與股票的異同； 答：公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限壞本付息的有價證券。公司債券與股票都是有價證券，是公司向社會公眾募集資金的兩種重要方式，都要受到公司和證券法等法律規(guī)范的調(diào)整。兩種不同主要表現(xiàn)在：（1）兩者所表彰的法律關(guān)系的性質(zhì)不同。（2）投資者所承擔(dān)的風(fēng)險不同。（3）投資者所享受

61、的權(quán)利不同。（4）發(fā)行公司的種類不同。 6、 簡述公司解散的原因； 答：根據(jù)我國《公司法》第181條及183條的規(guī)定，公司解散的原因主要包括以下幾種：（1）公司自愿解散。公司自愿解散，是指因公司章程中規(guī)定的解散事由出現(xiàn)或股東作出決議所導(dǎo)致的公司解散。（2）公司被強制解散。根據(jù)公司被強制解散，是指公司在其生產(chǎn)經(jīng)營活動中，因違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，被政府有關(guān)管理機關(guān)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、或者被撤銷所導(dǎo)致的公司解散。（3）公司被人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。（4）公司破產(chǎn)解散。公司破產(chǎn)解散，是指公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依法宣告破產(chǎn)而導(dǎo)致的公司解散。 7、 結(jié)合《公司法》

62、的規(guī)定，分析股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的原則及限制。 答：基于股份轉(zhuǎn)讓對股東河公司的重要意義，股份一經(jīng)發(fā)行，轉(zhuǎn)讓就成為不可避免。因此各國公司法都規(guī)定股份原則上可以自由轉(zhuǎn)讓。因此，為了保護公司和全體股東的利益，個夠公司法都對股份轉(zhuǎn)讓作了必要的限制，以便將股份轉(zhuǎn)讓肯產(chǎn)生的弊端限制在盡肯小的范圍。我國《公司法》也采取這種做法，首先規(guī)定股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，同時從減少股票投機、穩(wěn)定公司經(jīng)營、保護全體股東利益的角度，對股份轉(zhuǎn)讓作出了如下限制：（1）對發(fā)起人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)起設(shè)立時，發(fā)起人必須認購公司發(fā)行的全部股份：公司募集設(shè)立時，發(fā)起人認購并繳納的股份不得少

63、于公司股份總數(shù)的35%，公司成立之后，發(fā)起人即轉(zhuǎn)為股東。（2）《公司法》地142條地2款對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。（3）禁止公司收購本公司股份。我國《公司法》第143條規(guī)定，除法定情形之外，公司不得收購本公司股份。（4）對公司 股票質(zhì)押的限制?！豆痉ā返?43條規(guī)定：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 8、 新《公司法》引入了公司法人格否認制度，而市場經(jīng)濟體制要求市場主體獨立，那么就必須健全公司法人格制度，請分析公司法人格否認是否與之矛盾，如何理解二者的關(guān)系？P68_69答：兩者是不矛盾的。市場主體的獨立地位是為了在市場機制的運做中，明晰權(quán)利和義務(wù)的歸

64、屬者，更好的落實市場主體的責(zé)任，市場主體地位制度是市場高效運轉(zhuǎn)的必要條件。而公司法中的人格否認制度是說在公司的股東、主要負責(zé)人員等在公司的運轉(zhuǎn)過程中濫用股東權(quán)利或濫用公司的獨立地位損害對方當事人利益的情況下，我們必須否認公司的獨立性，揭開公司面紗，追究其背后股東等相關(guān)人員的責(zé)任。 五、案例分析： 1：愛蘭有限責(zé)任公司董事會議擬增加注冊資本，公司監(jiān)事會全部七名成員堅決反對，但董事會堅持決議。于是，監(jiān)事會中的三名成員聯(lián)名通知全體股東召開監(jiān)時股東會議。除兩名股東因故未參加股東會以外，其他股東全部參加。與會股東最終以2/3人數(shù)通過了公司增加注冊資本的董事會決議。監(jiān)事會認為會議的表決未到法定人數(shù)

65、，因而決議無效。董事會認為，監(jiān)事越權(quán)召開股東會，會后又對會議通過的決議橫加指責(zé)，純屬無理之舉。 問題：（1）公司董事會是否有權(quán)作出增加注冊資本的決議？ （2）臨時股東大會的召集程序是否合法？ （3）臨時股東大會通過的決議是否有效？ 答：(1)該公司董事會無權(quán)作出增加注冊資本的決議.我國公司法規(guī)定,對增加注冊資本等重大事項的決議應(yīng)當由股東會作出。 (2)臨時股東會的召集程序合法.公司法規(guī)定,1/3以上的監(jiān)事可以提議召開臨時股東會,本次臨時股東會由三名監(jiān)事召集,該公司共 有監(jiān)事七人,達到1/3以上。 (3)股東會通過增加注冊資本的決議無效.公司法規(guī)定,股東會通過增加注冊資本的決議應(yīng)當由

66、代表2/3以上表決權(quán)的股東通過.而此次臨時股東會的表決只是參加本次股東會的2/3股東通過。 2：甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任公司性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，公司擬不設(shè)立董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事；不設(shè)立監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還，經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司唯一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。 問題：1.飲料公司的組織機構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？ 2.飲料公司設(shè)立的保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？ 3.乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)時應(yīng)遵循股權(quán)轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？ 答：1、組織機構(gòu)設(shè)置符合公司法的規(guī)定。公司法第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。第五十二條 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。 2、飲料公司設(shè)立保健品廠的行為符合公司法的規(guī)定，在公司法