《有限公司章程》樣本(不設(shè)董事會)

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1、有限公司章程樣本（不設(shè)董事會）有限公司章程第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國共和國公司法 和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及 安徽省人民政府有關(guān)政策制定本章程。第二條本公司在巢湖市工商行政管理局登記注冊，注冊登記名稱為： （以下簡稱公司）；公司住所：第三條公司宗旨是： 第四條公司依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對 公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)， 依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司一切活動遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。 公司應(yīng)當(dāng)在登 記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。公司的合法權(quán)益常駐法律保護(hù)，不受侵犯。第二章公司的注冊資本和經(jīng)營范圍第五條公司的注冊資本為第六條

2、公司經(jīng)營范圍是:第三章股東姓名（或名稱）和住所第七條公司股東共一個，分別是： 。股東： ,現(xiàn)住所： ;身份證號碼為： 股東： ,現(xiàn)住所： ;身份證號碼為： 第四章股東的出資額和出資方式第八條公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。第九條股東的出資方式和出資額：股東： ,以貨幣出資 萬元，占注冊資本的一股東： ,以貨幣出資 萬元，占注冊資本的-本公司注冊資本為 萬元，首次出資額為 萬元人民幣，其余部分由股東自成立之日起 年內(nèi)繳足。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條股東享有下列權(quán)利：（一）享有選舉和被選舉權(quán)；（二）按出資比例領(lǐng)取紅利。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；（三）按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股

3、份;（四）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有 權(quán)查閱股東會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。（五）在公司辦理清算完畢后時，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十一條股東履行下列義務(wù)：（一）足額繳納公司章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)債務(wù)；（二）在公司辦理清算時，以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)債務(wù)；（三）公司已經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密。（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；（六）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認(rèn)繳的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資和條件第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資可部分出資。 股東向股東以外的

4、人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意（公司辦有兩名股東的，必須經(jīng)全 體股東同意）；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買該轉(zhuǎn)讓的 出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該 出資有優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓出資后的公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定0第十三條受讓人必須遵守公司章程和有關(guān)規(guī)定。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十五條股東會行使下列職權(quán)：（一）收發(fā)室公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事

5、的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;（H一）修改公司章程；第十六條股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會對公司增加或減少注冊資本、 分立、合并、解散或者變更公司形式以 及公司章程的修改作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十七條股東會會議分為定期會議

6、和臨時會議。定期會議半年召開一次。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持， 執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以 提議召開臨時會議。第十八條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。 股東會 應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定八成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人。第二十條總經(jīng)理為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是由股東會選舉產(chǎn)生。第二十一條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方

7、案；（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解放的方案;（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第二十二條執(zhí)行董事任期，年。任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任 期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)第二十三條公司設(shè)立經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列 職權(quán)；（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會議決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）公司章程和

8、股東會授予的其他職權(quán)。第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事行使職權(quán)時，必須遵守下列規(guī)定（一）董事、經(jīng)理、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益, 不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、經(jīng)理、監(jiān)事不利利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。（二）董事、經(jīng)理不利挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名言或者以其他個人名義開立帳戶存 儲。董事、經(jīng)理得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。（三）董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者 從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事

9、、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外， 不利同本公司訂閱合同或者 進(jìn)行交易。（四）執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事招待公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司 章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十五條公司設(shè)監(jiān)事 人，有由股東會 選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予 以糾正；（四）提議召開臨時股東會：第八章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第二十七條公司應(yīng)建立、健全如下財(cái)務(wù)、會計(jì)制度：（一）公司應(yīng)在第一會計(jì)年度

10、終了時制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)驗(yàn)證，并在第一年的1月1日至1月15日送交各股東審閱。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表；3、財(cái)務(wù)狀況變動表；4、財(cái)務(wù)情況說明書；5、利潤分配表；（二）公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)招待送交各股東。（三）公司分配當(dāng)年簡捷利潤時，應(yīng)當(dāng)撮利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法 定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)選用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后

11、利潤中提取法定公積金、 法定公益金后，所余利潤，公司可按 照股東的出資比例分配。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前 向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。（四）公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損， 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加 公司資本（五）公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。（六）公司除法定的會計(jì)帳冊外，不利另立會計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章公司的合并、分立第二十八條公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。（一）公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如

12、與其他公司 合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并， 應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn) 負(fù)倆表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出全并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三 十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日， 未接到通知書的自公 告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保， 不清償債務(wù) 或者不擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的 公司承繼。（二）公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之 日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日 起三十日內(nèi)

13、，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)， 有權(quán)要公司清償債務(wù)或 者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第二十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。當(dāng)公司做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào) 紙上公告。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第十章公司解散與清算第三十條公司有下列情形之一的，可以解散;（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的原因需要解散。第三十一條公司解散，應(yīng)在十五日內(nèi)

14、由股東、有關(guān)主管機(jī)關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員 成立清算組，進(jìn)行清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法 院指定的有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，同時制定清算方案 并報(bào)股東會確認(rèn)；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，應(yīng)在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清理所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);（七）代表公司參與民事訴訟活動第三十二條公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和 勞動保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。第三十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān) 主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。附則一、本章程于 年一月一日訂立。自巢湖市工商行政管理局登記注冊之日起生效。二、由全體股東簽名、蓋章確認(rèn)。全體股東簽名：年月日