03-《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》20090213

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1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 本協(xié)議于2009年 月 日在中國杭州訂立 轉(zhuǎn)讓方： 公司名稱：浙江川山甲物流有限公司（以下簡稱甲方） 住 所：杭州市濱江區(qū)江南大道288號(hào)康恩貝大廈B座8樓 法定代表人：許建華 職務(wù)： 董事長 受讓方： 公司名稱：杭州長江創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱乙方） 住 所：杭州市濱江區(qū)江陵路603號(hào) 法定代表人：湯忠海 職務(wù)： 董事長

2、鑒于： 1、浙江川山甲物資供應(yīng)鏈有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）系依照中華人民共和國法律成立的內(nèi)資有限責(zé)任公司，于2008年11月4日取得浙江省工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)為：330000000032682（1/1），注冊(cè)資本3000萬元人民幣，實(shí)收資本3000萬元人民幣。 2、 甲方于2004年10月26日在杭州市工商行政管理局高新區(qū)（濱江）分局登記注冊(cè)，注冊(cè)資本5000萬元人民幣，實(shí)收資本5000萬元人民幣。截至本協(xié)議簽署日，甲方持有目標(biāo)公司 萬股股權(quán)，占注冊(cè)資本的 %。 3、乙方于1996年1月9日在杭州市工商行政管理局高新區(qū)（濱江）分局登記注冊(cè)，注冊(cè)

3、資本為3000萬元人民幣，實(shí)收資本1000萬元人民幣。 4、現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司的10%的300萬股股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）給乙方，乙方同意按本協(xié)議約定的條件受讓甲方持有的標(biāo)的股權(quán)。 基于上述事實(shí)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議： 第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1.1 甲方同意根據(jù)本協(xié)議所規(guī)定的條件以每股3.33元人民幣的價(jià)格，共計(jì)人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款”），將持有的目標(biāo)公司的10%的股權(quán)（計(jì)300萬股股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意以此價(jià)格受讓甲方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)。 1.2 甲方應(yīng)促使目標(biāo)公司在本

4、協(xié)議簽署后十個(gè)工作日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。 1.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲方不再享有標(biāo)的股權(quán)的股東權(quán)利，也不再承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)；乙方依照本協(xié)議享受股東權(quán)利的同時(shí)必須承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。 1.4 本公司董事會(huì)由 名董事組成，其中乙方委派1名董事。 第二條 付款 2.1 乙方在本協(xié)議簽署后五個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的30％，計(jì)人民幣300萬元。 2.2 乙方在標(biāo)的股權(quán)工商變更登記手續(xù)辦理完畢后五個(gè)工作日內(nèi)付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的余款，計(jì)人民幣700萬元。 第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日和完成日 3.1 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日

5、為 年 月 日。 3.2 完成標(biāo)的股權(quán)工商變更登記手續(xù)后，乙方即取得標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。 第四條 陳述及保證 4.1 本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下： （1）每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完整和準(zhǔn)確； （2）每一方均為具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨(dú)立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利； （3）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)； （4）至本協(xié)議生效日止，不存在可能構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況； （5）據(jù)其所知，不存在與

6、本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查行為； （6）任何一方股東或管理層不得經(jīng)營與目標(biāo)公司同類的業(yè)務(wù)。 4.2 甲方向乙方作出如下陳述和保證： （1）甲方已毫無保留地向乙方提供與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的資料及相關(guān)信息，并保證所提供的所有資料及信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏和隱瞞； （2）甲方保證所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方有完全、有效的處分權(quán)；保證沒有設(shè)置任何質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)，并免遭第三人的追索； （3）甲方保證目標(biāo)公司其余股東均已放棄優(yōu)

7、先購買權(quán)； （4）甲方保證，本協(xié)議簽訂之前，除工商登記備案的股東外，其他任何人不擁有目標(biāo)公司的任何股權(quán)，也不具有獲得目標(biāo)公司股權(quán)的認(rèn)股權(quán)證或其他對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)提出主張的任何權(quán)利； （5）凡在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之前，未向乙方披露事宜所產(chǎn)生的債務(wù)、稅務(wù)和其他可能的責(zé)任將由甲方負(fù)責(zé)； 4.3 乙方向甲方作出如下陳述和保證： （1）乙方保證按目標(biāo)公司章程的規(guī)定享有和承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。 第五條 違約責(zé)任 5.1 如發(fā)生以下任何事件，則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約： （1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款； （2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任

8、何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成分； 5.2 如任何一方違約，違約方應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的30％承擔(dān)違約金并賠償由此造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第六條 法律適用及爭(zhēng)議解決 6.1 本協(xié)議的簽訂、生效、履行及爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國法律。 6.2 雙方就因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議履行而產(chǎn)生的一切爭(zhēng)議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決；協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)向原告所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。 第七條 附則 7.1 本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。 7.2 雙方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。 7.3 本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字、蓋章后生效。本協(xié)議一式四份，每方各執(zhí)一份，目標(biāo)公司留存一份，報(bào)工商管理機(jī)關(guān)備案一份。 （以下無正文） 甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）： 代表：（簽字）： 代表（簽字）： 第 4 頁 共 4 頁