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1、*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,*,國有獨資公司案例,報告人：張誥顯,學號：,201131147,指導老師：劉蕾,真題：,1999,年,公司法對國有獨資公司的組織機構(gòu)，有哪些特殊規(guī)定？（）,A.,不設股東會,B.,不設監(jiān)事會,C.,董事會和經(jīng)理只能由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門任命,D.,公司重大事項只能由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定,正確答案：,A,公司法,第,公司法,第,67,條第,1,款規(guī)定，可知監(jiān)事會是國有獨資公司的必設機關(guān)。,69,條規(guī)定，國有獨資公司的經(jīng)理由董事會任命，董事會由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門任命,
2、。,公司法,第,66,條規(guī)定，重大事項并不全由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。,模擬題：,1.,不設股東會的公司有（）,A.,由國家單獨出資的國有獨資公司,B.,由某有限責任公司投資設立的一人有限責任公司,C.,由國家控股的有限責任公司,D.,股東人數(shù)及經(jīng)營規(guī)模較小的有限責任公司,正確答案：,AB,股東人數(shù)及經(jīng)營規(guī)模較小的有限責任公司可以不設立董事會和監(jiān)事會，但需要設立股東會。,有限責任公司和股份有限公司投資設立的控股子公司具有獨立的法人資格，必須具有兩個以上的股東才可以設立，必須設立股東會。,但國家單獨出資的國有獨資公司和一人有限責任公司的股東只有一人，可以不設股東會。,模擬題：,
3、2.,國有獨資公司須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定或者同意的事項是（）,A.,董事會成員兼任經(jīng)理,B.,經(jīng)理兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織的負責人,C.,公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券,D.,經(jīng)理人的人選,正確答案：,ABC,公司法,69,條,公司法,70,條,公司法,67,條,公司,法,69,條,模擬題：,3.,在國有獨資公司中，以下哪些人員的兼職不是法律明文禁止的？（）,A.,董事朱某，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，在其持股的某市商業(yè)銀行中擔任監(jiān)事,B.,副總經(jīng)理蘭某，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，在省消費者協(xié)會擔任權(quán)益部主任,C.,監(jiān)事遲某，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督
4、管理機構(gòu)批準，在一家外資企業(yè)擔任法律顧問,D.,財務部門工作人員駱某，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和股東大會批準，在一家大型上市公司中擔任財務經(jīng)理,正確答案：,ABC,朱某身為董事，屬于本條的限制范圍，商業(yè)銀行屬于經(jīng)濟組織，但經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，是可以在其中兼職的。,蘭某身為副總經(jīng)理，屬于高級管理人員，也屬于限制范圍之內(nèi)。但消協(xié)并不屬于經(jīng)濟組織，因而法律對此并不作禁止。,監(jiān)事不屬于本條的限制范圍，因而可以立即排除。,駱某屬于公司的普通職員，并不在本條的限制范圍之內(nèi)。但是從反方向理解，駱某同時也是另一家上市公司的財務經(jīng)理，屬于高級管理人員。根據(jù),公司法,第,149,條規(guī)定：“董事、高級管理
5、人員不得有下列行為：,（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。,”,也就是說，駱某同樣違背了法律的規(guī)定，不能入選。,模擬題：,4.,民康醫(yī)藥有限公司是一家國有獨資公司，根據(jù),公司法,對國有獨資公司的規(guī)定，下列做法中正確的是（）,A.,該公司不設股東會，由董事會來行使股東會的權(quán)利,B.,該公司的章程先由其董事會制定并通過，后報相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案,C.,相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派職工代表田某擔任公司董事,D.,經(jīng)相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)，該公司的董事會行使修改公司章程的權(quán)利,正確答案：,D,根據(jù),公司法,67,條的規(guī)定，行使股東權(quán)利的是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，而非董事會。,公司法,第,66,條規(guī)定，對公司章程，董事會只有制定權(quán)，而沒有最終決定權(quán)。,公司法,68,條規(guī)定，董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。,公司章程的制定不屬于必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定的事項，董事會經(jīng)授權(quán)可以自行決定。,謝謝,
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