集團(tuán)有限責(zé)任公司章程

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1、集團(tuán)有限責(zé)任公司章程第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）和其它有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法和其它有關(guān)規(guī)定成立的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），公司經(jīng)XXX省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司注冊(cè)名稱(chēng)： 中文名稱(chēng)： 英文名稱(chēng)： 縮寫(xiě)： 。 第四條 公司住所： 第五條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣。 第六條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。 第七條 公司具有獨(dú)立法人資格，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第八條 出資人以其出資額為

2、限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；公司擁有出資人投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。 第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為，公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束的文件。 第十條 本章程所稱(chēng)公司高級(jí)管理人員是指公司董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)主席，監(jiān)事、總經(jīng)理；其他高級(jí)管理人員是指公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師、總工程師。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十一條 經(jīng)營(yíng)宗旨：在國(guó)家宏觀調(diào)控下，以市場(chǎng)和國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，充分利用國(guó)家實(shí)施西部大開(kāi)發(fā)和“旅游強(qiáng)省”發(fā)展戰(zhàn)略等一系列優(yōu)惠政策，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，追求效益最大化，實(shí)現(xiàn)國(guó)

3、有資產(chǎn)保值增值。堅(jiān)持制度創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，發(fā)揮地域品牌、資源優(yōu)勢(shì)，不斷擴(kuò)大國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額，積極開(kāi)拓適銷(xiāo)對(duì)路的國(guó)際市場(chǎng)，堅(jiān)持客戶(hù)至上、服務(wù)至上、信譽(yù)至上、效益至上的原則，用科學(xué)的管理方法使公司在競(jìng)爭(zhēng)中求發(fā)展，讓“出資人滿(mǎn)意，員工幸福”。逐步建成跨地區(qū)、跨行業(yè)、多種經(jīng)濟(jì)成份、綜合發(fā)展的大型集團(tuán)公司。帶動(dòng)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和繁榮。 第十二條 經(jīng)營(yíng)范圍： 。（以工商機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)） 第十三條 公司變更經(jīng)營(yíng)范圍須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)出資管理部門(mén)批準(zhǔn)，并依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后生效。第三章 國(guó)有資產(chǎn)出資人代表第十四條 公司是國(guó)有獨(dú)資公司， 省人民政府做為國(guó)有資產(chǎn)的出資人代表，其出資方式為實(shí)物及土地使用權(quán)：兩項(xiàng)合計(jì)

4、萬(wàn)元；凈資產(chǎn) 萬(wàn)元；出資人行使如下權(quán)利： （一）出資人代表對(duì)公司的國(guó)有資產(chǎn)行使所有者的權(quán)利，以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； （二） 省人民政府授權(quán) 集團(tuán)有限責(zé)任公司對(duì)國(guó)有資產(chǎn)行使所有者職能，簽訂授權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議，建立國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制度。 （三）審議批準(zhǔn)公司章程； （四）按照公司法及 省現(xiàn)行干部管理的有關(guān)規(guī)定，由出資人代表向公司派出董事會(huì)成員，并指定董事長(zhǎng)； （五）根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例的規(guī)定，向公司派出監(jiān)事會(huì)，并指定監(jiān)事會(huì)主席； （六）考核國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，并決定董事會(huì)成員的報(bào)酬及獎(jiǎng)罰； （七）審議批準(zhǔn)董事會(huì)年度報(bào)告； （八）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告； （九）審議批準(zhǔn)公司國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更

5、的方案和公司增加或減少注冊(cè)資本，發(fā)行公司債券的方案； （十）對(duì)公司合并、分立、破產(chǎn)及清算等事項(xiàng)做出決定；第十五條 出資人應(yīng)按雙方簽定的授權(quán)經(jīng)營(yíng)范圍，嚴(yán)格覆行職權(quán)，出資人代表超越職務(wù)范圍干預(yù)公司董事會(huì)決策或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為，致使國(guó)有資產(chǎn)遭受重大損失，出資人代表及當(dāng)事人均要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第四章 董事會(huì) 第十六條 公司設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)。董事會(huì)是公司 的最高決策機(jī)構(gòu)，對(duì)出資人負(fù)責(zé)。 董事會(huì)每屆任期三年。 第十七條 董事會(huì)由59人組成，其中，出資人委派人，公司職工民主選舉職工代表1人。根據(jù)公司發(fā)展需要可設(shè)獨(dú)立董事1人。 第十八條 董事會(huì)職權(quán)： （一）編制董事會(huì)報(bào)告，定期向出資者報(bào)告工作； （二）

6、執(zhí)行出資人代表決定，接受?chē)?guó)家宏觀調(diào)控； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃和審計(jì)工作計(jì)劃； （四）審批全資和控股子公司章程；委派全資子公司董事、監(jiān)事，指定監(jiān)事會(huì)主席；推薦控股子公司董事、監(jiān)事；聘任或解聘分公司經(jīng)理（酒店、浴場(chǎng)、酒樓、房產(chǎn)公司）；委派參股公司的產(chǎn)權(quán)代表并對(duì)其進(jìn)行考核； （五）審議批準(zhǔn)對(duì)公司外其它企業(yè)的兼并、股權(quán)收購(gòu)及租賃承包經(jīng)營(yíng)方案； （六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和撤并方案； （七）審議批準(zhǔn)公司職工年度工資水平及分配方案； （八）制訂公司中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大項(xiàng)目的投資方案； （九）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案； （十）制訂公司的利潤(rùn)分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；

7、（十一）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案； （十二）在出資人授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度及其它擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）提出公司章程修改意見(jiàn)； （十四)審定公司的基本管理制度； （十五）擬訂公司專(zhuān)職董事報(bào)酬和兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)； （十六）提出公司破產(chǎn)申請(qǐng)； （十七）制定國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或產(chǎn)權(quán)收購(gòu)的方案，經(jīng)出資人代表批準(zhǔn)后執(zhí)行； （十八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散等方案； （十九）依照法定程序和規(guī)定收取公司國(guó)有資產(chǎn)投資受益；聘任或解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘的經(jīng)營(yíng)管理人員，決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)； （二十）授權(quán)董事或總經(jīng)理及其他負(fù)責(zé)人，行使董事會(huì)的某項(xiàng)職權(quán)；

8、（二十一)改變和撤銷(xiāo)董事會(huì)已形成的決議、決定或會(huì)議意見(jiàn)； （二十二）由董事會(huì)依法行使的其它職權(quán)； 第十九條 董事會(huì)基金的用途： （一）兼職董事、監(jiān)事的津貼； （二）董事會(huì)議、監(jiān)事會(huì)議的費(fèi)用； （三）以董事會(huì)和董事長(zhǎng)名義組織的各項(xiàng)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)； （四）董事會(huì)和董事長(zhǎng)的特別費(fèi)用； （五）董事會(huì)的其它支出。 第二十條 董事會(huì)設(shè)秘書(shū)1人，聘請(qǐng)顧問(wèn)若干人，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)的日常事務(wù)。董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議每年度召開(kāi)兩次。 第二十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）召集并主持董事會(huì)會(huì)議； （二）檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議實(shí)施； （三）在董事會(huì)閉會(huì)期間，執(zhí)行董事會(huì)決議，處理董事會(huì)授權(quán)的事務(wù)； （四）

9、簽署公司董事會(huì)文件、法律文書(shū)和合同、協(xié)議及公司法定代表人簽署的其它文件； （五）在發(fā)生特別緊急情況下，為維護(hù)公司利益，可對(duì)公司事務(wù)行使特別處置權(quán)，并在該情形消除后30日向董事會(huì)報(bào)告； （六）代表董事會(huì)向出資者報(bào)告工作； （七）董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。 第二十二條 董事長(zhǎng)承擔(dān)下列責(zé)任： （一）對(duì)決策失誤造成國(guó)有資產(chǎn)流失負(fù)相應(yīng)責(zé)任； （二）對(duì)公司侵犯出資者權(quán)益的行為負(fù)相應(yīng)責(zé)任； （三）對(duì)公司的違法行為承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任； （四）承擔(dān)違犯公司法第十章規(guī)定的相應(yīng)法律責(zé)任。 第二十三條 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代行職權(quán)。 第二十四條 按公司法要求，職工代表大會(huì)選舉董事實(shí)行差額

10、選舉，并由參加會(huì)議的代表三分之二以上同意通過(guò)。 董事每屆任期三年，董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。 第二十五條 董事任職的資格： （一）能夠維護(hù)出資人、公司及債權(quán)人的合法權(quán)益； （二）熟悉公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理或具有高級(jí)職稱(chēng)的科技、經(jīng)營(yíng)專(zhuān)家； （三）身體健康、廉潔奉公、辦事公道，能夠履行職責(zé)； （四）無(wú)公司法第五十七條所列情形； （五）國(guó)家公務(wù)員不得兼任。 第二十六條公司董事對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)相應(yīng)的法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。具體由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)決定，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第二十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法

11、律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和國(guó)有財(cái)產(chǎn)的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和國(guó)有資產(chǎn)的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除公司章程規(guī)定或者董事會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)董

12、事會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)； （十）不得以公司資產(chǎn)為其他人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)董事會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1、法律有規(guī)定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事本身的合法利益有要求。 第二十八條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議委派機(jī)構(gòu)予以撤換。 第二十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十條

13、 公司不以任何形式為董事納稅。 第三十一條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第五章 監(jiān)事會(huì) 第三十二條 監(jiān)事會(huì)及其成員必須依照公司法及國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定履行職責(zé)。 第三十三條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)向公司派出監(jiān)事會(huì)。 第三十四條 公司的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)由 省人民政府指定，其職責(zé)是： （一）對(duì)公司的國(guó)有資產(chǎn)保值增值狀況實(shí)施監(jiān)督； （二）向公司派出監(jiān)事會(huì)成員 第三十五條 監(jiān)事會(huì)成員由5人組成。其中職工代表監(jiān)事為一名，由職工代表大會(huì)實(shí)行差額選舉，并由參加會(huì)議的代表三分之二以上同意通過(guò)。 職工代表監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。 公

14、司董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第三十六條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在履行職責(zé)時(shí)，不得干預(yù)公司的職權(quán)。 第三十七條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名，由監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在監(jiān)事會(huì)成員中指定。 第三十八條 監(jiān)事任職的資格： （一）能夠維護(hù)出資人的權(quán)益； （二）堅(jiān)持原則，清正廉潔，辦事公道； （三）熟悉企業(yè)財(cái)務(wù)或法律或經(jīng)濟(jì)管理工作及國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督的法規(guī)、政策； （四）無(wú)公司法第五十七條所列情形。 第三十九條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）審查經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的或董事長(zhǎng)簽署的公司財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督、評(píng)價(jià)公司經(jīng)營(yíng)效益和公司資產(chǎn)保值增值狀況； （二）根據(jù)工作需要查閱公司的財(cái)務(wù)帳目和有關(guān)資料，對(duì)董事和有關(guān)人員提出詢(xún)問(wèn)； （

15、三）對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)和記錄，向監(jiān)督機(jī)構(gòu)提出對(duì)董事任免及獎(jiǎng)罰的建議； （四）對(duì)侵犯公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求他們予以糾正； （五）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。 第四十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第四十一條 監(jiān)事會(huì)主席可以列席董事會(huì)會(huì)議。 第四十二條 監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)保守公司秘密，依照法律、法規(guī)，履行監(jiān)督職責(zé)。 第四十三條 公司適時(shí)向全資子公司派出監(jiān)事會(huì)，向控

16、股子公司或參股公司派出監(jiān)事人員。 第四十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次。 經(jīng)監(jiān)事會(huì)主席、三分之二以上監(jiān)事的提議，或者董事會(huì)的請(qǐng)求，監(jiān)事會(huì)可以舉行臨時(shí)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須要有三分之二以上的監(jiān)事出席方為有效。 每位監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)中有一票表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意方為有效。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席主持。主席因故不能主持時(shí)，應(yīng)委托其他監(jiān)事主持。 第四十六條 監(jiān)事會(huì)對(duì)其派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，并定期向其報(bào)告工作。 第四十七條 除職工代表監(jiān)事外，由監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的監(jiān)事不得兼任公司任何職務(wù)，也不得接受公司的任何報(bào)酬。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)所必要的開(kāi)支，由派出的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

17、支付。第六章 總經(jīng)理 第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員由國(guó)有資產(chǎn)出資人委派或聘請(qǐng)?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。有公司法第五十七條、五十八條規(guī)定的情形之一者，不得擔(dān)任本條所列職務(wù)。 第五十條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。設(shè)副總經(jīng)理若干名，協(xié)助總經(jīng)理工作，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。在總經(jīng)理不能履行職務(wù)時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，可連聘連任。經(jīng)出資人代表批準(zhǔn)，董事長(zhǎng)可兼任總經(jīng)理，其他董事任副總經(jīng)理的由出資人批準(zhǔn)方可。 第五十一條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投

18、資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的公司管理部門(mén)的負(fù)責(zé)人員； （七）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，以公司名義對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)； （八）擬訂公司員工的工資、福利和獎(jiǎng)懲，決定公司員工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五十二條 總經(jīng)理對(duì)下列事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任： （一）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)虧損承擔(dān)責(zé)任； （二）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理失誤造成的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； （三）對(duì)公司違法經(jīng)營(yíng)承擔(dān)責(zé)任； （四）承擔(dān)公司法第十章規(guī)定的相應(yīng)法律責(zé)任。 第五十三條 總經(jīng)理義務(wù)： （一）遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)

19、，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 （二）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為本人或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)； （三）未經(jīng)董事會(huì)同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人； （四）不得自營(yíng)或與他人聯(lián)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （五）不得泄漏公司秘密； 第五十四條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。 第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的要

20、求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第七章 公司黨組織 第五十六條 公司按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定和中共中央關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)國(guó)有企業(yè)黨的建設(shè)工作的通知要求，建立公司黨組織和各子分公司黨組織。發(fā)揮各級(jí)黨組織的政治核心作用，保證、監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策的貫徹執(zhí)行。 根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，改進(jìn)工作內(nèi)容、工作方法和活動(dòng)方式，以改善和加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。 第五十七條 公司黨委成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并可與公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理交叉任職。第八章 工 會(huì) 第五十八條 公司依據(jù)工會(huì)法建立公司工會(huì)組織和子、分公司工會(huì)組織，子、分公司

21、工會(huì)組織接受子、分公司黨委的領(lǐng)導(dǎo)。 第五十九條 公司工會(huì)代表員工與企業(yè)協(xié)商簽訂集體合同，組織召開(kāi)職工代表大會(huì)，按本章程第二十四條、第三十七條選舉產(chǎn)生職工董事、職工監(jiān)事。 第六十條 全面貫徹勞動(dòng)法，指導(dǎo)和幫助員工簽訂勞動(dòng)合同，調(diào)解勞動(dòng)爭(zhēng)議，建立企業(yè)協(xié)調(diào)穩(wěn)定的勞動(dòng)關(guān)系。 第六十一條 公司每年至少召開(kāi)一次各級(jí)職工代表大會(huì)。第九章 公司與分公司、子公司 第六十二條 公司根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)和企業(yè)發(fā)展需要，依法設(shè)立分公司、子公司。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)；子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 第六十三條 公司與分公司的關(guān)系： （一）公司對(duì)分公司國(guó)有資產(chǎn)實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制； （二）

22、分公司按公司規(guī)劃確定自有資金投向； （三）分公司的財(cái)務(wù)管理體制根據(jù)公司要求設(shè)計(jì)； （四）分公司國(guó)有資產(chǎn)的收益分配，由公司與分公司以合同方式確定； （五）公司決定分公司總經(jīng)理、總監(jiān)、部門(mén)經(jīng)理、副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師，總工程師的任免和獎(jiǎng)懲，公司對(duì)各分公司實(shí)行財(cái)務(wù)人員委派制。 （六）分公司要確保國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，公司對(duì)分公司實(shí)行定期審計(jì)直接監(jiān)督。 第六十四條 公司與子公司的關(guān)系 （一）公司按照公司法的要求，建立母子公司體制。 公司作為母公司對(duì)子公司依法行使出資人權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； （二）母公司與子公司之間是既有投資關(guān)系，又有業(yè)務(wù)關(guān)系。按資本總額比重分為全資子公司、控股子公司、參股子公司三種情

23、況。母公司對(duì)于公司的投資控制，主要是采取法律手段和經(jīng)濟(jì)手段，包括通過(guò)子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，行使母公司的股東權(quán)利以控制投資規(guī)模和投資方向，建立母公司對(duì)子公司投資業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)體系； （三）母公司與子公司以資產(chǎn)為紐帶，不直接干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以其出資在子公司所占股權(quán)比例參與子公司決策。 第六十五條 母公司的職權(quán) （一）母公司對(duì)全資子公司、控股子公司行使考核、監(jiān)督、任免經(jīng)營(yíng)者、審批重大決策和決定收益分配等權(quán)利。 1、行使出資人三項(xiàng)權(quán)力：重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、人事管理權(quán)、投資受益權(quán)； 2、加強(qiáng)三項(xiàng)輔助管理：全面預(yù)算管理、戰(zhàn)略管理、運(yùn)營(yíng)監(jiān)控管理； 3、嚴(yán)格產(chǎn)權(quán)制度管理，確保國(guó)有

24、資產(chǎn)在結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)重組中不流失； （二）母公司對(duì)參股子公司按參股額享受權(quán)益； （三）公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定子公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本等重大事項(xiàng)； （四）公司依法協(xié)調(diào)內(nèi)部成員單位以合同形式確定關(guān)聯(lián)交易有關(guān)事項(xiàng)； （五）公司通過(guò)重大項(xiàng)目規(guī)劃審批（100萬(wàn)元人民幣以上）和審計(jì)等事項(xiàng)實(shí)施對(duì)子公司的有效控制。 第六十六條 子公司的職權(quán) （一）實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，自我發(fā)展； （二）子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和發(fā)展目標(biāo)要納入母公司的發(fā)展規(guī)劃，符合母公司的發(fā)展戰(zhàn)略； （三）子公司在母公司授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)享有支配權(quán)，實(shí)行統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)，并負(fù)有保值增值和維護(hù)股東權(quán)益的責(zé)任；第十章 管理機(jī)構(gòu) 第六

25、十七條 公司建立規(guī)范的組織管理機(jī)構(gòu)，完善其決策、執(zhí)行、監(jiān)督等運(yùn)行機(jī)制，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)作、相互約束機(jī)制。 第六十八條 公司行使投資決策中心、資產(chǎn)中心、戰(zhàn)略發(fā)展中心，財(cái)務(wù)決算中心的職能。本著精干高效的原則，設(shè)置相 關(guān)管理部門(mén)。 第六十九條 分公司管理機(jī)構(gòu)由分公司根據(jù)需要編制設(shè)置方案，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后設(shè)置。子公司管理機(jī)構(gòu)由子公司董事會(huì)根據(jù)需要設(shè)置，報(bào)公司董事會(huì)備案。第十一章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 第七十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)規(guī)定，制定本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 子公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作在公司財(cái)務(wù)部門(mén)指導(dǎo)下實(shí)行獨(dú)立核算。 第七十一條 公司依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式，建立健全內(nèi)部

26、財(cái)務(wù)核算責(zé)任制。 第七十二條 公司會(huì)計(jì)核算采用借貸記帳方法，以“人民幣”為記帳本位幣。 第七十三條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第七十四條 公司實(shí)行內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)制度，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)對(duì)公司財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第七十五條 公司按照國(guó)家財(cái)稅制度規(guī)定，在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證后，報(bào)送出資人代表、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； （四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)； (五)利潤(rùn)分配表； (六)其他有關(guān)報(bào)表。 第七十六條 公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)

27、保證會(huì)計(jì)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿，會(huì)計(jì)報(bào)表和其它會(huì)計(jì)資料，應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定建立檔案，妥善保管。 第七十七條 公司的下列支出不列入成本費(fèi)用： （一）為購(gòu)置和建造固定資產(chǎn)、購(gòu)入無(wú)形資產(chǎn)和其它非生產(chǎn)性的支出； （二）對(duì)外投資的支出； （三）被沒(méi)收的財(cái)物； （四）各種罰款、贊助、捐贈(zèng)支出； （五）國(guó)家規(guī)定不得列入成本費(fèi)用的其它支出。 第七十八條 公司按照下列原則分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)： （一）提取稅后利潤(rùn)的10列入公司法定公積金； （二）提取稅后利潤(rùn)的5至10列入公司法定公益金； （三）公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)公司上一年度虧損的，在依照前項(xiàng)規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng) 先

28、用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損； （四）經(jīng)出資人代表同意提取任意公積金； （五）按責(zé)任制規(guī)定支付獎(jiǎng)金； 公司提取的法定公積金累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本的50時(shí)，可不再提取。 第七十九條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為公司資本。 第八十條 公司的法定公益金用于本公司員工的集體福利支出。 第八十一條 董事會(huì)基金由公司管理費(fèi)中列支。 第八十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何名義另立帳戶(hù)存儲(chǔ)。第十二章 勞動(dòng)人事與工資 第八十三條 公司與員工依法建立勞動(dòng)關(guān)系，實(shí)行勞動(dòng)合同制。擇優(yōu)聘用，競(jìng)爭(zhēng)上崗，取消原身份界限，統(tǒng)稱(chēng)“公司員工”。實(shí)行公司用人自主，員工擇業(yè)自由

29、的“雙項(xiàng)選擇”管理方式。 第八十四條 公司對(duì)各子、分公司實(shí)行用工總量宏觀控制，統(tǒng)一管理公司勞動(dòng)合同制員工的招收、錄用培訓(xùn)、調(diào)配和離退休工作。 第八十五條 公司機(jī)關(guān)管理人員和由公司聘任的中層以上管理人員與公司法人代表簽訂聘用合同；各子公司其它員工與本單位法人代表簽訂勞動(dòng)合同；其它單位員工由公司法人代表委托各單位行政負(fù)責(zé)人與其簽訂勞動(dòng)合同。 第八十六條 有下列情形之一的，公司依法在三十日前以書(shū)面形式通知?jiǎng)趧?dòng)者，解除合同： （一）勞動(dòng)者患病或非因工負(fù)傷，醫(yī)療期滿(mǎn)后，不能從事原工作也不能從事由用人單位另行安排的工作的； （二）勞動(dòng)者不能勝任工作，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的； （三）勞動(dòng)

30、合同訂立時(shí)所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使原勞動(dòng)合同無(wú)法履行，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商不能變更勞動(dòng)合同達(dá)成協(xié)議的。 第八十七條 公司員工一方與企業(yè)可以就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、勞動(dòng)衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利等事項(xiàng)簽訂集體合同。集體合同草案應(yīng)當(dāng)提交職工代表大會(huì)討論通過(guò)。 集體合同簽訂后應(yīng)當(dāng)報(bào)送勞動(dòng)行政部門(mén)。 第八十八條 勞動(dòng)者解除合同，應(yīng)當(dāng)提前三十日以書(shū)面形式通知用人單位。 第八十九條 有下列情形之一的，勞動(dòng)者可以隨時(shí)通知用人單位解除勞動(dòng)合同： （一）在試用期內(nèi)的； （二）用人單位以暴力威脅或者非法限制人身自由的手段強(qiáng)迫勞動(dòng)； （三）用人單位未按照勞動(dòng)合同約定支付勞動(dòng)報(bào)酬或者提供勞動(dòng)條件的。 第九十條 公司員工依法享有法

31、定休息休假的權(quán)利。如因特殊情況不能按規(guī)定休息休假時(shí)，補(bǔ)休辦法按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。如不能補(bǔ)休，應(yīng)按勞動(dòng)法支付工資報(bào)酬。 第九十一條 公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定及企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益， 自主確定本企業(yè)工資水平和內(nèi)部分配方式。 第九十二條 公司高級(jí)管理人員薪酬發(fā)放辦法按照 勞社發(fā)（20XX）XX號(hào)文（關(guān)于印發(fā)XXX省國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)經(jīng)營(yíng)者年薪制試行辦法的通知）執(zhí)行。 第九十三條 公司對(duì)員工依法實(shí)施社會(huì)保險(xiǎn)。 公司研究決定員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的問(wèn)題時(shí)應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和員工意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。 第九十四條 公司對(duì)子、分公司實(shí)行工資總量控制；子分

32、公司可在公司工資制度框架方案的基礎(chǔ)上，實(shí)行內(nèi)部自主分配。 第九十五條 公司采取多種形式，加強(qiáng)員工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高員工隊(duì)伍的整體素質(zhì)。第十三章 合并、分立、解散、破產(chǎn)與清算 第九十六條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第九十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； （二）經(jīng)出資人代表依照章程的規(guī)定批準(zhǔn)； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記 第九十八條 有下列情形之一的，公司可以解散并依法進(jìn)行清算：

33、 （一）營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)； （二）出資人代表決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉； 第九十九條 公司因有本章前條第1款情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 公司因有本章前條第2款情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 公司因有本章前條第3款情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本章前條第4款、第5款情形而解散的，由主管 機(jī)關(guān)組織有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百條 清算組成立后，董事會(huì)，總經(jīng)理的職權(quán)立

34、即停 止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第十四章 章程修改 第一百零一條 本章程的修改是指章程內(nèi)容的變更、條款的增減。 第一百零二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）出資人代表決定修改章程。 第一百零三條 修改公司章程的程序 （一）公司董事會(huì)三分之二以上的董事要求修改章程，方能召開(kāi)公司董事會(huì)，通過(guò)章程修改決議，提出章程修改方案。 （二）召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，通過(guò)章程修改方案，上報(bào)出資人代表審批； （三）經(jīng)出資人代表批準(zhǔn)后，報(bào)原注冊(cè)登記的工商行政管理部門(mén)備案。第十五章 附則 第一百零四條 公司董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制定章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第一百零五條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在XX省工商行政管理局最新核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百零六條 本章程“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數(shù)。 第一百零七條 本章程由公司董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，經(jīng)20XX年XX月XX日省經(jīng)貿(mào)委組織有關(guān)部門(mén)共同修訂，出資人代表批準(zhǔn)。 第一百零八條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。11