股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

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1、 [XXX]有限公司 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 [XXXX]年[XX]月[XX]日 目 錄 一. 定義 3 二. 目的 4 三. 激勵(lì)股權(quán)數(shù)額 4 四. 管理機(jī)構(gòu) 5 五. 被授予人 5 六. 期權(quán)的授予、成熟與行權(quán) 5 七. 期權(quán)的終止與回購(gòu) 7 八. 限制性股權(quán) 8 九. 激勵(lì)股權(quán)處分限制 8 十. 全職工作、競(jìng)業(yè)禁止與禁止勸誘 8 十一. 計(jì)劃調(diào)整 9 十二. 資金及稅費(fèi) 9 十三. 修訂與終止 9 十四. 批準(zhǔn)生效 9 [XXX]有限公司 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 一. 定義 被授予人 指公司董事會(huì)根據(jù)本

2、計(jì)劃第六條確定的由公司授予激勵(lì)股權(quán)的人員，包括合伙人、員工及顧問(wèn)。 成熟期 指公司在向被授予人授予激勵(lì)股權(quán)時(shí)，規(guī)定的被授予人須為公司持續(xù)全職服務(wù)的一定期限，被授予人的激勵(lì)股權(quán)將在該等期限內(nèi)分期成熟。被授予人根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的成熟進(jìn)度為公司全職服務(wù)滿一定期限的，對(duì)應(yīng)的激勵(lì)股權(quán)即為已成熟激勵(lì)股權(quán)，否則為未成熟激勵(lì)股權(quán)。就限制性股權(quán)而言，控股股東在依據(jù)本計(jì)劃規(guī)定購(gòu)買(mǎi)被授予人已成熟限制性股權(quán)時(shí)，應(yīng)以一定的溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)。就期權(quán)而言，成熟后的期權(quán)方能行權(quán)，未成熟期權(quán)不得行權(quán)。除非董事會(huì)另行決定，本計(jì)劃項(xiàng)下的成熟期為四年，自授予日起開(kāi)始計(jì)算。 代持人 指根據(jù)本計(jì)劃為被授予人代持激勵(lì)股權(quán)的人員，即[XX]。

3、 公司 指[XXX]有限公司。 股票 僅為計(jì)算便利之目的而將公司全部注冊(cè)資本模擬成合計(jì)[XX]億股股票，公司各股東依據(jù)其各自持股比例而持有一定數(shù)量的公司股票，股票總數(shù)將隨公司未來(lái)增資或減資而相應(yīng)增加或減少。為避免歧義，本計(jì)劃、《期權(quán)協(xié)議》與《限制性股權(quán)協(xié)議》項(xiàng)下所指稱(chēng)的“股票”，僅為公司內(nèi)部方便實(shí)施本計(jì)劃之虛擬股票，不得視為未來(lái)公司上市或新三板掛牌時(shí)的股票，也不得視為公司以任何方式創(chuàng)設(shè)了任何形式的有價(jià)證券。未來(lái)公司為上市或新三板掛牌而重組為股份有限公司時(shí)，各股東（包括被授予人）將按其各自持有的重組前虛擬股票數(shù)在虛擬股票總數(shù)中的比例確定其可實(shí)際直接或間接持有的股份有限公司股份數(shù)額。 激

4、勵(lì)股權(quán) 指公司根據(jù)本計(jì)劃的規(guī)定向被授予人授予的限制性股權(quán)和期權(quán)，形式上表現(xiàn)為由代持人代持(公司董事會(huì)另行決定的除外)的一定數(shù)量的公司股票，具體權(quán)益以《限制性股權(quán)協(xié)議》和《期權(quán)協(xié)議》為準(zhǔn)。 期權(quán) 指公司授予被授予人的在滿足一定條件的情況下，以約定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司一定數(shù)量激勵(lì)股權(quán)的權(quán)利。 授予日 指公司、代持人與被授予人在《限制性股權(quán)協(xié)議》或《期權(quán)協(xié)議》中約定的公司向被授予人授予激勵(lì)股權(quán)之日。 限制性股權(quán) 指公司向被授予人（由代持人代持）授予一定數(shù)量的公司股票。自授予日起，被授予人即根據(jù)《限制性股權(quán)協(xié)議》享有相應(yīng)股東權(quán)益，但其股權(quán)將根據(jù)《限制性股權(quán)協(xié)議》的規(guī)定受到一定限制。 行權(quán) 指

5、被授予期權(quán)的被授予人在滿足一定條件的情況下，在《期權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限內(nèi)，向公司支付行權(quán)價(jià)款購(gòu)買(mǎi)公司股權(quán)的行為。行權(quán)后，被授予人即持有（由代持人代持）公司一定數(shù)量的股票。 二. 目的 為了給既有創(chuàng)業(yè)能力、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人、員工及顧問(wèn)提供共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)人盡其才，才盡其用，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)讓長(zhǎng)期共同參與創(chuàng)業(yè)的合伙人、員工和顧問(wèn)分享公司成長(zhǎng)收益，打造利益共享的企業(yè)文化，提升被授予人的使命感和主人翁意識(shí)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)與公司章程的規(guī)定，公司制定本《[XXX]有限公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（簡(jiǎn)稱(chēng)“本計(jì)劃”）。 三. 激勵(lì)股權(quán)數(shù)額 1. 本計(jì)劃通

6、過(guò)之日，公司[XXX]股票中，[XXX]股票作為本計(jì)劃下的激勵(lì)股權(quán)池，占公司[XXX]的股權(quán)，用于向合伙人、員工和顧問(wèn)發(fā)放激勵(lì)股權(quán)。 本計(jì)劃、《期權(quán)協(xié)議》與《限制性股權(quán)協(xié)議》項(xiàng)下所指稱(chēng)的“股票”，僅為公司內(nèi)部方便實(shí)施本計(jì)劃之虛擬股票，不得視為公司以任何方式創(chuàng)設(shè)了任何形式的有價(jià)證券。 2. 本計(jì)劃項(xiàng)下的激勵(lì)股權(quán)分為限制性股權(quán)和期權(quán)兩種。公司董事會(huì)決定被授予人適用限制性股權(quán)或期權(quán)。公司授予被授予人限制性股權(quán)時(shí)，將與被授予人簽署《限制性股權(quán)協(xié)議》；公司授予被授予人期權(quán)時(shí)，將與被授予人簽署《期權(quán)協(xié)議》。 3. 除非董事會(huì)另行決定，本計(jì)劃項(xiàng)下的激勵(lì)股權(quán)均由代持人代持。被授予人可根據(jù)激勵(lì)股權(quán)所占公司

7、股權(quán)的份額享有分紅權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，但被授予人不參與公司的決策和運(yùn)營(yíng)管理，且將其持有的股票依據(jù)法律規(guī)定或公司章程享有的全部表決權(quán)和其他權(quán)利均全權(quán)委托代持人行使。 4. 被授予人的激勵(lì)股權(quán)在股票數(shù)量上不會(huì)因公司引進(jìn)投資人而發(fā)生變化，但如果公司增加或減少注冊(cè)資本，則公司的股票總數(shù)與激勵(lì)股權(quán)池占公司的股權(quán)比例，以及被授予人被授予的激勵(lì)股權(quán)比例將作相應(yīng)調(diào)整。 四. 管理機(jī)構(gòu) 1. 管理機(jī)構(gòu) 本計(jì)劃由公司董事會(huì)管理。 2. 董事會(huì)的權(quán)力 (1) 決定被授予人名單； (2) 決定授予被授予人激勵(lì)股權(quán)的類(lèi)別； (3) 決定授予被授予人激勵(lì)股權(quán)的數(shù)額； (4) 決定期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股權(quán)

8、授予價(jià)格； (5) 決定修改、中止或終止本計(jì)劃；以及 (6) 為實(shí)施本計(jì)劃相關(guān)的任何其他事項(xiàng)。 3. 公司調(diào)整本計(jì)劃下的激勵(lì)股權(quán)池總數(shù)量仍須取得股東會(huì)的批準(zhǔn)。 4. 董事會(huì)就本計(jì)劃實(shí)施做出決議的，代持人應(yīng)配合執(zhí)行。 五. 被授予人 被授予人為董事會(huì)確定的下述人員： (1) 符合條件的公司合伙人； (2) 技術(shù)骨干與業(yè)務(wù)骨干； (3) 中層、高級(jí)管理人員； (4) 公司外部顧問(wèn)；或 (5) 董事會(huì)認(rèn)可的其他人員。 六. 期權(quán)的授予、成熟與行權(quán) 1. 授予 期權(quán)由公司董事會(huì)根據(jù)本計(jì)劃及實(shí)際情況分期授予。每期激勵(lì)方案、被授予人名單、期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)均由董事會(huì)決定。

9、 公司授予期權(quán)時(shí)，應(yīng)與被授予人及代持人簽署相應(yīng)《期權(quán)協(xié)議》?！镀跈?quán)協(xié)議》的內(nèi)容應(yīng)符合本計(jì)劃的規(guī)定。 2. 成熟安排 除非本條第3款及《期權(quán)協(xié)議》另有規(guī)定，公司根據(jù)本計(jì)劃授予給被授予人的期權(quán)在成熟期內(nèi)分期成熟。 在被授予人與公司持續(xù)保持全職勞動(dòng)關(guān)系(含顧問(wèn)關(guān)系)的前提下，被授予人的期權(quán)成熟進(jìn)度為：(i)自授予日起全職工作滿2年，被授予人50%的期權(quán)成熟；(ii)自授予日起全職工作滿3年，被授予人75%的期權(quán)成熟；(iii)自授予日起全職工作滿4年，則被授予人100%的期權(quán)成熟。 3. 加速成熟 (1) 成熟期內(nèi)，若公司發(fā)生退出事件，則被授予人全部未成熟的期權(quán)應(yīng)于該等退出事件發(fā)生之日立

10、即加速成熟。 (2) 在本計(jì)劃中，“退出事件”是指：(i)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市(不包括新三板掛牌)；(ii)公司控制權(quán)變更(指公司發(fā)生任何并購(gòu)，或與其他實(shí)體在發(fā)生其它交易(包括但不限于重組、并購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓)后導(dǎo)致公司原有股東的投票權(quán)之和低于交易后公司全體股東總投票權(quán)50%的情形)；(iii)公司實(shí)質(zhì)上出售其全部或大部分核心資產(chǎn)；或(iv)公司被依法解散。 (3) 若發(fā)生上述第(i)-(iii)項(xiàng)中的退出事件，則被授予人有權(quán)在本計(jì)劃規(guī)定的期限內(nèi)對(duì)已成熟期權(quán)（含加速成熟部分）進(jìn)行行權(quán)，并根據(jù)公司章程及董事會(huì)決議的規(guī)定處分其全部或部分已行權(quán)期權(quán)，獲取相應(yīng)收益。 若發(fā)生上述第(iv)項(xiàng)中的

11、退出事件，則公司應(yīng)在股東會(huì)決定解散之日起七個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知被授予人。如果被授予人選擇行權(quán)，被授予人應(yīng)在收到書(shū)面通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)對(duì)已成熟期權(quán)（含加速成熟部分）進(jìn)行行權(quán)，并支付行權(quán)價(jià)款。否則，被授予人尚未行權(quán)的期權(quán)應(yīng)自動(dòng)終止，被授予人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利。 4. 期權(quán)行權(quán) (1) 除非本計(jì)劃第七條或第八條另有規(guī)定，每期已成熟期權(quán)應(yīng)在成熟之日起10年內(nèi)完成行權(quán)，并支付行權(quán)價(jià)款。期滿未行權(quán)的，則該部分期權(quán)應(yīng)自動(dòng)終止，被授予人就該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利，且該部分期權(quán)應(yīng)重新計(jì)入公司激勵(lì)股權(quán)池。 (2) 在行權(quán)前，被授予人對(duì)期權(quán)不享有投票權(quán)、分紅權(quán)或其它任何權(quán)利。 (3) 期權(quán)行權(quán)后

12、，被授予人即持有公司一定數(shù)量的股票。除非董事會(huì)另行決定，期權(quán)行權(quán)后被授予人的公司股票仍由代持人代為持有。代持期間，被授予人就其持有的公司股票享有分紅權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，但不參與公司的決策和運(yùn)營(yíng)管理。 (4) 若未來(lái)因公司上市需終止代持的，則被授予人應(yīng)作為公司或?qū)脮r(shí)設(shè)立的持股機(jī)構(gòu)的股東/有限合伙人在工商部門(mén)進(jìn)行登記。 七. 期權(quán)的終止與回購(gòu) 1. 因被授予人過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的終止與回購(gòu) 被授予人出現(xiàn)下述過(guò)錯(cuò)行為之一，給公司造成重大損失或重大不利影響的，除非董事會(huì)另行決定，自該等過(guò)錯(cuò)行為發(fā)生之日，被授予人尚未行權(quán)的期權(quán)（無(wú)論是否成熟）應(yīng)自動(dòng)終止，被授予人就該部分期權(quán)不再享有任何權(quán)利，且公司有權(quán)通過(guò)

13、代持人以人民幣1元的價(jià)格（如法律就回購(gòu)的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）回購(gòu)被授予人已行權(quán)的全部期權(quán)。被授予人特此無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地同意該等回購(gòu)。 本款所述的被授予人過(guò)錯(cuò)行為包括： (1) 嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度； (2) 嚴(yán)重失職，營(yíng)私舞弊，給公司造成重大損失； (3) 泄露公司商業(yè)秘密； (4) 因犯罪被依法追究刑事責(zé)任，給公司造成重大損失； (5) 違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)； (6) 因其他過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。 2. 終止勞動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致的終止與回購(gòu) 如果由于被授予人過(guò)錯(cuò)行為以外的其他原因?qū)е鹿九c被授予人終止勞動(dòng)關(guān)系（含顧問(wèn)關(guān)系，下同）的，包括但不限于

14、勞動(dòng)合同期滿不再續(xù)約、被授予人主動(dòng)離職、公司與被授予人協(xié)商終止勞動(dòng)關(guān)系或被授予人因自身原因不能履行職務(wù)的，則至勞動(dòng)關(guān)系終止之日，(1)尚未成熟的期權(quán)應(yīng)自動(dòng)終止，被授予人就該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利；(2)對(duì)于已經(jīng)成熟但尚未行權(quán)的期權(quán)，被授予人（若被授予人死亡則為其繼承人）應(yīng)當(dāng)在勞動(dòng)關(guān)系終止之日起15個(gè)工作日內(nèi)行權(quán)并支付行權(quán)價(jià)款，否則該已經(jīng)成熟但未行權(quán)的期權(quán)應(yīng)自動(dòng)終止，被授予人對(duì)該部分期權(quán)不享有任何權(quán)利；(3)對(duì)于已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)（下稱(chēng)“擬回購(gòu)期權(quán)”），公司有權(quán)利、但沒(méi)義務(wù)通過(guò)代持人全部或部分回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為以下之較高者：(i)被授予人就擬回購(gòu)期權(quán)已經(jīng)支付行權(quán)價(jià)款的[XX]倍(計(jì)算公式：每股行權(quán)價(jià)格

15、×擬回購(gòu)期權(quán)對(duì)應(yīng)的公司股票數(shù)×[XX])；或(ii)公司最近一輪融資每股價(jià)格的[XX](計(jì)算公式：最近一輪融資每股價(jià)格×擬回購(gòu)期權(quán)對(duì)應(yīng)的公司股票數(shù)×[XX])。自公司通過(guò)代持人支付完畢回購(gòu)價(jià)款之日起，被授予人即對(duì)已回購(gòu)的期權(quán)不再享有任何權(quán)利。 若因被授予人發(fā)生本條第1款規(guī)定的過(guò)錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞動(dòng)關(guān)系終止的，則期權(quán)的終止與回購(gòu)適用本條第1款的規(guī)定。 3. 被授予人的期權(quán)根據(jù)本條規(guī)定終止或回購(gòu)的，被授予人的公司股票（由代持人代持）應(yīng)相應(yīng)減少，且該部分被終止或回購(gòu)的期權(quán)應(yīng)重新計(jì)入公司激勵(lì)股權(quán)池。 八. 限制性股權(quán) 公司董事會(huì)可參照本計(jì)劃關(guān)于期權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括成熟安排、終止與回購(gòu)等，決定授予被

16、授予人限制性股權(quán)，并與被授予人簽署《限制性股權(quán)協(xié)議》。 公司可基于激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)限制性股權(quán)價(jià)格，而在回購(gòu)已成熟限制性股權(quán)時(shí)適用不同的回購(gòu)價(jià)格，具體回購(gòu)價(jià)格在《限制性股權(quán)協(xié)議》中進(jìn)行約定。 九. 激勵(lì)股權(quán)處分限制 1. 在退出事件發(fā)生之前，除非本計(jì)劃另有規(guī)定，或董事會(huì)另行決定，被授予人（無(wú)論其是否離職）不得將其被授予的任何激勵(lì)股權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、設(shè)置任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或以其他任何方式進(jìn)行處分。 2. 在滿足本計(jì)劃約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，如果被授予人向公司現(xiàn)有股東（包括其他被授予人）之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓其激勵(lì)股權(quán)，被授予人應(yīng)至少提前10個(gè)工作日通知公司和代持人。在同等條件下，公司其他股東（包

17、括代持人）有權(quán)按照各自持股比例，以與第三方的同等條件優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的激勵(lì)股權(quán)。 3. 公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市（包括新三板掛牌）完成后，激勵(lì)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓還應(yīng)適用上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。若本條第1款和第2款的規(guī)定與上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉(zhuǎn)讓的規(guī)定沖突的，則適用上市公司（包括新三板掛牌的股票）股票轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。 十. 全職工作、競(jìng)業(yè)禁止與禁止勸誘 1. 全職工作 作為授予激勵(lì)股權(quán)的條件，被授予人應(yīng)自授予日起將其全部精力投入公司經(jīng)營(yíng)、管理中，并結(jié)束其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系，且不得在任何第三方兼職。 2. 競(jìng)業(yè)禁止 公司可基于其自主判斷，要求

18、被授予人在公司任職期間及自離職起2年內(nèi)，非經(jīng)公司書(shū)面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)，但投資于在境內(nèi)外資本市場(chǎng)的上市公司且投資額不超過(guò)該上市公司股本總額5%的除外。在此情形下，公司將與被授予人另行簽署相應(yīng)競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。 3. 禁止勸誘 非經(jīng)公司書(shū)面同意，被授予人不得直接或間接聘用公司的員工，或者以任何形式誘使公司員工離開(kāi)公司。 十一. 計(jì)劃調(diào)整 公司出現(xiàn)下述情形之一時(shí)，董事會(huì)決定是否調(diào)整本計(jì)劃： (1) 公司合并或分立；或 (2) 董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)對(duì)本計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整的其他情形。 十二. 資金及稅費(fèi) 被授予人購(gòu)買(mǎi)激勵(lì)股權(quán)的資金由被授予人自行解決，公司不對(duì)被授予人提供資金支持。因參與本計(jì)劃而獲得的收益，被授予人應(yīng)按照國(guó)家稅收法律法規(guī)繳納個(gè)人所得稅或其他稅費(fèi)。 十三. 修訂與終止 董事會(huì)有權(quán)在任何時(shí)間修改、暫?；蚪K止本計(jì)劃。 若公司完成首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市（包括新三板掛牌），則公司可根據(jù)屆時(shí)的上市公司股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對(duì)本計(jì)劃進(jìn)行相應(yīng)修改。 十四. 批準(zhǔn)生效 本計(jì)劃經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后生效，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 9