設(shè)計(jì)研究院所企業(yè)改制培訓(xùn)講義

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1、設(shè)計(jì)研究院所體制改革講義 2004/9/23 作者郵箱： 歡迎交流 目錄 1、國(guó)有企業(yè)改制的歷史與現(xiàn)狀 2、設(shè)計(jì)研究院所體制改革 3、設(shè)計(jì)研究院所體制改革關(guān)鍵點(diǎn)與問(wèn)題處理 4、案例學(xué)習(xí) 香港中文大學(xué)教授朗咸平 “必須暫停產(chǎn)權(quán)交易” “必須禁止 MBO” “必須建立激勵(lì)機(jī)制與信托責(zé)任并重的職業(yè)經(jīng)理人制度” 三個(gè)必須： 兩大誤區(qū)： 第一是法律缺位下的合法性 第二是買(mǎi)賣雙方自定價(jià)格的交易 朗咸平引爆國(guó)企改革大討論 北大中國(guó)經(jīng)濟(jì)研究中心教授周其仁 “國(guó)有經(jīng)濟(jì)里的所有者責(zé)任，追來(lái)追去一股煙” 沒(méi)有最終可追溯的國(guó)有資產(chǎn)委托人 是推行企業(yè)改制的根本原因 國(guó)有企業(yè)分類改制論 摸著石頭過(guò)河的實(shí)踐論 回應(yīng)郎咸平

2、 -周其仁 1、國(guó)有企業(yè)改制的歷史與現(xiàn)狀 企業(yè)改制，從對(duì)象上來(lái)說(shuō)，是指國(guó)有企業(yè)的改制。 也就是把國(guó)有企業(yè)從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的政府部 門(mén)附屬物改制為獨(dú)立自主的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和經(jīng)營(yíng)主體；從行政調(diào)撥、配置社會(huì)資源的工具改制為通過(guò)市場(chǎng) 競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制優(yōu)化資源配置的主體；從“小社會(huì)”、“大而全、小而全”的封閉性組織改制為高度專業(yè)化、開(kāi) 放性的法人；從國(guó)家作為單一投資主體和經(jīng)營(yíng)主體的工廠企業(yè)改制為投資主體多元化、經(jīng)營(yíng)管理民主 化、合理化以及風(fēng)險(xiǎn)分散化的公司；從不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)責(zé)任的單位式企業(yè)改制為權(quán)利與責(zé)任共存、權(quán) 利與義務(wù)均衡的法人。 從方式上來(lái)講，國(guó)有企業(yè)改制的概念，包括 大中型國(guó)有企業(yè)改制為有限責(zé)任公司（包括國(guó)有獨(dú)

3、資的 有限責(zé)任公司）、股份有限公司以及小型國(guó)有企業(yè)的股份合作制改造等；從企業(yè)改制的具體形式上來(lái)說(shuō) ，包括企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)（所謂“債轉(zhuǎn)股”）、企業(yè)承包、租賃和托管經(jīng)營(yíng)、企業(yè)整體出售、企業(yè)合并、 分立等。國(guó)有企業(yè)改制為股份有限責(zé)任公司的，還涉及到公司證券的發(fā)行與上市、證券承銷以及建立高 科技、成長(zhǎng)性企業(yè)股票交易市場(chǎng)（一般也稱為“二板市場(chǎng)”）的問(wèn)題等。 企業(yè)改制 產(chǎn)權(quán)是人們根據(jù)一定的目的對(duì)財(cái)產(chǎn)加以利用或處置以從中獲取經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)利。 產(chǎn)權(quán)的直接形式是 人對(duì)物的關(guān)系，實(shí)質(zhì)上是產(chǎn)權(quán)主體圍繞各種財(cái)產(chǎn)客體而形成的人們之間的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。這種利益關(guān)系 得到法律認(rèn)可之后，就形成了法律上的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即在法律上對(duì)

4、土地、房屋、設(shè)備、存款、現(xiàn)金、股票、 債券、專利、商標(biāo)、名譽(yù)等的所有、占有、支配和使用關(guān)系。 第一階段 從 1979年到 1983年，是所謂“放權(quán)讓利”、擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的試點(diǎn)階段。 中國(guó)共產(chǎn)黨的第十一屆三中全會(huì)將經(jīng)濟(jì)建設(shè)和經(jīng)濟(jì)體制改革作為新時(shí)期黨的工作重點(diǎn)，拉開(kāi)了 改革開(kāi)放的序幕。先是在農(nóng)村實(shí)行所謂聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制，然后是在城市開(kāi)始經(jīng)濟(jì)體制改革。 1979年 7月，國(guó)務(wù)院發(fā)布了 關(guān)于擴(kuò)大國(guó)營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理自主權(quán)的若干規(guī)定 ，該規(guī)定給與國(guó)有企業(yè)一定 的自主權(quán)，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、產(chǎn)品產(chǎn)銷、機(jī)構(gòu)設(shè)置、職工錄用、資金運(yùn)用、拒絕攤派等各方面的自主 權(quán)；同時(shí)還發(fā)布了 關(guān)于國(guó)營(yíng)企業(yè)實(shí)行 利潤(rùn)留成 的規(guī)定 等諸多文件

5、，規(guī)定凡是實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算 并且經(jīng)營(yíng)有盈利的企業(yè)都可以實(shí)行利潤(rùn)留成制度。留成比例原則上一經(jīng)核定三年不變。 國(guó)有企業(yè)改制歷史 第二階段 從 1984年 10月到 1986年底，是以實(shí)行以承包責(zé)任制為主體的多種經(jīng)營(yíng)方式的階段。 本階段是土地承包經(jīng)營(yíng)制改革在農(nóng)村取得較大成功后向城市的推進(jìn)，其目的是解決城市國(guó)有企業(yè) 的經(jīng)濟(jì)效益和積極性低下的問(wèn)題。 1984年 10月，中國(guó)共產(chǎn)黨第十二屆三中全會(huì)通過(guò)了 中共中央關(guān)于 經(jīng)濟(jì)體制改革的決定 這一重要決議，使國(guó)有企業(yè)的改制實(shí)踐從擴(kuò)權(quán)試點(diǎn)轉(zhuǎn)入正式啟動(dòng)階段。該決議 明確指出，“我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)是增強(qiáng)企業(yè)活力，特別是增強(qiáng)全民所有制的大中型企業(yè)的 活力，對(duì)國(guó)

6、有企業(yè)必須實(shí)行 政企職責(zé)分開(kāi) ，企業(yè)必須成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的相對(duì)獨(dú)立的社會(huì)主義 商品生產(chǎn)者和經(jīng)營(yíng)者，充分發(fā)揮企業(yè)的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性?！?1983年 4月國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)了財(cái)政部提 出的 關(guān)于國(guó)營(yíng)企業(yè) 利改稅 的推行方法 ，將所有大中型企業(yè)由過(guò)去直接向主管部門(mén)上交利潤(rùn)，改為 向國(guó)家繳納實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的 55作為企業(yè)所得稅，稅后利潤(rùn)較多的企業(yè)與主管部門(mén)再實(shí)行利潤(rùn)分成，或者 向政府交納調(diào)節(jié)稅，也就是對(duì)企業(yè)開(kāi)征企業(yè)所得稅。 國(guó)有企業(yè)改制歷史 第三階段 從 1987年到 1993年底，以轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制為主要內(nèi)容。這一階段強(qiáng)調(diào)國(guó)有企業(yè)改 制的方向，必須從放權(quán)讓利轉(zhuǎn)變到轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制上來(lái)。 本階段的改革

7、從內(nèi)容上看，仍然以完善承包責(zé)任制為主。為了保證這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，最高立法 機(jī)關(guān)先后通過(guò)的 中華人民共和國(guó)民法通則 、 中華人民共和國(guó)全民所有制工業(yè)企業(yè)法 等法律， 以法律條文的形式賦予和規(guī)定了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理自主權(quán)； 國(guó)務(wù)院則先后頒布了 關(guān)于深化企業(yè)改革、 增強(qiáng)企業(yè)活力的若干規(guī)定 、 全民所有制工業(yè)企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制暫行條例 （以下簡(jiǎn)稱 暫行 條例 ）、 全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制條例 、 實(shí)施條例 等一系列行政法規(guī)， 詳細(xì)規(guī)定了國(guó)有企業(yè)的 14項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理自主權(quán)利；并以利稅分流、資金分賬、風(fēng)險(xiǎn)抵押等措施強(qiáng)化國(guó) 有企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的能力，使國(guó)有企業(yè)作為法人的權(quán)利能力和行為能力得到進(jìn)一步加強(qiáng)

8、， 使政府對(duì)企業(yè)的行政干預(yù)受到法律和合同的雙重制約。 國(guó)有企業(yè)改制歷史 第四階段 從 1993年 11月起，我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)入以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目的的全新階段。 1993年，中國(guó)共產(chǎn)黨的十四屆三中全會(huì)通過(guò)了 關(guān)于建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制若干問(wèn)題的決 議 ，明確提出，我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的方向，是將國(guó)有企業(yè)建成適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的、“產(chǎn) 權(quán)清晰、責(zé)權(quán)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)”的現(xiàn)代型企業(yè)；決議還指出，國(guó)有企業(yè)進(jìn)行公司化改制是 建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索；具備條件的大中型國(guó)有企業(yè)要積極改制為有限責(zé)任公司或股份有限 公司。隨后，全國(guó)人大常委會(huì)通過(guò)了 中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱 公司法 ）

9、，對(duì)于股 份有限公司和有限責(zé)任公司的設(shè)立、成立，股東的權(quán)利與義務(wù)以及公司權(quán)力結(jié)構(gòu)等內(nèi)容做了較為詳 盡的規(guī)范，標(biāo)志著國(guó)有企業(yè)公司化改制正式進(jìn)入法律化的階段。 國(guó)有企業(yè)改制歷史 第五階段 從 1997年起至今，我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)入全面實(shí)施階段。 從 1997年 9月中國(guó)共產(chǎn)黨第十五次代表大會(huì)召開(kāi)以來(lái)，國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)入第五個(gè)階段。企業(yè)的融資 方式從單純的間接融資走向間接融資與直接融資相結(jié)合，企業(yè)的組織形式從以中小型企業(yè)為主走向以大 公司大集團(tuán)為主，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式從單純的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)走向生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)相結(jié)合，企業(yè)在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) 上由國(guó)家所有的一元化結(jié)構(gòu)走向國(guó)家、集體、法人、自然人所有等 多元產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ，企

10、業(yè)的產(chǎn)業(yè)選擇由盲 目性走向自覺(jué)性，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者由行政配置走向市場(chǎng)配置和企業(yè)家的選擇，企業(yè)在要素選擇上從依賴的 層次的要素市場(chǎng)走向依賴資本市場(chǎng)，企業(yè)資產(chǎn)由靜態(tài)化走向動(dòng)態(tài)化，企業(yè)分配方式由單純的按勞分配走 向按勞分配與 按要素分配 相結(jié)合。 國(guó)有企業(yè)改制歷史 現(xiàn)階段，以中國(guó)共產(chǎn)黨第十六次代表大會(huì)提出企業(yè)改制規(guī)范化和建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度為標(biāo)志， 我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)入法制化和規(guī)范化的實(shí)施階段。 國(guó)有企業(yè)改制歷史 2、設(shè)計(jì)研究院所體制改革 設(shè)計(jì)研究院所體制改革 關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部 關(guān)于勘察設(shè)計(jì)企業(yè)執(zhí)行新財(cái)務(wù)制度若干問(wèn)題的通知 的通知 建設(shè) 1995546號(hào) 關(guān)于工程勘察設(shè)計(jì)單位實(shí)行工資總額同經(jīng)濟(jì)效益掛鉤有關(guān)問(wèn)題

11、的通知 建設(shè) 1997220號(hào) 國(guó)務(wù)院關(guān)于工程勘察設(shè)計(jì)單位改建為企業(yè)問(wèn)題的批復(fù) 國(guó)函 1994100號(hào) 關(guān)于印發(fā) 建設(shè)部建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)工作程序 的通知 建法 1995249號(hào) 關(guān)于印發(fā) 工程勘察設(shè)計(jì)單位建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)指導(dǎo)意見(jiàn) 的通知 建法 199639號(hào) 關(guān)于請(qǐng)批轉(zhuǎn) 關(guān)于工程設(shè)計(jì)單位改為企業(yè)若干問(wèn)題的意見(jiàn) 的請(qǐng)示 建設(shè) 1994250號(hào) 關(guān)于確定 30個(gè)大型勘察設(shè)計(jì)單位作為現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)單位的通知 建設(shè) 1995254號(hào) 改企建制階段 設(shè)計(jì)研究院所體制改革 國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)建設(shè)部等部門(mén)關(guān)于工程勘察設(shè)計(jì)單位體制改革若干意見(jiàn)的通知 國(guó)辦發(fā) 1999101號(hào) 國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)建設(shè)部等部

12、門(mén)關(guān)于中央所屬工程勘察設(shè)計(jì)單位體制改革實(shí)施方案的通知 國(guó)辦發(fā) 2000 71號(hào) 關(guān)于 印發(fā)中小型勘察設(shè)計(jì)咨詢單位深化改革指導(dǎo)意見(jiàn) 的通知 建設(shè) 1998257號(hào) 關(guān)于工程勘察設(shè)計(jì)單位體制改革中有關(guān)問(wèn)題的通知 建設(shè) 2001102號(hào) 產(chǎn)權(quán)改革階段 配套法規(guī) 公司法 全民所有制工業(yè)企業(yè)法 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法 國(guó)有資產(chǎn)辦理劃轉(zhuǎn)手續(xù)的規(guī)定 國(guó)有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定 國(guó)土資源部關(guān)于加強(qiáng)土地資產(chǎn)管理促進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見(jiàn) 關(guān)于土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法 關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)、確認(rèn)工作的暫行規(guī)定 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)征繳暫行條例 企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例 /施行細(xì)則 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登

13、記管理辦法 /實(shí)施細(xì)則 貸款通則 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 關(guān)于工程勘察設(shè)計(jì)單位體制改革若干稅收政策通知 設(shè)計(jì)研究院所體制改革 地方法規(guī) . 設(shè)計(jì)研究院所體制改革 最新法規(guī) 設(shè)計(jì)研究院所體制改革 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 2004年 2月 1日施行 國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督委員會(huì)關(guān)于規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作的意見(jiàn) 國(guó)辦發(fā) 200396號(hào) 關(guān)于做好貫徹落實(shí) 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 有關(guān)工作的通知 2004年 3月 08日頒布 關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的通知 2004年 9月 14日頒布 3、設(shè)計(jì)研究院所體制改革關(guān)鍵點(diǎn)與問(wèn)題處理 設(shè)計(jì)研究院所體制改革一般程序 改制準(zhǔn)備工

14、作 擬訂方案 方案批復(fù)后實(shí)施 正式報(bào)批與公司設(shè)立 變更資質(zhì) 設(shè)計(jì)研究院所體制改革詳細(xì)操作步驟 第一步 擬定改制方案 1-1 成立改制領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，指定負(fù)責(zé)人。 1-2 聘請(qǐng)專業(yè)咨詢公司作為改制工作顧問(wèn)，并作為法律事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、 公證處等相關(guān)中介組織參與改制、提供法律幫助與服務(wù)的主協(xié)調(diào)人； 1-3 改制顧問(wèn)進(jìn)行改制輔導(dǎo)。 1-4 制定院所改制工作計(jì)劃。 1-5 編制院所改制基礎(chǔ)資料。 1-5-1 院所成立時(shí)間、現(xiàn)有機(jī)構(gòu)、在冊(cè)人員基本情況； 1-5-2 截止目前院所的資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)狀況 (包括創(chuàng)收業(yè)績(jī) )； 1-5-3 院所前三年資產(chǎn)負(fù)債情況 (總資產(chǎn)額、總負(fù)債額、凈資產(chǎn)額 )； 1-

15、5-4 院所主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域及在本地區(qū)及國(guó)內(nèi)所處的地位； 1-5-5 院所擁有的無(wú)形資產(chǎn)狀況 (包括注冊(cè)設(shè)計(jì)師隊(duì)伍、重大設(shè)計(jì)作品與獎(jiǎng)項(xiàng)、專利等情況 )； 1-5-6 有關(guān)改制的法規(guī)、政策文件及其它有利于改制目標(biāo)和方案確定的必要材料。 第二步 改制準(zhǔn)備工作 2-1 改制顧問(wèn)協(xié)助領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)根據(jù)改制院所的實(shí)際情況，確立改制目標(biāo)、擬定改制方案； 2-1-1 改成何種模式； 2-1-2 哪些是投資主體； 2-1-3 股本結(jié)構(gòu)如何確立； 2-1-4 無(wú)形資產(chǎn)如何確權(quán)、作價(jià)、入股； 2-1-5 原有資產(chǎn)如何處理； 2-1-6 人員身份及退休人員如何處理安置； 2-1-7 建立怎樣管理模式； 2-2 召開(kāi)職工代表大

16、會(huì)對(duì)改制方案進(jìn)行審議并取得同意，然后 向主管部門(mén)和單位提交改制的申請(qǐng) 報(bào)告。 2-3 主管部門(mén)或單位對(duì)報(bào)批的改制申請(qǐng)進(jìn)行批復(fù)，獲得改制工作依據(jù)。 2-4 院所內(nèi)部改制動(dòng)員，通報(bào)改制計(jì)劃安排。 設(shè)計(jì)研究院所體制改革詳細(xì)操作步驟 設(shè)計(jì)研究院所體制改革詳細(xì)操作步驟 第三步 方案批復(fù)后實(shí)施 3-1 召集會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師，根據(jù)改制方案，提出改制審計(jì)，資產(chǎn)評(píng)估要求。 3-2 會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師對(duì)院所資產(chǎn)情況進(jìn)行審慎調(diào)查。 3-2-1 評(píng)估現(xiàn)有資產(chǎn) (包括有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn) )，出具評(píng)估意見(jiàn)； 3-2-2 審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債、損益等財(cái)務(wù)情況，出具審計(jì)意見(jiàn)； 3-2-3 確定有無(wú)不良債權(quán)，有無(wú)資產(chǎn)隱患，有關(guān)技術(shù)成

17、果轉(zhuǎn)讓、承包合同，有形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明， 對(duì)外投資情況，歷史上有關(guān)資產(chǎn)處分的文件、決議； 3-2-4 現(xiàn)有知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況 (地位、權(quán)屬、預(yù)期應(yīng)用價(jià)值 ) 。 3-3 召集會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師和律師就調(diào)查情況進(jìn)行研究協(xié)商，形成備忘意見(jiàn)，并提供給 相關(guān)人員討論。 3-4 出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，涉及國(guó)有資產(chǎn)的由國(guó)資局確認(rèn)。 3-5 律師起草重要法律文件 (出資人協(xié)議，公司章程等 )。 3-6 根據(jù)出資協(xié)議對(duì)改制前后產(chǎn)權(quán)進(jìn)行明析與分離。 3-7 向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。 3-8律師就改制方案的實(shí)施出具法律意見(jiàn)書(shū) 第四步 正式報(bào)批與公司設(shè)立 4-1 正式提交改制申請(qǐng)，向上級(jí)主管部門(mén)提交改制正式

18、方案。有關(guān)申報(bào)文件，按 改制工 作申報(bào)文件目錄 執(zhí)行。 4-2 改制方案批準(zhǔn)后，先辦理企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記，涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的須到當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)權(quán)交易 機(jī)構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，簽定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。 4-3 安排正式方案中出資人履行出資手續(xù)并組織驗(yàn)資。 4-6 召開(kāi)新公司制企業(yè)創(chuàng)立大會(huì)，并經(jīng)公證處公證。 4-6-1 通過(guò)公司章程； 4-6-2 選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，選舉董事長(zhǎng)，聘任公司經(jīng)理、副經(jīng)理等高級(jí)管理人員； 4-6-3 審議改制工作報(bào)告。 4-7 新公司辦理工商注冊(cè)登記。 （ 第五步 資質(zhì)變更） 設(shè)計(jì)研究院所體制改革詳細(xì)操作步驟 設(shè)計(jì)研究院所體制改革關(guān)鍵點(diǎn) 資產(chǎn)評(píng)估與權(quán)屬劃分 產(chǎn)權(quán)置換與股權(quán)設(shè)置 人員

19、身份處置與離退休人員安置 設(shè)計(jì)研究院所體制改革關(guān)鍵點(diǎn)及問(wèn)題處理 資產(chǎn)評(píng)估與權(quán)屬劃分 關(guān)鍵點(diǎn)一 問(wèn)題處理 資產(chǎn)清理 經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；無(wú)效資產(chǎn)；毀損資產(chǎn)和呆 壞帳；資金提留；對(duì)外投資核實(shí)。 無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估（回避） 實(shí)際成本與獲利能力 國(guó)有資產(chǎn)界定 國(guó)有資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)；國(guó)有資產(chǎn)與資產(chǎn)增值；資產(chǎn)劃撥 他用；節(jié)余資金；設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)金；壞帳準(zhǔn)備金。 產(chǎn)權(quán)置換與股權(quán)設(shè)置 關(guān)鍵點(diǎn)二 問(wèn)題處理 全額置換與部分置換 全額置換（包括土地）；一次性優(yōu)惠。 股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置與出資方式 國(guó)有資產(chǎn)股；企業(yè)法人股；社會(huì)個(gè)人股；職工股；外 資股。 管理層持股；骨干員工持股；職工持股。 產(chǎn)權(quán)收購(gòu)資金來(lái)源 金融機(jī)構(gòu)融資；經(jīng)營(yíng)獎(jiǎng)勵(lì)或

20、分紅（配股）；技術(shù)入股和 技術(shù)分紅；風(fēng)險(xiǎn)融資； MBO基金；分期付款；租賃與托 管。 設(shè)計(jì)研究院所體制改革關(guān)鍵點(diǎn)及問(wèn)題處理 人員身份處置與離退休人員安置 關(guān)鍵點(diǎn)三 問(wèn)題處理 身份置換優(yōu)惠政策 離退休優(yōu)惠政策 人員分流優(yōu)惠政策 設(shè)計(jì)研究院所體制改革關(guān)鍵點(diǎn)及問(wèn)題處理 4、案例學(xué)習(xí) （浙江某建筑設(shè)計(jì)研究院改制實(shí)例） 案例學(xué)習(xí) 改制前企業(yè)概況 成立于 1977年，甲級(jí) 市屬勘察設(shè)計(jì) 單位 職工 350余人，其中技術(shù)人員 300余 人 1998年業(yè)務(wù)收入 1008萬(wàn)元 核定國(guó)有總資產(chǎn) 300萬(wàn)元 浙江某建筑設(shè)計(jì)研究院改制實(shí)例 案例學(xué)習(xí) 改制模式 有限責(zé)任公司 股權(quán)結(jié)構(gòu) 全額置換國(guó)有資產(chǎn)，由管理層、技術(shù)骨

21、干和職工持股會(huì)共同 出資，總股本 300萬(wàn)元，其中管理層和技術(shù)骨干作為自然人 持股，持股額 210萬(wàn)股，占總股本的 70%，職工持股會(huì)持股 90 萬(wàn)股，占總股本的 30%。 收購(gòu)資金來(lái)源 贈(zèng)送股：歷年工資基金節(jié)余中提取 58萬(wàn)元，折成股份，其中 31萬(wàn)股向職工持股會(huì)配送，另 27萬(wàn)股作為預(yù)留股。配送股份 按照職工工齡及職務(wù)職稱按允許認(rèn)購(gòu)額 1： 1配送。配送股份 5年內(nèi)享有收益權(quán)無(wú)所有權(quán)， 5年后擁有收益權(quán)與所有權(quán)。 崗位責(zé)任股：管理層與技術(shù)骨干共 30人作為自然人股東全額 自行出資收購(gòu)。離崗卸職必須將所持崗位責(zé)任股轉(zhuǎn)讓。 人員身份處置 身份保留，人事局托管等實(shí)行社會(huì)化管理人事局托管，實(shí)行 社會(huì)化管理，辦理社會(huì)養(yǎng)老和醫(yī)保等統(tǒng)籌基金。（后全部按 工齡進(jìn)行了身份轉(zhuǎn)換補(bǔ)償） 案例學(xué)習(xí) 退休人員安置 富余職工安置、退休人員醫(yī)療、養(yǎng)老金及未繳統(tǒng)籌費(fèi)用單獨(dú) 建賬，在今后內(nèi)用單位上繳所得稅屬地方財(cái)政部分予以補(bǔ)償 謝謝！