上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式

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1、1上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式羅羅 珉珉西南財(cái)經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院西南財(cái)經(jīng)大學(xué)工商管理學(xué)院2上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式上市公司股權(quán)資本運(yùn)作模式 吸收合并吸收合并 股權(quán)回購(gòu)（或稱(chēng)股票回購(gòu)，即股權(quán)回購(gòu)（或稱(chēng)股票回購(gòu)，即Stock Stock RepurchasesRepurchases）增發(fā)新股增發(fā)新股 成立項(xiàng)目公司，間接控股上市公司成立項(xiàng)目公司，間接控股上市公司 股權(quán)套作股權(quán)套作 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券3吸收合并吸收合并 在我國(guó)，根據(jù)在我國(guó)，根據(jù)公司法公司法規(guī)定，公司合規(guī)定，公司合并方式可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩并方式可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。吸收合并是

2、指一家公司吸收其種方式。吸收合并是指一家公司吸收其它公司，被吸收公司解散的一種兼并方它公司，被吸收公司解散的一種兼并方式，因此吸收合并也稱(chēng)存續(xù)合并。存續(xù)式，因此吸收合并也稱(chēng)存續(xù)合并。存續(xù)合并公司承受被合并公司的所有資產(chǎn)與合并公司承受被合并公司的所有資產(chǎn)與債務(wù)、權(quán)利與義務(wù)，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。債務(wù)、權(quán)利與義務(wù)，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。4 因支付方式的不同，吸收合并有兩種基因支付方式的不同，吸收合并有兩種基本方式，一是合并方用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被合并本方式，一是合并方用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得方的全部資產(chǎn)或股份，被合并方以所得的現(xiàn)金支付給原股東，的現(xiàn)金支付給原股東，即被解散公司的即被解散公司的股東以股份換取

3、存續(xù)公司的現(xiàn)金；二是股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金；二是合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)合并方以股份換取被合并方的全部資產(chǎn)或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公或股份，被解散公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東，司的股份，從而成為存續(xù)公司的新股東，這種支付方式也稱(chēng)為換股收購(gòu)。這種支付方式也稱(chēng)為換股收購(gòu)。5吸收合并的意義吸收合并的意義 換股收購(gòu)是國(guó)外上市公司進(jìn)行吸收合并換股收購(gòu)是國(guó)外上市公司進(jìn)行吸收合并最經(jīng)常采用的方式，尤其在同行業(yè)的橫最經(jīng)常采用的方式，尤其在同行業(yè)的橫向兼并中被廣泛運(yùn)用。特別是年代向兼并中被廣泛運(yùn)用。特別是年代以來(lái)，在西方證券市場(chǎng)上發(fā)生的大規(guī)模以來(lái)，在西方證券市場(chǎng)

4、上發(fā)生的大規(guī)模并購(gòu)，包括波音合并麥道、花旗合并旅并購(gòu)，包括波音合并麥道、花旗合并旅行者，絕大部分采用換股收購(gòu)或換股收行者，絕大部分采用換股收購(gòu)或換股收購(gòu)與現(xiàn)金收購(gòu)相結(jié)合的方式達(dá)成。購(gòu)與現(xiàn)金收購(gòu)相結(jié)合的方式達(dá)成。6 換股收購(gòu)可以突破現(xiàn)金支付能力的約換股收購(gòu)可以突破現(xiàn)金支付能力的約束，束，利用本公司較高的股價(jià)，低成本地兼并利用本公司較高的股價(jià)，低成本地兼并其他企業(yè)，實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張。同時(shí)，換股其他企業(yè)，實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張。同時(shí)，換股收購(gòu)在擴(kuò)大收購(gòu)方的股本規(guī)模和股東基收購(gòu)在擴(kuò)大收購(gòu)方的股本規(guī)模和股東基礎(chǔ)上，有利于增強(qiáng)公司實(shí)力。對(duì)被收購(gòu)礎(chǔ)上，有利于增強(qiáng)公司實(shí)力。對(duì)被收購(gòu)方而言，如果是一家尚未上市的公司，方而言，

5、如果是一家尚未上市的公司，正好可以實(shí)現(xiàn)借殼上市。正好可以實(shí)現(xiàn)借殼上市。7清華同方清華同方吸收合并魯穎電子吸收合并魯穎電子 清華同方作為一家高校背景的上市公司，清華同方作為一家高校背景的上市公司，依托一流的科研成果與雄厚的科研基礎(chǔ)，依托一流的科研成果與雄厚的科研基礎(chǔ)，已在信息產(chǎn)業(yè)、人工環(huán)境控制工程、核已在信息產(chǎn)業(yè)、人工環(huán)境控制工程、核技術(shù)應(yīng)用等領(lǐng)域取得令人矚目的成績(jī)。技術(shù)應(yīng)用等領(lǐng)域取得令人矚目的成績(jī)。8 清華同方清華同方公司一直認(rèn)為敏感元件和傳感公司一直認(rèn)為敏感元件和傳感器領(lǐng)域極具發(fā)展前途，上市伊始，就將器領(lǐng)域極具發(fā)展前途，上市伊始，就將募集資金投入被列入國(guó)家火炬計(jì)劃的募集資金投入被列入國(guó)家火炬

6、計(jì)劃的RHRH型溫度傳感器及其測(cè)量產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，為型溫度傳感器及其測(cè)量產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，為公司在電子元器件領(lǐng)域的發(fā)展打下了基公司在電子元器件領(lǐng)域的發(fā)展打下了基礎(chǔ)，但始終未能形成較大的規(guī)模，為加礎(chǔ)，但始終未能形成較大的規(guī)模，為加快進(jìn)入電子元器件行業(yè)，公司急于尋找快進(jìn)入電子元器件行業(yè)，公司急于尋找一個(gè)具備相當(dāng)規(guī)模的生產(chǎn)基地。而山東一個(gè)具備相當(dāng)規(guī)模的生產(chǎn)基地。而山東魯穎電子則是國(guó)內(nèi)最大的中高壓瓷介電魯穎電子則是國(guó)內(nèi)最大的中高壓瓷介電容器生成基地，綜合效益指標(biāo)連續(xù)六年容器生成基地，綜合效益指標(biāo)連續(xù)六年居全國(guó)同類(lèi)生產(chǎn)企業(yè)之首，其主導(dǎo)產(chǎn)品居全國(guó)同類(lèi)生產(chǎn)企業(yè)之首，其主導(dǎo)產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的占有率達(dá)到在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的占有率達(dá)

7、到%。9 但魯穎電子同時(shí)也意識(shí)到：企業(yè)生存與但魯穎電子同時(shí)也意識(shí)到：企業(yè)生存與發(fā)展必須走專(zhuān)業(yè)化、集團(tuán)化發(fā)展之路，發(fā)展必須走專(zhuān)業(yè)化、集團(tuán)化發(fā)展之路，產(chǎn)品要打入國(guó)際市場(chǎng)，要有強(qiáng)大的科研、產(chǎn)品要打入國(guó)際市場(chǎng)，要有強(qiáng)大的科研、開(kāi)發(fā)實(shí)力作后盾，與清華同方合并后可開(kāi)發(fā)實(shí)力作后盾，與清華同方合并后可以分享其技術(shù)、品牌和形象等無(wú)形資產(chǎn)。以分享其技術(shù)、品牌和形象等無(wú)形資產(chǎn)。這樣，雙方通過(guò)友好協(xié)商，清華同方采這樣，雙方通過(guò)友好協(xié)商，清華同方采用了以股換股的方式，吸收合并魯穎電用了以股換股的方式，吸收合并魯穎電子。子。魯穎電子在合并前曾在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交魯穎電子在合并前曾在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所上柜交易，總股本為易所上柜

8、交易，總股本為.萬(wàn)股，其中，發(fā)起人山東省沂南縣萬(wàn)股，其中，發(fā)起人山東省沂南縣國(guó)資局持有國(guó)資局持有.萬(wàn)股國(guó)家股，占萬(wàn)股國(guó)家股，占總股本總股本%.%.10 上柜交易的個(gè)人股上柜交易的個(gè)人股.萬(wàn)萬(wàn)股，占總股本股，占總股本%。清華同方吸收合并。清華同方吸收合并魯穎電子適逢國(guó)務(wù)院清理整頓場(chǎng)外非法魯穎電子適逢國(guó)務(wù)院清理整頓場(chǎng)外非法股票交易的方案出臺(tái)，清華同方對(duì)魯穎股票交易的方案出臺(tái)，清華同方對(duì)魯穎電子的吸收合并開(kāi)創(chuàng)了上市公司兼并在電子的吸收合并開(kāi)創(chuàng)了上市公司兼并在地方上柜交易的企業(yè)的先河，因此，這地方上柜交易的企業(yè)的先河，因此，這次合并的方法和原則對(duì)以后的上市公司次合并的方法和原則對(duì)以后的上市公司資產(chǎn)重組

9、，尤其是對(duì)解決因清理非法場(chǎng)資產(chǎn)重組，尤其是對(duì)解決因清理非法場(chǎng)外交易而遺留下的大量上柜交易企業(yè)外交易而遺留下的大量上柜交易企業(yè)的的出路問(wèn)題有很好的借鑒作用。出路問(wèn)題有很好的借鑒作用。11 換股收購(gòu)的具體操作是：魯穎電子的國(guó)換股收購(gòu)的具體操作是：魯穎電子的國(guó)家股和個(gè)人股均按家股和個(gè)人股均按.:的比例相應(yīng)的比例相應(yīng)折換成清華同方國(guó)家股和個(gè)人股，折換成清華同方國(guó)家股和個(gè)人股，原有原有資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)全部并入清華同方，資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)全部并入清華同方，并注銷(xiāo)魯穎電子法人資格。清華同方為并注銷(xiāo)魯穎電子法人資格。清華同方為吸收合并魯穎電子新增發(fā)吸收合并魯穎電子新增發(fā).萬(wàn)股國(guó)家股和萬(wàn)股國(guó)家股和.萬(wàn)股個(gè)萬(wàn)股個(gè)人

10、股，人股，其中的個(gè)人股經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后其中的個(gè)人股經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后期滿三年可上市流通。期滿三年可上市流通。12 這樣，清華同方在較短時(shí)間內(nèi)獲得了魯這樣，清華同方在較短時(shí)間內(nèi)獲得了魯穎電子這個(gè)電子元器件生產(chǎn)基地，拓展穎電子這個(gè)電子元器件生產(chǎn)基地，拓展了在電子元器件等行業(yè)的發(fā)展空間，實(shí)了在電子元器件等行業(yè)的發(fā)展空間，實(shí)現(xiàn)了低成本跨地區(qū)、跨行業(yè)擴(kuò)張。魯穎現(xiàn)了低成本跨地區(qū)、跨行業(yè)擴(kuò)張。魯穎電子作為一家股票在地方柜臺(tái)交易的企電子作為一家股票在地方柜臺(tái)交易的企業(yè)，則通過(guò)與上市公司的股權(quán)整合而達(dá)業(yè)，則通過(guò)與上市公司的股權(quán)整合而達(dá)到間接上市的目的。到間接上市的目的。13股權(quán)回購(gòu)（或稱(chēng)股票回購(gòu)，即股權(quán)回購(gòu)（或稱(chēng)

11、股票回購(gòu)，即Stock RepurchasesStock Repurchases）股票回購(gòu)是指公司出資購(gòu)回其發(fā)行的流股票回購(gòu)是指公司出資購(gòu)回其發(fā)行的流通在外的股票。回購(gòu)可以減少公司在外通在外的股票。回購(gòu)可以減少公司在外流通的股票數(shù)量，提高每股收益，通過(guò)流通的股票數(shù)量，提高每股收益，通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)回購(gòu)還會(huì)造成股票市場(chǎng)價(jià)格的公開(kāi)市場(chǎng)回購(gòu)還會(huì)造成股票市場(chǎng)價(jià)格的上漲，因此，有的公司把它作為向股東上漲，因此，有的公司把它作為向股東派發(fā)股利的一種方式，以達(dá)到避稅目的派發(fā)股利的一種方式，以達(dá)到避稅目的（資本利得稅往往低于現(xiàn)金所得稅）。（資本利得稅往往低于現(xiàn)金所得稅）?；刭?gòu)的動(dòng)機(jī)既可看成是為了調(diào)整股權(quán)結(jié)回購(gòu)的動(dòng)

12、機(jī)既可看成是為了調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，也可視為一種公司理財(cái)行為或作為構(gòu)，也可視為一種公司理財(cái)行為或作為反收購(gòu)的反收購(gòu)的的措施的措施。14公司進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)的三種方式：公司進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)的三種方式：在美國(guó)，公司可以用三種方式進(jìn)行股權(quán)在美國(guó)，公司可以用三種方式進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)回購(gòu)：公開(kāi)市場(chǎng)（公開(kāi)市場(chǎng)（Open MarketOpen Market）回購(gòu)，即公司）回購(gòu)，即公司在股票的公開(kāi)交易市場(chǎng)上回購(gòu)自己的股在股票的公開(kāi)交易市場(chǎng)上回購(gòu)自己的股票。票。要約回購(gòu)（要約回購(gòu)（ender offerender offer）,公司以一公司以一事先確定的價(jià)格向持股方發(fā)出要約回購(gòu)事先確定的價(jià)格向持股方發(fā)出要約回購(gòu)股票。股票。15

13、協(xié)議回購(gòu)（協(xié)議回購(gòu)（Negotiated BasisNegotiated Basis）,當(dāng)公司當(dāng)公司欲從一個(gè)或多個(gè)股東手中回購(gòu)股票時(shí)，欲從一個(gè)或多個(gè)股東手中回購(gòu)股票時(shí)，一般會(huì)采取這一方式，但這種交易必須一般會(huì)采取這一方式，但這種交易必須制定合理的回購(gòu)價(jià)格，防止大股東借此制定合理的回購(gòu)價(jià)格，防止大股東借此向公司高價(jià)售回股票，損害未售回股份向公司高價(jià)售回股票，損害未售回股份的利益。的利益。16中國(guó)上市公司股權(quán)回購(gòu)案例中國(guó)上市公司股權(quán)回購(gòu)案例 在國(guó)內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的在國(guó)內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司上市公司章程指引章程指引中也規(guī)定了類(lèi)似的三種回購(gòu)中也規(guī)定了類(lèi)似的三種回購(gòu)方式，但過(guò)于概括，無(wú)具體的操作

14、細(xì)節(jié)。方式，但過(guò)于概括，無(wú)具體的操作細(xì)節(jié)。所以，目前上市公司尚未有真正意義上所以，目前上市公司尚未有真正意義上的股權(quán)回購(gòu)案例。但從的股權(quán)回購(gòu)案例。但從19991999年年4 4月開(kāi)始，月開(kāi)始，上市公司對(duì)股權(quán)回購(gòu)活動(dòng)的熱情逐漸高上市公司對(duì)股權(quán)回購(gòu)活動(dòng)的熱情逐漸高漲起來(lái)，先后宣布有股權(quán)回購(gòu)計(jì)劃的上漲起來(lái)，先后宣布有股權(quán)回購(gòu)計(jì)劃的上市公司有：云天化、氯堿化工、冰箱壓市公司有：云天化、氯堿化工、冰箱壓縮、申能股份和青島啤酒。其中，申能縮、申能股份和青島啤酒。其中，申能股份、冰箱壓縮已經(jīng)完成了股份回購(gòu)。股份、冰箱壓縮已經(jīng)完成了股份回購(gòu)。17 云天化是中國(guó)首家宣布股權(quán)回購(gòu)方案的云天化是中國(guó)首家宣布股權(quán)回購(gòu)

15、方案的上市公司，公司擬采取協(xié)議方式回購(gòu)集上市公司，公司擬采取協(xié)議方式回購(gòu)集團(tuán)公司的億法人股，并予以注銷(xiāo)，回團(tuán)公司的億法人股，并予以注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)按購(gòu)價(jià)按19981998年年報(bào)公布的每股凈資產(chǎn)年年報(bào)公布的每股凈資產(chǎn).元確定。此舉將改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，元確定。此舉將改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司借此可以靈活制定利潤(rùn)分配政策，公司借此可以靈活制定利潤(rùn)分配政策，對(duì)今后配股融資將產(chǎn)生積極影響。對(duì)今后配股融資將產(chǎn)生積極影響。20002000年年1010月月2121日云天化召開(kāi)了股東大會(huì)，通日云天化召開(kāi)了股東大會(huì)，通過(guò)了關(guān)于公司以過(guò)了關(guān)于公司以20002000年中報(bào)凈資產(chǎn)價(jià)值年中報(bào)凈資產(chǎn)價(jià)值每股每股2.832.83元的

16、價(jià)格向云天化集團(tuán)協(xié)議回元的價(jià)格向云天化集團(tuán)協(xié)議回購(gòu)該公司持有的國(guó)有法人股購(gòu)該公司持有的國(guó)有法人股2 2億股的決議，億股的決議，并于并于1010月月2424日就此事公告通知債權(quán)人的日就此事公告通知債權(quán)人的公告。公告。18股權(quán)回購(gòu)在我國(guó)的意義股權(quán)回購(gòu)在我國(guó)的意義 由此可見(jiàn)，我國(guó)上市公司已經(jīng)意識(shí)到，由此可見(jiàn)，我國(guó)上市公司已經(jīng)意識(shí)到，通過(guò)股權(quán)回購(gòu)來(lái)改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完通過(guò)股權(quán)回購(gòu)來(lái)改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立起有效的監(jiān)督機(jī)善法人治理結(jié)構(gòu)，建立起有效的監(jiān)督機(jī)制，從而彌補(bǔ)當(dāng)初作為國(guó)有企業(yè)改制上制，從而彌補(bǔ)當(dāng)初作為國(guó)有企業(yè)改制上市時(shí)的不足。這表明，股權(quán)回購(gòu)這一國(guó)市時(shí)的不足。這表明，股權(quán)回購(gòu)這一國(guó)

17、際成熟資本市場(chǎng)上常見(jiàn)的公司行為，在際成熟資本市場(chǎng)上常見(jiàn)的公司行為，在我國(guó)將被賦予不同一般的內(nèi)涵。我國(guó)將被賦予不同一般的內(nèi)涵。19增發(fā)新股增發(fā)新股 主要代表是巴士股份、龍頭股份和康佳主要代表是巴士股份、龍頭股份和康佳集團(tuán)的增發(fā)新股案。集團(tuán)的增發(fā)新股案。巴士股份是由原上海市公共交通總公司巴士股份是由原上海市公共交通總公司聯(lián)合上海市家企業(yè)發(fā)起設(shè)立的全國(guó)聯(lián)合上海市家企業(yè)發(fā)起設(shè)立的全國(guó)公交系統(tǒng)首家上市公司，主營(yíng)上海市內(nèi)公交系統(tǒng)首家上市公司，主營(yíng)上海市內(nèi)公交客運(yùn)、埠際長(zhǎng)運(yùn)、高速客運(yùn)和出租公交客運(yùn)、埠際長(zhǎng)運(yùn)、高速客運(yùn)和出租車(chē)業(yè)務(wù)。公司的第一大股東上海公交控車(chē)業(yè)務(wù)。公司的第一大股東上海公交控股有限公司，主要從

18、事上海市公交企業(yè)股有限公司，主要從事上海市公交企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理，擁有家全資子公司、國(guó)有資產(chǎn)管理，擁有家全資子公司、家控股公司（巴士股份為其中之一）、家控股公司（巴士股份為其中之一）、家參股公司。家參股公司。20 通過(guò)全資子公司和控股公司，上海公控通過(guò)全資子公司和控股公司，上海公控公司擁有營(yíng)運(yùn)公交車(chē)輛余輛，公司擁有營(yíng)運(yùn)公交車(chē)輛余輛，營(yíng)運(yùn)路線多條，出租車(chē)營(yíng)運(yùn)路線多條，出租車(chē)余輛，占有上海市公交客運(yùn)市場(chǎng)的余輛，占有上海市公交客運(yùn)市場(chǎng)的%。巴士股份股票上市以后，雖。巴士股份股票上市以后，雖通過(guò)與國(guó)有公交企業(yè)開(kāi)展一系列重組，通過(guò)與國(guó)有公交企業(yè)開(kāi)展一系列重組，使公司規(guī)模和效益上了一個(gè)臺(tái)階。但至使公司規(guī)模和

19、效益上了一個(gè)臺(tái)階。但至去年月底，上海公交控股公司僅持有去年月底，上海公交控股公司僅持有巴士股份巴士股份.%的股權(quán)，持股比例的股權(quán)，持股比例明顯偏低，已在一定程度上阻礙公司繼明顯偏低，已在一定程度上阻礙公司繼續(xù)依托第一大股東與上海國(guó)有公交企業(yè)續(xù)依托第一大股東與上海國(guó)有公交企業(yè)開(kāi)展資產(chǎn)重組開(kāi)展資產(chǎn)重組。21 為進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)份額，增添發(fā)展后勁，為進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)份額，增添發(fā)展后勁，年月，巴士股份采取定向增發(fā)法年月，巴士股份采取定向增發(fā)法人股這一股權(quán)運(yùn)作模式，將第一大股東人股這一股權(quán)運(yùn)作模式，將第一大股東上海公交控股有限公司所屬的上海一汽上海公交控股有限公司所屬的上海一汽公交公司和上海一電公交公司的公

20、交公司和上海一電公交公司的.億資產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）凈值以每股億資產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）凈值以每股.元價(jià)折成萬(wàn)法人股，吸收合并元價(jià)折成萬(wàn)法人股，吸收合并進(jìn)巴士股份。億資產(chǎn)折成法人進(jìn)巴士股份。億資產(chǎn)折成法人股后，上海公交控股公司持有巴士公司股后，上海公交控股公司持有巴士公司股份比例由股份比例由.增加到增加到.。22 吸收合并后，巴士股份營(yíng)運(yùn)路線增加吸收合并后，巴士股份營(yíng)運(yùn)路線增加條，營(yíng)運(yùn)車(chē)輛增加輛（其中條，營(yíng)運(yùn)車(chē)輛增加輛（其中出租車(chē)輛）。這樣，既擴(kuò)大了巴出租車(chē)輛）。這樣，既擴(kuò)大了巴士股份的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，又增強(qiáng)了第一大股士股份的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，又增強(qiáng)了第一大股東對(duì)公司的控制地位，使公司能夠繼續(xù)東對(duì)公司的控制地位，使公

21、司能夠繼續(xù)依托第一大股東與上海國(guó)有公交企業(yè)展依托第一大股東與上海國(guó)有公交企業(yè)展開(kāi)資產(chǎn)重組，提高盈利能力。開(kāi)資產(chǎn)重組，提高盈利能力。23 以龍頭股份為代表的七家上市公司（龍以龍頭股份為代表的七家上市公司（龍頭股份、上海三毛、申達(dá)股份、太極實(shí)頭股份、上海三毛、申達(dá)股份、太極實(shí)業(yè)、上海醫(yī)藥、深惠中、新鋼釩）在業(yè)、上海醫(yī)藥、深惠中、新鋼釩）在年月采取通過(guò)上網(wǎng)定價(jià)和定向配售年月采取通過(guò)上網(wǎng)定價(jià)和定向配售相結(jié)合，增發(fā)社會(huì)公眾股的股權(quán)運(yùn)作模相結(jié)合，增發(fā)社會(huì)公眾股的股權(quán)運(yùn)作模式。七家公司共計(jì)募資近億元，主式。七家公司共計(jì)募資近億元，主要用來(lái)支持公司資產(chǎn)重組。這種在證券要用來(lái)支持公司資產(chǎn)重組。這種在證券市場(chǎng)上的

22、二次籌資行為是對(duì)配股籌資舊市場(chǎng)上的二次籌資行為是對(duì)配股籌資舊模式的創(chuàng)新。模式的創(chuàng)新。24 無(wú)論是年以紡織為主的七家實(shí)施增無(wú)論是年以紡織為主的七家實(shí)施增發(fā)股的公司，發(fā)股的公司，還是還是19991999年增發(fā)股的年增發(fā)股的上菱電器，無(wú)一例外地帶有資產(chǎn)置換、上菱電器，無(wú)一例外地帶有資產(chǎn)置換、資產(chǎn)重組的成份，目的是促使這些公司資產(chǎn)重組的成份，目的是促使這些公司走出困境。而康佳集團(tuán)作為老牌績(jī)優(yōu)股走出困境。而康佳集團(tuán)作為老牌績(jī)優(yōu)股在在19991999年月日宣布增資發(fā)行年月日宣布增資發(fā)行萬(wàn)股，募集資金達(dá)萬(wàn)股，募集資金達(dá)1111億元，主億元，主要用于投資數(shù)字電視和移動(dòng)通訊等高科要用于投資數(shù)字電視和移動(dòng)通訊等高

23、科技項(xiàng)目，使康佳集團(tuán)成為真正的科技成技項(xiàng)目，使康佳集團(tuán)成為真正的科技成長(zhǎng)股?？梢?jiàn)，批準(zhǔn)康佳增發(fā)股，體現(xiàn)長(zhǎng)股?？梢?jiàn)，批準(zhǔn)康佳增發(fā)股，體現(xiàn)了證券監(jiān)管部門(mén)的政策取向逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榱俗C券監(jiān)管部門(mén)的政策取向逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)榉鰞?yōu)扶強(qiáng)。扶優(yōu)扶強(qiáng)。25成立項(xiàng)目公司，間接控股上市成立項(xiàng)目公司，間接控股上市公司公司 這種方式是以原控股股東以上市公司股這種方式是以原控股股東以上市公司股權(quán)作為投資，成立一家以控制上市公司權(quán)作為投資，成立一家以控制上市公司股份為目的的項(xiàng)目公司，實(shí)現(xiàn)上市公司股份為目的的項(xiàng)目公司，實(shí)現(xiàn)上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)移，通過(guò)控股項(xiàng)目公司間接控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，通過(guò)控股項(xiàng)目公司間接控股上市公司。股上市公司。26 為避免巨額

24、的現(xiàn)金支出，減少股權(quán)資本為避免巨額的現(xiàn)金支出，減少股權(quán)資本運(yùn)作成本，收購(gòu)方與被收購(gòu)上市公司的運(yùn)作成本，收購(gòu)方與被收購(gòu)上市公司的第一大股東達(dá)成友好收購(gòu)協(xié)議，由收購(gòu)第一大股東達(dá)成友好收購(gòu)協(xié)議，由收購(gòu)方和被收購(gòu)方（上市公司）的第一大股方和被收購(gòu)方（上市公司）的第一大股東組成一家有限責(zé)任公司，收購(gòu)方投入東組成一家有限責(zé)任公司，收購(gòu)方投入現(xiàn)金和一部分資產(chǎn)，被收購(gòu)方原第一大現(xiàn)金和一部分資產(chǎn)，被收購(gòu)方原第一大股東以上市公司股權(quán)作為投資。股東以上市公司股權(quán)作為投資。在新組成的有限責(zé)任公司中，收購(gòu)方為在新組成的有限責(zé)任公司中，收購(gòu)方為第一大股東，被收購(gòu)方原第一大股東為第一大股東，被收購(gòu)方原第一大股東為次要股東，

25、這樣，收購(gòu)方通過(guò)控股有限次要股東，這樣，收購(gòu)方通過(guò)控股有限責(zé)任公司，而達(dá)到間接控股上市公司的責(zé)任公司，而達(dá)到間接控股上市公司的目的。目的。27間接控股案例之一間接控股案例之一 創(chuàng)智入主五一文（上市公司）首次采用創(chuàng)智入主五一文（上市公司）首次采用這種操作手段，先是由五一文的第一大這種操作手段，先是由五一文的第一大股東股東“五一文文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管五一文文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)理協(xié)會(huì)”以其全部持有的五一文法人股以其全部持有的五一文法人股股權(quán)作為出資，股權(quán)作為出資，與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)與創(chuàng)智公司共同投資設(shè)立湖南創(chuàng)智科技公司（簡(jiǎn)稱(chēng)立湖南創(chuàng)智科技公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)智科創(chuàng)智科技技”），資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)和創(chuàng)

26、智公司各占），資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)和創(chuàng)智公司各占和的股份，資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)和的股份，資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)不再擁有五一文的股份，它只擁有創(chuàng)智不再擁有五一文的股份，它只擁有創(chuàng)智科技的少數(shù)股權(quán)；科技的少數(shù)股權(quán)；28 創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東，創(chuàng)創(chuàng)智科技成為五一文的第一大股東，創(chuàng)智公司則通過(guò)絕對(duì)控股創(chuàng)智科技而達(dá)到智公司則通過(guò)絕對(duì)控股創(chuàng)智科技而達(dá)到間接控股五一文的目的。顯然，如果創(chuàng)間接控股五一文的目的。顯然，如果創(chuàng)智公司采取直接受讓股權(quán)的方式控股五智公司采取直接受讓股權(quán)的方式控股五一文，那么以五一文當(dāng)時(shí)一文，那么以五一文當(dāng)時(shí).元的凈元的凈資產(chǎn)值衡量，資產(chǎn)值衡量，需要付出沉重的代價(jià)。此需要付出沉重的代價(jià)。此次股權(quán)運(yùn)作，

27、創(chuàng)智不僅以一部分無(wú)形資次股權(quán)運(yùn)作，創(chuàng)智不僅以一部分無(wú)形資產(chǎn)折股投入，減少了現(xiàn)金支出，而且還產(chǎn)折股投入，減少了現(xiàn)金支出，而且還獲得了五一文配股資金的使用權(quán)；五一獲得了五一文配股資金的使用權(quán)；五一文原第一大股東則借此進(jìn)入高科技行業(yè)，文原第一大股東則借此進(jìn)入高科技行業(yè)，可謂一舉多得?？芍^一舉多得。29間接控股的原因間接控股的原因 利用項(xiàng)目公司來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接利用項(xiàng)目公司來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控股，主要的原因是一些公司為規(guī)避直控股，主要的原因是一些公司為規(guī)避直接控股所帶來(lái)的種種不便。從我國(guó)相關(guān)接控股所帶來(lái)的種種不便。從我國(guó)相關(guān)的法律、法規(guī)和政策來(lái)看，間接控股可的法律、法規(guī)和政策來(lái)看，間接控股可以

28、避免直接控股可能帶來(lái)的多項(xiàng)障礙：以避免直接控股可能帶來(lái)的多項(xiàng)障礙：30 一是上市公司發(fā)起人持有的公司股份，一是上市公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起自公司成立之日起3 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)陜?nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ü痉ㄋ痉ǖ挠嘘P(guān)規(guī)定）。如黃河化工的有關(guān)規(guī)定）。如黃河化工（600091600091）注冊(cè)登記時(shí)間為）注冊(cè)登記時(shí)間為19971997年年6 6月月2626日，日，19991999年年7 7月月29 29 日，包頭市國(guó)資局與日，包頭市國(guó)資局與北大明天資源科技有限責(zé)任公司簽定協(xié)北大明天資源科技有限責(zé)任公司簽定協(xié)議，包頭市國(guó)資局將所持有的黃河化工議，包頭市國(guó)資局將所持有的黃河化工第一大股東包頭化

29、工集團(tuán)總公司第一大股東包頭化工集團(tuán)總公司47%47%的股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北大明天資源科技有限責(zé)任公權(quán)轉(zhuǎn)讓給北大明天資源科技有限責(zé)任公司，從而使北大明天實(shí)現(xiàn)了對(duì)黃河化工司，從而使北大明天實(shí)現(xiàn)了對(duì)黃河化工的間接控股；的間接控股；31 二是一家公司向其他公司累計(jì)投資額不二是一家公司向其他公司累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50%50%。上市公司注。上市公司注冊(cè)資本由于送、配等原因，其增加較非冊(cè)資本由于送、配等原因，其增加較非上市公司要大。上市公司要大。因此，直接控股上市公因此，直接控股上市公司，有可能不符合上述規(guī)定，而間接控司，有可能不符合上述規(guī)定，而間接控股則可能避免這種不符規(guī)定之

30、處；股則可能避免這種不符規(guī)定之處；三是間接控股可以避免直接控股必須履三是間接控股可以避免直接控股必須履行的信息披露義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，上市公行的信息披露義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的受讓方應(yīng)出具公司主司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的受讓方應(yīng)出具公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注、受讓方注冊(cè)資本出的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注、受讓方注冊(cè)資本出資人或法人主管機(jī)關(guān)的基本情況，以及資人或法人主管機(jī)關(guān)的基本情況，以及受讓方關(guān)聯(lián)法人簡(jiǎn)介。受讓方關(guān)聯(lián)法人簡(jiǎn)介。32 應(yīng)當(dāng)說(shuō)，上述情況的披露，對(duì)于投資者應(yīng)當(dāng)說(shuō)，上述情況的披露，對(duì)于投資者判斷受讓方的入主意圖、上市公司的發(fā)判斷受讓方

31、的入主意圖、上市公司的發(fā)展前景，都是相當(dāng)關(guān)鍵的條件。而間接展前景，都是相當(dāng)關(guān)鍵的條件。而間接控股則使投資者對(duì)于上述信息的了解有控股則使投資者對(duì)于上述信息的了解有所缺失。如所缺失。如19991999年年6 6月月3030日，福建萬(wàn)時(shí)紅日，福建萬(wàn)時(shí)紅商業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司受讓北大車(chē)行商業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司受讓北大車(chē)行（600878600878）第一大股東大連北大企業(yè)集）第一大股東大連北大企業(yè)集團(tuán)公司的股權(quán)，萬(wàn)時(shí)紅已經(jīng)間接成為北團(tuán)公司的股權(quán)，萬(wàn)時(shí)紅已經(jīng)間接成為北大車(chē)行的第一大股東，但對(duì)于萬(wàn)時(shí)紅的大車(chē)行的第一大股東，但對(duì)于萬(wàn)時(shí)紅的情況介紹，只限于注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、情況介紹，只限于注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法人

32、代表以及出資人法人代表以及出資人 。而萬(wàn)時(shí)紅最近一。而萬(wàn)時(shí)紅最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)、利潤(rùn)等關(guān)鍵數(shù)個(gè)會(huì)計(jì)年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)、利潤(rùn)等關(guān)鍵數(shù)據(jù)，投資者卻不得而知；據(jù)，投資者卻不得而知；33 四是間接控股還可以避開(kāi)對(duì)于上市公司四是間接控股還可以避開(kāi)對(duì)于上市公司“三分開(kāi)三分開(kāi)”的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司高級(jí)管理人員不得擔(dān)任控股股東單位司高級(jí)管理人員不得擔(dān)任控股股東單位除董事之外的其他行政職務(wù)。而對(duì)于上除董事之外的其他行政職務(wù)。而對(duì)于上市公司高級(jí)管理人員擔(dān)任間接控股單位市公司高級(jí)管理人員擔(dān)任間接控股單位的高級(jí)管理人員則沒(méi)有明確的規(guī)定。的高級(jí)管理人員則沒(méi)有明確的規(guī)定。當(dāng)然，采用間接控

33、股還可以避免其他的當(dāng)然，采用間接控股還可以避免其他的義務(wù)。按照義務(wù)。按照股票上市特別指引股票上市特別指引的規(guī)的規(guī)定，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，受讓方持有定，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，受讓方持有上市公司股份達(dá)到或超過(guò)上市公司股份達(dá)到或超過(guò)30%30%時(shí)，應(yīng)履行時(shí)，應(yīng)履行一系列義務(wù)。一系列義務(wù)。34 按規(guī)定，受讓方持有上市公司股份達(dá)到按規(guī)定，受讓方持有上市公司股份達(dá)到30%30%后，應(yīng)向有關(guān)部門(mén)報(bào)送申請(qǐng)豁免要約后，應(yīng)向有關(guān)部門(mén)報(bào)送申請(qǐng)豁免要約義務(wù)的報(bào)告；最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表；在一義務(wù)的報(bào)告；最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表；在一定期限內(nèi)不收購(gòu)上市公司流通股份和不定期限內(nèi)不收購(gòu)上市公司流通股份和不出讓其股份的承諾；未來(lái)出讓其股份的

34、承諾；未來(lái)1212個(gè)月內(nèi)對(duì)上個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組、改選董事會(huì)的計(jì)市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組、改選董事會(huì)的計(jì)劃。相反，如果受讓方持股比例未達(dá)到劃。相反，如果受讓方持股比例未達(dá)到30%30%，上述義務(wù)則無(wú)需承擔(dān)。對(duì)于一些國(guó)，上述義務(wù)則無(wú)需承擔(dān)。對(duì)于一些國(guó)有股、法人股比例較大的上市公司，一有股、法人股比例較大的上市公司，一些受讓方采取間接控股的方法，即可避些受讓方采取間接控股的方法，即可避免相關(guān)規(guī)定。免相關(guān)規(guī)定。35受讓方采取間接控股的方法，受讓方采取間接控股的方法，即可避免相關(guān)規(guī)定即可避免相關(guān)規(guī)定 如黃河化工的第一大股東包頭化工集團(tuán)如黃河化工的第一大股東包頭化工集團(tuán)總公司持有黃河化工的股份比例為總

35、公司持有黃河化工的股份比例為63.44%63.44%，而北大明天資源科技有限責(zé)任，而北大明天資源科技有限責(zé)任公司則受讓了包頭市國(guó)資局持有的包頭公司則受讓了包頭市國(guó)資局持有的包頭化工集團(tuán)化工集團(tuán)47%47%的股權(quán)，并在包頭化工集團(tuán)的股權(quán)，并在包頭化工集團(tuán)5 5人董事會(huì)中占人董事會(huì)中占3 3席。應(yīng)該說(shuō)，北大明天席。應(yīng)該說(shuō)，北大明天在黃河化工的控股地位已經(jīng)站穩(wěn)，但其在黃河化工的控股地位已經(jīng)站穩(wěn)，但其間接持有黃河化工的股權(quán)比例卻是間接持有黃河化工的股權(quán)比例卻是29.8%29.8%（=47%=47%*63.44%63.44%）。）。36股權(quán)套作股權(quán)套作 股權(quán)套作就是一家集團(tuán)公司在擁有多家股權(quán)套作就是一家

36、集團(tuán)公司在擁有多家上市公司的情況下，將甲上市公司的股上市公司的情況下，將甲上市公司的股權(quán)注入乙上市公司，使甲上市公司由集權(quán)注入乙上市公司，使甲上市公司由集團(tuán)公司的子公司變成乙上市公司的子公團(tuán)公司的子公司變成乙上市公司的子公司和集團(tuán)公司的孫公司。司和集團(tuán)公司的孫公司。37股權(quán)套作的股權(quán)套作的三個(gè)目的三個(gè)目的 一者可以使集團(tuán)公司套現(xiàn)部分股權(quán)，降一者可以使集團(tuán)公司套現(xiàn)部分股權(quán)，降低持股成本；低持股成本；二者可以理順集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)構(gòu)架，組二者可以理順集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)構(gòu)架，組建合理有序的企業(yè)系集團(tuán)，使集團(tuán)內(nèi)的建合理有序的企業(yè)系集團(tuán)，使集團(tuán)內(nèi)的各產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品之間形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)；各產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品之間形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)；三者

37、通過(guò)集團(tuán)各子公司之間的股權(quán)重組，三者通過(guò)集團(tuán)各子公司之間的股權(quán)重組，擴(kuò)大骨干上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，提擴(kuò)大骨干上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，提高企業(yè)知名度和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，激活公高企業(yè)知名度和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，激活公司股票在二級(jí)市場(chǎng)上的股性。司股票在二級(jí)市場(chǎng)上的股性。38一個(gè)精彩的案例一個(gè)精彩的案例:上海大眾（集團(tuán)）上海大眾（集團(tuán)）公司對(duì)其控股的兩家上市公司上海大眾出公司對(duì)其控股的兩家上市公司上海大眾出租和浦東大眾進(jìn)行的股權(quán)套作租和浦東大眾進(jìn)行的股權(quán)套作 由于歷史原因，大眾出租和浦東大眾均由于歷史原因，大眾出租和浦東大眾均以出租車(chē)經(jīng)營(yíng)為主，隨著上海出租車(chē)市以出租車(chē)經(jīng)營(yíng)為主，隨著上海出租車(chē)市場(chǎng)日趨飽和，兩家

38、公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)場(chǎng)日趨飽和，兩家公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)矛盾越來(lái)越突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整勢(shì)在必矛盾越來(lái)越突出，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整勢(shì)在必行。原來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是由國(guó)家股控股大行。原來(lái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是由國(guó)家股控股大眾出租，大眾出租控股浦東大眾的縱向眾出租，大眾出租控股浦東大眾的縱向單一垂直的控股鏈，但已不適應(yīng)現(xiàn)存的單一垂直的控股鏈，但已不適應(yīng)現(xiàn)存的市場(chǎng)形勢(shì)。市場(chǎng)形勢(shì)。39 上海大眾（集團(tuán)）公司原股權(quán)結(jié)構(gòu)上海大眾（集團(tuán)）公司原股權(quán)結(jié)構(gòu) 控股控股59.2159.21（國(guó)家股）（國(guó)家股）控股控股35.735.7 大眾集團(tuán)公司大眾出租浦東大眾40 作為大眾出租的第一大股東，國(guó)家股股作為大眾出租的第一大股東，國(guó)家股股東僅出資萬(wàn)元

39、就通過(guò)大眾出租、東僅出資萬(wàn)元就通過(guò)大眾出租、浦東大眾兩家上市公司控股億多元的浦東大眾兩家上市公司控股億多元的社會(huì)資產(chǎn)，但這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司發(fā)展社會(huì)資產(chǎn)，但這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司發(fā)展的制約也是顯而易見(jiàn)的：每到增資配股，的制約也是顯而易見(jiàn)的：每到增資配股，大眾出租的第一大股東往往無(wú)力出資參大眾出租的第一大股東往往無(wú)力出資參加，進(jìn)而影響到浦東大眾的第一大股東加，進(jìn)而影響到浦東大眾的第一大股東（大眾出租）也無(wú)資金；而在董事會(huì)和（大眾出租）也無(wú)資金；而在董事會(huì)和股東大會(huì)上，絕對(duì)控股的國(guó)家股又一錘股東大會(huì)上，絕對(duì)控股的國(guó)家股又一錘定音，也使多元化投資主體形同虛設(shè)。定音，也使多元化投資主體形同虛設(shè)。41上海大眾

40、管理層制定了如下股上海大眾管理層制定了如下股權(quán)套作的方案：權(quán)套作的方案：第一、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。鑒于大眾出租含第一、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。鑒于大眾出租含有股，為適應(yīng)境外投資者對(duì)穩(wěn)定收益有股，為適應(yīng)境外投資者對(duì)穩(wěn)定收益的偏好，選擇浦東大眾退出出租車(chē)行業(yè)，的偏好，選擇浦東大眾退出出租車(chē)行業(yè)，將相對(duì)穩(wěn)定的出租車(chē)市場(chǎng)及其利潤(rùn)歸并將相對(duì)穩(wěn)定的出租車(chē)市場(chǎng)及其利潤(rùn)歸并給大眾出租，大眾出租更名為給大眾出租，大眾出租更名為“大眾交大眾交通通”；大眾出租的高科技項(xiàng)目及擁有；大眾出租的高科技項(xiàng)目及擁有“交大昂立交大昂立”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浦東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浦東大眾，讓浦東大眾成為以海洋生物和醫(yī)大眾，讓浦東大眾成為以海洋生物和醫(yī)藥行業(yè)為

41、主的高科技股，并更名為藥行業(yè)為主的高科技股，并更名為“大大眾科創(chuàng)眾科創(chuàng)”。42 第二、確立多元化投資主體的格局，使第二、確立多元化投資主體的格局，使職工通過(guò)持股會(huì)成為上市公司的真正主職工通過(guò)持股會(huì)成為上市公司的真正主人。人。19971997年年2 2月，由大眾出租和浦東大眾月，由大眾出租和浦東大眾的余名職工共同出資的余名職工共同出資萬(wàn)元組建職工持股會(huì)，然后，由持股會(huì)萬(wàn)元組建職工持股會(huì)，然后，由持股會(huì)作為第一大股東，成立大眾企業(yè)管理公作為第一大股東，成立大眾企業(yè)管理公司。作為獨(dú)立法人，企業(yè)管理公司出面司。作為獨(dú)立法人，企業(yè)管理公司出面申請(qǐng)貸款，購(gòu)買(mǎi)（受讓?zhuān)┐蟊姵鲎獬钟猩暾?qǐng)貸款，購(gòu)買(mǎi)（受讓?zhuān)┐蟊姵?/p>

42、租持有的萬(wàn)股浦東大眾法人股。這樣，的萬(wàn)股浦東大眾法人股。這樣，大眾企業(yè)管理公司成為浦東大眾的第一大眾企業(yè)管理公司成為浦東大眾的第一大股東。大股東。43 第三、在此基礎(chǔ)上，為實(shí)現(xiàn)兩家公司的第三、在此基礎(chǔ)上，為實(shí)現(xiàn)兩家公司的資產(chǎn)重組（上市公司之間的資產(chǎn)不能進(jìn)資產(chǎn)重組（上市公司之間的資產(chǎn)不能進(jìn)行無(wú)償劃撥），上海大眾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)行無(wú)償劃撥），上海大眾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，由大眾出租向浦東大眾定向提出申請(qǐng)，由大眾出租向浦東大眾定向增發(fā)法人股億股，每股價(jià) 格增發(fā)法人股億股，每股價(jià) 格元，共億元，浦東大元，共億元，浦東大眾以輛營(yíng)運(yùn)車(chē)和兩家交運(yùn)公司眾以輛營(yíng)運(yùn)車(chē)和兩家交運(yùn)公司的股權(quán)折價(jià)億的股權(quán)折價(jià)億元，浦東大眾

43、以元，浦東大眾以輛營(yíng)運(yùn)車(chē)和兩家交運(yùn)公司的股輛營(yíng)運(yùn)車(chē)和兩家交運(yùn)公司的股權(quán)折價(jià)億元認(rèn)購(gòu)，大眾出租就權(quán)折價(jià)億元認(rèn)購(gòu)，大眾出租就此擁有了浦東大眾的全部交通運(yùn)輸資產(chǎn)，此擁有了浦東大眾的全部交通運(yùn)輸資產(chǎn)，而浦東大眾則由大眾出租的子公司變成而浦東大眾則由大眾出租的子公司變成其母公司。其母公司。44 經(jīng)過(guò)上述股權(quán)套作后，職工持股會(huì)經(jīng)過(guò)上述股權(quán)套作后，職工持股會(huì)成為成為“老子老子”，浦東大眾成為，浦東大眾成為“兒兒子子”，而大眾出租成為，而大眾出租成為“孫子孫子”。兩家上市公司形成由持股會(huì)控股，兩家上市公司形成由持股會(huì)控股，包括國(guó)有股在內(nèi)的多元化主體共同包括國(guó)有股在內(nèi)的多元化主體共同投資、職工當(dāng)家作主的格局。投

44、資、職工當(dāng)家作主的格局。45 上海大眾（集團(tuán)）公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)上海大眾（集團(tuán)）公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 控股控股95.795.7 控股控股23.4123.41 控股控股24.7424.74 職工持股會(huì)職工持股會(huì)大眾企業(yè)大眾企業(yè)管理公司管理公司大眾科創(chuàng)大眾科創(chuàng)（原浦東大眾）（原浦東大眾）大眾交通大眾交通（原大眾出租）（原大眾出租）46發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 在股市低迷時(shí)，利用增發(fā)新股籌資難度在股市低迷時(shí)，利用增發(fā)新股籌資難度較大，可以轉(zhuǎn)而發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來(lái)較大，可以轉(zhuǎn)而發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來(lái)籌集資金?；I集資金。19981998年上半年，在香港股市年上半年，在香港股市低潮期，多家紅籌股的母公司就

45、以所持低潮期，多家紅籌股的母公司就以所持子公司的股權(quán)為轉(zhuǎn)換對(duì)象，發(fā)行可轉(zhuǎn)換子公司的股權(quán)為轉(zhuǎn)換對(duì)象，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券來(lái)減輕償債壓力。如中遠(yuǎn)香港公司債券來(lái)減輕償債壓力。如中遠(yuǎn)香港曾依托所持有的曾依托所持有的“中遠(yuǎn)太平洋中遠(yuǎn)太平洋”股權(quán)發(fā)股權(quán)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以籌集資金。行可轉(zhuǎn)換公司債券以籌集資金。47 目前，我國(guó)已有三家非上市公司的可轉(zhuǎn)目前，我國(guó)已有三家非上市公司的可轉(zhuǎn)換公司債券（南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債和茂換公司債券（南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債和茂煉轉(zhuǎn)債）在證券市場(chǎng)上流通交易，但此煉轉(zhuǎn)債）在證券市場(chǎng)上流通交易，但此前正式向國(guó)內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上前正式向國(guó)內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司只有深圳寶安集團(tuán)股份有限公司市公司只有深圳寶安集團(tuán)股份有限公司一家（一家（19931993年發(fā)行）。然而，這是一次年發(fā)行）。然而，這是一次失敗的創(chuàng)新嘗試，由于當(dāng)時(shí)寶安集團(tuán)對(duì)失敗的創(chuàng)新嘗試，由于當(dāng)時(shí)寶安集團(tuán)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)識(shí)不足，缺乏經(jīng)驗(yàn)，可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)識(shí)不足，缺乏經(jīng)驗(yàn)，債券到期后轉(zhuǎn)股比例極小，嚴(yán)重影響了債券到期后轉(zhuǎn)股比例極小，嚴(yán)重影響了公司的資本結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)在，虹橋機(jī)場(chǎng)也積公司的資本結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)在，虹橋機(jī)場(chǎng)也積極進(jìn)行探索，發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券。極進(jìn)行探索，發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券。