董事會議流程注意要點

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1、會議流程注意要點: 1、關于董事會會議。 公司法規(guī)定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 2、關于董事會議流程。 包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署，董事會的授權規(guī)則等。 3、關于董事會會議議案。 相關擬決議事項應當先提交相應的專門委員會進行審議，由該專門委員會提出審議意見。專門委員會的審議意見不能代替董事會的表決意見（除董事會依法授權外）。 二分之一以上獨立董事可向董事會提請召開臨時股東大會。只有2名獨董的，提請召開臨時股東大會應經(jīng)其一致同意。 本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等可提交議案；由董

2、秘匯集分類整理后交董事長審閱；由董事長決定是否列入議程；對未列入議程的議案，董事長應以書面方式向提案人說明理由；提案應有明確議題和具體事項；提案以書面方式提交。 4、關于董事會會議議程。 四種情形下董事長應召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時。 董事會例會應當至少在會議召開10日前通知所有董事。應及時在會前提供足夠的和準確的資料，包括會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數(shù)據(jù)。 監(jiān)督管理機構可根據(jù)需要列席董事會相關議題的討論與表決。 董事會應當通知監(jiān)事列席董事會會議。 5、關于董事會會議通知。

3、 會議通知由董事長簽發(fā)，由董秘負責通知各有關人員做好會議準備。 正常會議應在召開日前6日通知到人，臨時會議應在召開前3工作日通知到人。 董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，會議通知、議題和有關文件應于會議召開十日前以書面形式送達全體董事。 董事會會議通知包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。 公司法第111條規(guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 6、?關于董事會參會人員。 董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。 董事對擬決

4、議事項有重大利害關系的，該董事會會議應由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。 董事應當每年親自出席三分之二以上的董事會會議。 7、關于董事會委托授權簽字。? 董事因故不能出席的，應當委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。 未能親自出席董事會會議而又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。 8、關于董事會審議事項及表決。 （1）董事會會議表決實行一人一票制。 （2）可采取通訊表決的四個條件：（A）章程式或董事會議事規(guī)則規(guī)定可采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序做了具體規(guī)定。（B）通訊表決事項應至少在表決前三日內送達全體董事

5、，并應提供會議議題的相關背景資料和有助于董事作出決策的相關信息和數(shù)據(jù)。（C）通訊表決應采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個事項只做出一個表決，（D）通訊表決應當確有必要。通訊表決提案應說明采取通訊表決的理由及其符合章程或董事會議事規(guī)則的規(guī)定。 （3）“特別重大事項”不應采取通訊表決方式。這些事項應由章程或董事會議規(guī)則規(guī)定。至少應包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘高管層成員等。 （4）董事對董事會擬決議事項有重大利害關系的，應有明確的回避制度規(guī)定，不得對該項決議行使表決權。 ?特別重大事項”不應采取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。

6、 董事會會議實行舉手表決方式，通訊表決采取書面方式。 涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。 董事會會議以舉手或記名投票方式進行表決。每名董事有一票表決權。 公司法第112條規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。 9、關于董事會會議記錄及簽字。 董事會會議應當由董秘負責記錄。董秘因故不能正常記錄時，由董秘指定一名記錄員負責記錄。出席會議的董事、董秘和記錄員都應在記錄上簽名。 董事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上（作為追責和免責的依據(jù)）

7、。 董事會會議應有會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結果（應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 公司法第113條規(guī)定，董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 10、關于董事會書面意見收集及簽字。 獨立董事對商行決策發(fā)表的意見，應當在董事會會議記錄中載明。 ?獨董應發(fā)表客觀、公正的獨立意見，應當尤其關注五類

8、事項（略）。 11、 關于董事會決議及簽字。 董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 董事會會議作出的批準關聯(lián)交易的決議，應當由無重大利害關系的董事半數(shù)以上通過。 董事會對每個列入議程的議案都應以書面形式作出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。需上報或需公告的作成決議，在一定范圍內知道即可或僅需備案的作成紀要。 ?涉及修改章程、利潤分配、重大投資項目等重大事項必須由三分之二以上董事同意方可通過。 12、 關于董事會報備及披露。 公司應在每一會計年度結束四個月內向監(jiān)管機構提交董事會盡職情況報告，至少包括董事會會議召開的次數(shù)、董事履職情況的評價報告、經(jīng)董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。 董事會的決定、決議及會議記錄等應當在會議結束后10日內報人行（監(jiān)管部門）備案。 董秘負責在會后向監(jiān)管部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在指定媒體上的信息披露事務。 13、 關于董事會材料歸檔。 會議簽到簿、授信委托書、記錄、紀要、決議等文字材料由董秘負責保管。