股份公司章程.

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1、股份公司章程 　　 　　公司章程 　　 　?。兀毓煞萦邢薰竟菊鲁? 　　 　　第一條　本公司名稱為＿＿＿＿＿＿。 　　第二條　本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規(guī)定的公司能夠從事的一切合法行為或活動(dòng)，《馬薩諸塞州公司法法典》所規(guī)定的銀行業(yè)務(wù)、信托公司業(yè)務(wù)或?qū)ｉT職業(yè)活動(dòng)不屬本公司業(yè)務(wù)范疇。 　　第三條　本公司發(fā)起人姓名及其在本州的法定地址： 　　第四條　本公司僅有權(quán)發(fā)行一種股票，該股票為普通股票。授權(quán)所發(fā)行股票的總股額為×××股。 　　第五條　本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下： 　　 　　姓名：　　　　　　　　　　　　　　　地址： 　?。撸撸撸撸撸撸撸撸撸?/p>

2、＿＿＿＿＿＿　?。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸? 　?。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸摺　。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸? 　　第六條　公司董事對(duì)經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任應(yīng)根據(jù)加利福尼亞州法律所規(guī)定的最大限量予以減免。 　　第七條　本公司有權(quán)按照馬薩諸塞州法律規(guī)定的最大限量保護(hù)公司董事和辦事員不受傷害。 　　以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。 　　 　　日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸? 　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 　　（簽字） 　　 　　以下署名人（均為以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們都是以上公司章程的

3、簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。 　　 　　日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。撸撸撸撸撸撸撸撸撸? 　?。撸撸撸撸撸撸撸撸撸? 　?。ê炞郑? 　　 　　股份公司章程細(xì)則 　　 　　××股份有限公司公司章程細(xì)則 　　 　　第一條　公司本部 　　 　　第１款　公司本部 　　公司本部所在地由董事會(huì)決定。其可設(shè)在馬薩諸塞州之內(nèi)或以外的任何地方。如果本部設(shè)在馬薩諸塞州，公司秘書應(yīng)在本部?jī)?nèi)保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應(yīng)當(dāng)保存在馬薩諸塞州主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第１５０２條的規(guī)定向馬薩諸塞

4、州文務(wù)部提交年度報(bào)表，說(shuō)明公司本部的詳細(xì)地址。 　　第２款　其它辦事處 　　公司也可在董事會(huì)隨時(shí)指定的或應(yīng)公司業(yè)務(wù)所要求的其它地點(diǎn)設(shè)立辦事處。 　　 　　第二條　股東大會(huì) 　　 　　第１款　股東大會(huì)地址 　　所有股東大會(huì)必須在公司本部或公司董事會(huì)所決定的其它地點(diǎn)召開(kāi)。 　　第２款　年會(huì) 　　股東每年于×月×日×?xí)r舉行年會(huì)以董事會(huì)和開(kāi)展其它任何例行事務(wù)。如果該日期為法定假日，會(huì)議將在假日后的營(yíng)業(yè)日的相同時(shí)間內(nèi)舉行。 　　第３款　特別大會(huì) 　　應(yīng)董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、或應(yīng)擁有至少１０％公司投票權(quán)的一個(gè)或多個(gè)股東的提請(qǐng)可召開(kāi)特別股東大會(huì)。 　　第４款　股東大會(huì)開(kāi)會(huì)通知 　

5、　股東大會(huì)年會(huì)或特別大會(huì)的通知應(yīng)由秘書或秘書助理，如沒(méi)有設(shè)立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達(dá)給在大會(huì)上享有投票權(quán)的股東。 　　此種通知書必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過(guò)一級(jí)郵件或其它書面方式投送。通知書送達(dá)時(shí)間最遲不得晚于開(kāi)會(huì)前十（１０）天，最早不得先于開(kāi)會(huì)前六十（６０）天。 　　此種通知書必須寫明開(kāi)會(huì)地點(diǎn)、日期和時(shí)間，且（１）如果召開(kāi)特別會(huì)議，即將解決的議題的大概性質(zhì)，以及不處理其它議題，或（２）如果召開(kāi)年會(huì)，董事會(huì)在郵寄通知時(shí)旨在提出讓股東們解決的議題，但根據(jù)本章程第六條規(guī)定，任何正當(dāng)議題均可在年會(huì)

6、上提出并同樣予以解決。凡要選舉董事的會(huì)議的通知書必須寫明送發(fā)通知時(shí)董事會(huì)旨在提出參加選舉的候選人的姓名。休會(huì)不必送達(dá)通知書，除非休會(huì)期從原定會(huì)議期算起長(zhǎng)達(dá)四十五（４５）天或以上。 　　第５款　撤銷通知 　　任何股東大會(huì)的議題，不論該會(huì)議是怎樣召集或通知，或在何地召開(kāi)，只要予會(huì)人員達(dá)到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權(quán)的股東在會(huì)前或會(huì)后簽署了一份撤銷通知或同意會(huì)議召開(kāi)或贊同會(huì)議記錄的文書，均應(yīng)視為與正式召集和通知且如期召開(kāi)的會(huì)議的議題一樣合法。 　　第６款　特別通知以及撤銷通知規(guī)定 　　除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會(huì)上就下列提案的贊成

7、意見(jiàn)均應(yīng)視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會(huì)議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過(guò)說(shuō)明： 　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１０條，贊同一項(xiàng)合同或其它業(yè)務(wù)，該合同或業(yè)務(wù)為公司與一位或更多的董事簽署或進(jìn)行的，或?yàn)楣九c其一位或更多的董事有重大經(jīng)濟(jì)利益的任何公司、商號(hào)或社團(tuán)所簽署或進(jìn)行的； 　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第９０２條規(guī)定在發(fā)行任何股票后修正公司章程； 　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第１２０１條對(duì)公司作重大調(diào)整； 　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第１９００條通過(guò)投票自行關(guān)閉和解散公司； 　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第２００７條分配股份，將其作為公司

8、關(guān)閉計(jì)劃的一部分。 　　如果上述提案在股東大會(huì)上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過(guò)，則不管其是否作過(guò)通知，此種贊成均應(yīng)視為有效。 　　第７款　不用開(kāi)會(huì)決定采取的行為 　　凡可在股東年會(huì)或特別股東大會(huì)采取的行為均可不必開(kāi)會(huì)或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開(kāi)發(fā)行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權(quán)或提交股東大會(huì)讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。 　　就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權(quán)的股東書面認(rèn)可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開(kāi)會(huì)即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（１０）天發(fā)出。 　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１０條規(guī)定，贊同公司與其一個(gè)或多個(gè)董事或贊同公司同與其一

9、個(gè)或多個(gè)董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號(hào)或協(xié)會(huì)簽署合同或從事業(yè)務(wù)； 　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１７條對(duì)公司代理商進(jìn)行賠償； 　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第１２０２條對(duì)公司進(jìn)行重大調(diào)整；或 　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第２００７條分配股份，將其作為公司關(guān)閉計(jì)劃的一部分。 　　任何不經(jīng)開(kāi)會(huì)即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權(quán)但未曾書面贊同的股東。 　　盡管本款有以上各項(xiàng)規(guī)定，除本章程第三條第４款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書面同意，董事仍不得經(jīng)書面贊同而當(dāng)選。 　　書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權(quán)采取行為的股東書面

10、同意的票數(shù)由公司秘書登記之前收到文件，過(guò)時(shí)則無(wú)法撤銷。生效時(shí)間以公司秘書收到文件時(shí)為準(zhǔn)。 　　第８款　法定人數(shù)和股東行為 　　半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成股東大會(huì)的法定人數(shù)。如果大會(huì)達(dá)到法定人數(shù)，出席會(huì)議且就一切事項(xiàng)有權(quán)投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。 　　出席合法召集或召開(kāi)且達(dá)到法定人數(shù)的大會(huì)的股東，即使與會(huì)股東離去而所乘人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進(jìn)行議程，除非一項(xiàng)決議的通過(guò)至少需要法定人數(shù)的過(guò)半數(shù)，此時(shí)則可休會(huì)。 　　如果不能達(dá)到法定人數(shù)，任何股東大會(huì)均可經(jīng)半數(shù)以上出席會(huì)議的股東（親自或由人代理出席）

11、投票而隨時(shí)休會(huì)，但不得進(jìn)行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定的除外。 　　第９款　投票 　　只有在董事會(huì)按本章程第八條第３款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒(méi)有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會(huì)上投票。 　　如果沒(méi)有確定登記期限： 　　認(rèn)定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會(huì)或有權(quán)在大會(huì)投票的登記期限應(yīng)為開(kāi)會(huì)通知送出前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止，如大會(huì)不用通知，則為開(kāi)會(huì)前的一天，一直到停業(yè)時(shí)間為止。 　　認(rèn)定股東是否有權(quán)在不開(kāi)會(huì)且董事會(huì)不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。 　　因其它目的而認(rèn)定股東的登記

12、期限為董事會(huì)作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或?yàn)椴扇≡撈渌袨橹暗牡冢叮疤鞛橹?，兩者中以最遲日期為準(zhǔn)。 　　凡有投票權(quán)的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。除選舉董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對(duì)票。如果一股東無(wú)法具體說(shuō)明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應(yīng)確鑿?fù)贫ㄔ摴蓶|的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。 　　每次選舉董事，股東均無(wú)權(quán)累積選票，除非在投票開(kāi)始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開(kāi)始之前已經(jīng)通知大會(huì)他或她想累積選票。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東

13、均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認(rèn)為恰當(dāng)?shù)暮蜻x人的方式累積選票，使一位候選人所得的選票等同于當(dāng)選董事的選票數(shù)。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當(dāng)選。反對(duì)票或棄權(quán)票無(wú)效。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進(jìn)行。 　　第１０款　代理 　　任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過(guò)向公司秘書呈送委托書而授權(quán)其他一人或多人代理此種股份投票。在本章程附則中，“委托書”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權(quán)書或經(jīng)股東或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的書面文件。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書（手書、打印、電報(bào)、

14、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認(rèn)可標(biāo)記。如能提供材料，證實(shí)確為股東、或他或她的律師授權(quán)，亦可用電話進(jìn)行口頭委托。 　　委托書在簽署十一（１１）個(gè)月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第７０５條另有規(guī)定者除外。 　　 　　第三條　董事 　　 　　第１款　權(quán)力 　　根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項(xiàng)規(guī)定，公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)均由董事會(huì)管理，所有的公司權(quán)力均由董事會(huì)或按其指示行使。 　　第２款　數(shù)額 　　董事的法定數(shù)額為××名。 　　股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)

15、行在外有投票權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（５）人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除外。 　　第３款　選舉和任期 　　董事必須經(jīng)股東大會(huì)年會(huì)選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會(huì)新的董事被選出任命為止。 　　第４款　空缺 　　董事會(huì)只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會(huì)年會(huì)或選舉董事的特別大會(huì)上股東們沒(méi)有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。凡董事被法庭宣布為精神不正常或定為重罪犯，董事會(huì)可宣布其職位空缺。 　　除因董事被免職而出現(xiàn)有空缺外，董事會(huì)空缺可經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，或如在任董事人數(shù)不足法定人數(shù)，（１）經(jīng)在任董事一致書面同意，（２）在通知召

16、開(kāi)的或不經(jīng)通知而根據(jù)本章程本條規(guī)定召開(kāi)的會(huì)議上由多數(shù)在任董事同意，或（３）經(jīng)唯一在任的董事同意填補(bǔ)。因董事被免職而出現(xiàn)的董事會(huì)空缺，只有經(jīng)股東投票選舉才能填補(bǔ)。凡如此當(dāng)選的董事將任職到來(lái)年的股東大會(huì)年會(huì)的召開(kāi)，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。 　　股東可在任何時(shí)間選舉董事以填補(bǔ)董事空缺。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的股份的多數(shù)股東書面認(rèn)可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補(bǔ)。 　　任何董事均可向董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、秘書或董事會(huì)遞交書面辭職申請(qǐng)，辭職申請(qǐng)一遞交即刻生效，除非授權(quán)書中明確寫有以今后某一時(shí)間為生效期。如果生效日期為以后某一時(shí)間，辭職生效時(shí)可選舉一繼任董事以接替職位。董事會(huì)法定

17、人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。 　　第５款　免職 　　任何或所有董事均可無(wú)故被免職，只要此種免職是經(jīng)發(fā)行在外且有投票權(quán)的股東多數(shù)贊同，并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第３０３條的規(guī)定。除《馬薩諸塞州公司法法典》第３０２、３０３和３０４條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。 　　經(jīng)持有已發(fā)行的任何種類股票最少１０％股份的股東的提請(qǐng)，有關(guān)縣的高級(jí)法院可以其具有欺詐或不誠(chéng)實(shí)行為、嚴(yán)重濫用公司職權(quán)或斟酌權(quán)為由免去任何董事的職務(wù)，并可禁止任何此種被免職的董事在法院所規(guī)定的期限內(nèi)重新當(dāng)選。在此種訴訟中，公司可作為一方當(dāng)事人。 　　第６款　會(huì)址 　　董事會(huì)的會(huì)址可在任何地方，即

18、在或不在馬薩諸塞州的，會(huì)址可在會(huì)議通知書中指明，如果會(huì)議通知書中沒(méi)有指出會(huì)址或會(huì)議不用通知，即以公司總部或董事會(huì)隨時(shí)作出的決議所指明的地址為會(huì)址。董事會(huì)可使用會(huì)議電話或類似通信設(shè)備召開(kāi)會(huì)議，只要參加會(huì)議的所有董事都可相互通話。 　　第７款　董事會(huì)年會(huì)、定期會(huì)議和特別會(huì)議 　　董事會(huì)年會(huì)須緊接股東大會(huì)年會(huì)之后在同樣的會(huì)址召開(kāi)，不用另行通知。 　　其他董事會(huì)定期會(huì)議在董事會(huì)隨時(shí)決定的時(shí)間和地點(diǎn)舉行。此種定期會(huì)議不用另行通知。 　　董事會(huì)特別會(huì)議可由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請(qǐng)召開(kāi)。董事會(huì)特別會(huì)議的召開(kāi)須提前四（４）天用郵件通知，或提前四十八（４８）小時(shí)專人投遞或用電話通

19、知。開(kāi)會(huì)通知或撤銷通知不必說(shuō)明董事會(huì)特別會(huì)議的目的。 　　如果會(huì)議終止長(zhǎng)達(dá)２４小時(shí)以上，會(huì)議繼續(xù)召開(kāi)之前得向出席原會(huì)議的所有董事遞交通知書，說(shuō)明延期會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)。 　　第８款　法定人數(shù)和董事會(huì)行為 　　董事會(huì)所有會(huì)議的法定人數(shù)為××，除非本章程本條規(guī)定作了修正。 　　根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１０條（有關(guān)批準(zhǔn)與一董事有重大經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的合同或交易的規(guī)定）以及第３１７條第５款規(guī)定（關(guān)于對(duì)董事的補(bǔ)償?shù)囊?guī)定），在合法舉行且與會(huì)董事達(dá)到法定人數(shù)的會(huì)議上由多數(shù)董事采取的行為或作出的決定應(yīng)視為董事會(huì)決議。凡開(kāi)會(huì)時(shí)與會(huì)者人數(shù)達(dá)到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會(huì)議仍可照常進(jìn)行并決定事項(xiàng)，

20、只要所采取的行為是經(jīng)此種會(huì)議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。 　　出席會(huì)議的多數(shù)董事可決定讓會(huì)議延期到另外時(shí)間和另外地點(diǎn)召開(kāi)，不論出席此會(huì)議的人數(shù)是否達(dá)到法定人數(shù)。 　　第９款　放棄被通知權(quán)規(guī)定 　　任何董事會(huì)議所處理的事項(xiàng)，不論其是如何或在何地召開(kāi)，均應(yīng)被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會(huì)議所通過(guò)的事項(xiàng)一樣有效，只要與會(huì)者達(dá)到法定人數(shù)，只要未到會(huì)的每一位董事在會(huì)前或會(huì)后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊成召開(kāi)此次會(huì)議的文件和一份認(rèn)可會(huì)議記錄的文件。所有此種放棄、贊成和認(rèn)可文件都必須交公司登記存檔或?qū)懺跁?huì)議記錄中。放棄被通知權(quán)或贊成會(huì)議召開(kāi)的文件不必陳述開(kāi)會(huì)目的。 　　第１０款　不用

21、開(kāi)會(huì)所采取的行為 　　凡董事會(huì)即將規(guī)定或許可的行為，只要經(jīng)全體董事集體或單獨(dú)書面同意，即可不用開(kāi)會(huì)而采取。此種同意書（集體或單獨(dú)）必須同董事會(huì)會(huì)議事項(xiàng)記錄一起存檔。此種經(jīng)書面認(rèn)可而采取的行為具有與董事一致投票贊成而采取的行為一樣的效力。 　　第１１款　報(bào)酬 　　董事本身不領(lǐng)取服務(wù)薪金，但董事會(huì)可通過(guò)決議，同意支付一筆合乎情理的費(fèi)用作為董事參加例行或特別會(huì)議的報(bào)酬。本章程的任何規(guī)定都不得限制董事以其他身份為公司服務(wù)并由此得到報(bào)酬。特別或常務(wù)委員會(huì)成員可因參加會(huì)議而得到同樣報(bào)酬。 　　 　　第四條　高級(jí)職員 　　 　　第１款　高級(jí)職員 　　公司高級(jí)職員包括總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名

22、秘書和一名主管公司財(cái)務(wù)的財(cái)務(wù)主管。公司還可擁有其他一些頭銜和責(zé)任由董事會(huì)所決定的高級(jí)職員。準(zhǔn)許一人兼任數(shù)職。 　　第２款　選舉 　　所有的公司高級(jí)職員都由董事會(huì)挑選并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。 　　第３款　免職和辭職 　　任何高級(jí)職員均可隨時(shí)被董事會(huì)免職，可說(shuō)明或不說(shuō)明理由。任何高級(jí)職員均可向董事會(huì)、公司總經(jīng)理或秘書提交申請(qǐng)要求辭職。辭職申請(qǐng)書生效期為收到該申請(qǐng)書的當(dāng)天或?yàn)檗o職書中所寫明的日期。高級(jí)職員的免職或辭職不得影響任何雇傭該職員的合同所規(guī)定的該職員或公司所享受的權(quán)利（如果有）。 　　第４款　總經(jīng)理 　　總經(jīng)理為公司主要行政官員和總管，必須聽(tīng)從董事會(huì)的決議和指揮，負(fù)責(zé)全面監(jiān)督、領(lǐng)導(dǎo)和控制

23、公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)。他或她得主持所有的股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，依照職權(quán)，作為所有常設(shè)委員會(huì)的成員，包括常務(wù)委員會(huì)（如果有）在內(nèi)，其具有公司總經(jīng)理通常應(yīng)當(dāng)具有的總的行政管理權(quán)力和職責(zé)，且具有董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)規(guī)定的其他權(quán)力和職責(zé)。 　　第５款　副總經(jīng)理 　　如總經(jīng)理缺席或無(wú)法履行職責(zé)，按董事會(huì)所決定的排列順序（如沒(méi)有排名順序，則由董事會(huì)指定），由副總經(jīng)理代理總經(jīng)理的一切職責(zé)，在代理總經(jīng)理職責(zé)時(shí)，副總經(jīng)理具有總經(jīng)理所擁有的一切權(quán)力，同時(shí)得受到總經(jīng)理所受到的一切限制。每位副總經(jīng)理還必須履行董事會(huì)或本公司章程隨時(shí)所規(guī)定的其他職責(zé)。 　　第６款　秘書 　　秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，或叫人保存董事會(huì)

24、所有會(huì)議的記錄。會(huì)議記錄必須包括每次會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)，不論其是例會(huì)或特別會(huì)議，如果是特別會(huì)議，還應(yīng)記載會(huì)議是如何召集或授權(quán)召開(kāi)的；所發(fā)出的會(huì)議通知或所收到的放棄被通知權(quán)利的文書；出席會(huì)議的董事姓名；出席或代理出席會(huì)議的股份份額；以及會(huì)議議程說(shuō)明。 　　秘書負(fù)責(zé)在公司本部或公司證券過(guò)戶代理人辦公室保存，或叫人保存股份登記簿，登記簿上記有股東的姓名和地址，每位股東所持股份的種類和數(shù)額，股權(quán)證發(fā)行的數(shù)額和日期，以及交還予以廢止的股票的作廢日期以及數(shù)量。 　　秘書負(fù)責(zé)在公司本部保存，在叫人保存公司章程的正本或一副本，其應(yīng)為最新修訂或改動(dòng)并經(jīng)秘書驗(yàn)證過(guò)的版本。 　　秘書負(fù)責(zé)送發(fā)根據(jù)法律或本章程規(guī)定

25、應(yīng)當(dāng)予以通知的所有股東大會(huì)或董事會(huì)會(huì)議的通知書。 　　秘書負(fù)責(zé)掌管公司印章，并行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力和履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。 　　如秘書缺席或無(wú)法履行職責(zé)，如設(shè)有秘書助理，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì)指派）由助理負(fù)責(zé)行使秘書的所有權(quán)力，秘書所受到的限制同樣全部適用于秘書助理。秘書助理（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。 　　第７款　財(cái)務(wù)主管 　　財(cái)務(wù)主管是本公司的主要財(cái)務(wù)官員，負(fù)責(zé)保管或讓人保管登記公司財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)的帳簿和記錄，確保帳目完整無(wú)誤。 　　財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)以公司的名義將貨幣

26、或其他貴重物品存放到董事會(huì)所指定的受托人處。他或她負(fù)責(zé)依照董事會(huì)的授權(quán)根據(jù)正當(dāng)需要支付公司的資金；負(fù)責(zé)應(yīng)總經(jīng)理和董事會(huì)的要求，向其說(shuō)明自己作為財(cái)務(wù)主管所履行的一切活動(dòng)以及公司的財(cái)務(wù)狀況；負(fù)責(zé)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其他義務(wù)。 　　如財(cái)務(wù)主管缺席或無(wú)法履行職責(zé)，如設(shè)有助理財(cái)務(wù)主管，應(yīng)按董事會(huì)確定的排列順序（如無(wú)順序之分，由董事會(huì)指派）由助理財(cái)務(wù)主管負(fù)責(zé)履行秘書的所有職責(zé)，在代理活動(dòng)中，助理?yè)碛胸?cái)務(wù)主管所擁有的一切權(quán)力，但也必須受到財(cái)務(wù)主管所受到的所有限制。助理財(cái)務(wù)主管（如果有）還應(yīng)行使董事會(huì)或本章程隨時(shí)賦予的其他權(quán)力，并履行董事會(huì)或本章程隨時(shí)規(guī)定的其

27、他義務(wù)。 　　第８款　報(bào)酬 　　本公司高級(jí)職員所領(lǐng)取的服務(wù)報(bào)酬由董事會(huì)決議決定。 　　 　　第五條　常務(wù)委員會(huì) 　　 　　第１款 　　根據(jù)達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)會(huì)議多數(shù)票通過(guò)的決議，董事會(huì)可設(shè)立一個(gè)或多個(gè)委員會(huì)，每個(gè)委員會(huì)由２個(gè)或更多的董事組成，直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)。任何此種委員會(huì)均可行使董事會(huì)決議規(guī)定范疇內(nèi)的董事會(huì)的一切權(quán)力，下列事項(xiàng)除外： 　?。幔匆?guī)定必須經(jīng)股東或已售出股份股東同意的行為。 　?。猓聲?huì)或任何委員會(huì)的補(bǔ)缺。 　　ｃ．決定董事參與董事會(huì)或任何委員會(huì)活動(dòng)的報(bào)酬。 　?。洌拚驈U除公司章程或采用新的章程。 　?。澹拚驈U除董事會(huì)的決議，而該決議的條款明文

28、規(guī)定不能由委員會(huì)修正或廢除。 　　ｆ．公司股民的分紅，按董事會(huì)所決定的分配率或一個(gè)定期數(shù)額或在董事會(huì)所決定的價(jià)格范疇內(nèi)進(jìn)行分配的除外。 　?。纾O(shè)立董事會(huì)其他委員會(huì)或任命那些委員會(huì)的委員。 　　 　　第六條　公司檔案和報(bào)告 　　 　　第１款　股東檢查 　　股票登記簿可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)隨時(shí)讓股東或投票委托證書持有人進(jìn)行檢查或復(fù)印，此種檢查或復(fù)印必須具有與該股東或投票委托證書持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，且需向公司呈遞書面申請(qǐng)。 　　公司帳簿、檔案以及股東大會(huì)和董事會(huì)、委員會(huì)會(huì)議的記錄均可在通常的業(yè)務(wù)時(shí)間且方便的時(shí)候接受股東或投票委托證書持有人的檢查，此種檢查必須具有與該股東或股票

29、委托證書持有人的利益相關(guān)的正當(dāng)理由，并需向公司呈遞書面申請(qǐng)。 　　股東還有權(quán)在業(yè)務(wù)時(shí)間內(nèi)任何方便的時(shí)候檢查保存在公司本部的最新版本的公司章程的正本或副本。 　　第２款　董事檢查 　　每位董事均有隨時(shí)檢查、復(fù)印一切或任何種類的帳簿、檔案或文件以及隨時(shí)檢查公司國(guó)內(nèi)外實(shí)物財(cái)產(chǎn)的絕對(duì)權(quán)利。此種檢查可由董事親自進(jìn)行，也可由其代理人或律師進(jìn)行。檢查權(quán)包括復(fù)印權(quán)和摘錄權(quán)。 　　第３款　檢查書面檔案權(quán) 　　凡屬于本章規(guī)定檢查范圍內(nèi)的任何檔案如無(wú)書面形式，則不予接收檢查，除非且直到公司出費(fèi)用將此檔案制作成書面形式。 　　第４款　放棄年度報(bào)告 　　在此特明確表示，如果本公司的股東不足１００人，則放棄

30、適用《馬薩諸塞州公司法法典》第１５０１條有關(guān)對(duì)股東作年度報(bào)告的規(guī)定。此種放棄必須遵守各項(xiàng)法律規(guī)定，包括準(zhǔn)許股東要求公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告的《馬薩諸塞州公司法法典》第１５０１條第３款。 　　第５款　合同及其他 　　董事會(huì)可授權(quán)任何一個(gè)或多個(gè)高級(jí)職員、任何一個(gè)代理人或多個(gè)代理人以公司的名義或代表公司締結(jié)任何合同或簽署任何文書，本公司章程另有規(guī)定的除外。如無(wú)董事會(huì)授權(quán)，任何高級(jí)職員、代理人或雇員都無(wú)權(quán)使公司受制于任何合同，或以公司信譽(yù)擔(dān)保，或使公司承擔(dān)任何目的或數(shù)額的責(zé)任。 　　 　　第七條　公司代理人的補(bǔ)償和保險(xiǎn) 　　 　　第１款　補(bǔ)償 　　公司必須對(duì)公司董事和高級(jí)職員作最大限度的補(bǔ)償，其

31、不受《馬薩諸塞州公司法法典》的限制。 　　第２款　保險(xiǎn) 　　公司有權(quán)代表任何代理人投保（見(jiàn)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１７條規(guī)定）以防止任何因該代理人的職權(quán)或由于其地位而產(chǎn)生的責(zé)任，不論根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１７條的規(guī)定公司是否有權(quán)補(bǔ)償代理人以防止這種責(zé)任。 　　 　　第八條　股份 　　 　　第１款　股票 　　對(duì)全部繳清的股份公司可頒發(fā)股票。股票必須編號(hào)發(fā)行，必須公布最多股份持有人的姓名，他／她所擁有股份的數(shù)額、名稱（如果有）以及種類或類別；股票上必須印發(fā)《馬薩諸塞州公司法法典》任何可適用的條款所規(guī)定的說(shuō)明或簡(jiǎn)介。 　　所有股票都必須由１）董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)，總經(jīng)理或副

32、總經(jīng)理，２）財(cái)務(wù)總管或秘書或助理秘書以公司的名義簽字。 　　第２款　股份的轉(zhuǎn)讓 　　股票須交到秘書或公司證券過(guò)戶代理人處，且有合法背書或附有充足表示繼承、轉(zhuǎn)讓或授權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，公司秘書必須負(fù)責(zé)向有權(quán)得到股票的人發(fā)放新的股票廢除舊股票并將股票過(guò)戶記載到公司股票登記簿上。 　　第３款　登記日期 　　董事會(huì)可以確定一個(gè)時(shí)間作為登記日期，以決定股東是否可以得到股東大會(huì)召開(kāi)通知或在大會(huì)上投票的權(quán)利，或決定股東是否有權(quán)得到任何紅利或分配，或享受任何分配的權(quán)利，或決定股東是否可就其他任何合法行為行使權(quán)利。確定的登記日期不得早于會(huì)議前六十（６０）天，也不得晚于會(huì)議前（１０）天，對(duì)于其他行為，則不得早于

33、行為前六十（６０）天登記。登記日期確定后，只有在登記日期登記的股東方可有權(quán)得到會(huì)議通知或投票，或得到紅利、分配或享受分配的權(quán)利，或行使可行使的權(quán)利，不論登記日期之后是否會(huì)在公司登記簿上出現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓情況。　　 　　第九條　章程的修正 　　 　　第１款　經(jīng)股東修正 　　經(jīng)公司持有多數(shù)上市且附有投票權(quán)的股份的股東同意，可以通過(guò)、修正或廢除章程。但如果修正后的章程使董事的額定人數(shù)降到五（５）人以下，且反對(duì)修正或不贊成通過(guò)修正本的票數(shù)等于或超過(guò)上市且附有股票權(quán)的股份１６－２／３％，該章程修正本不得有效。 　　第２款　經(jīng)董事會(huì)修正 　　根據(jù)股東通過(guò)、修正或廢除章程的權(quán)利，董事會(huì)可通過(guò)、修正或廢除任何章程，但變更董事法定人數(shù)的章程修正除外，董事會(huì)只有在股票發(fā)行前通過(guò)修正方可生效。 　　 　　證明書 　　 　　茲證明以上是列出的公司章程的真實(shí)無(wú)誤的章程副本，該章程已由公司董事會(huì)在以下所列的日期合法通過(guò)。 　　 　　日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。貢灻?