董事會(huì)有關(guān)知識(shí)

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1、董事會(huì)決議的寫法及其注意事項(xiàng)（附董事會(huì)決議樣本） 2008-05-09 點(diǎn)擊率： 5546 一、什么是董事會(huì)決議我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任制公司和股份有限責(zé)任制公司一般要設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)一般是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題，董事會(huì)行使職權(quán)的方式是召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)決議就是由董事會(huì)就公司的重大事務(wù)做出的，經(jīng)出席會(huì)議的二分之一以上董事表決通過、并對(duì)全體董事、公司內(nèi)部發(fā)生效力并對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任的書面文件。 二、什么情況要發(fā)布董事會(huì)決議 董事會(huì)決議是針對(duì)公司的重大事務(wù)而做出的決議，這些公司重大事務(wù)主要有如下幾項(xiàng)： 1. 選舉或變更公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)， 2. 董事的增選、改選或除名；

2、 3. 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、報(bào)酬及變更； 4. 公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 5. 公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6. 公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7. 公司增加或減少注冊(cè)資本及公司債券的發(fā)行； 8. 公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 9. 公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更； 10. 公司基本管理制度的確定和變更； 11. 公司對(duì)外擔(dān)保； 12. 公司章程約定的其他事項(xiàng)等。 三、如何發(fā)布董事會(huì)決議，發(fā)布時(shí)要注意的問題？ 1董事會(huì)召集程序要合法。根據(jù)我國(guó)公司法第41條規(guī)定，由董事長(zhǎng)召集、主持董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。如果副董事

3、長(zhǎng)不能執(zhí)行的，由半數(shù)以上董事推選的董事負(fù)責(zé)召集；如果董事會(huì)會(huì)議不是由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或半數(shù)以上董事推選的董事（依次），而由其他人召集、主持，董事會(huì)由此所做出的決議當(dāng)然無效。 2會(huì)議通知方式要合法。為了使董事有足夠的時(shí)間準(zhǔn)備參加董事會(huì)會(huì)議，我國(guó)公司法第111條規(guī)定，召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事，通知中需載明通知事由。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。會(huì)議通知時(shí)間或通知事項(xiàng)不符合這項(xiàng)規(guī)定的，所作出的決議也屬無效。 3出席會(huì)議人數(shù)要達(dá)到法定人數(shù)。為體現(xiàn)董事會(huì)會(huì)議的權(quán)威性，保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，公司法規(guī)定：“董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

4、董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！比绻鱿藬?shù)不足法定人數(shù)或未經(jīng)與會(huì)的半數(shù)以上董事通過，董事會(huì)決議歸于無效。 4 董事會(huì)決議內(nèi)容要合法。董事會(huì)決議涉及業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營(yíng)范圍、不得違背國(guó)家法律法規(guī)、不得損害社會(huì)公共利益、不得違背公司章程；否則董事會(huì)決議當(dāng)屬無效。 四、公司董事會(huì)決議要包含哪些內(nèi)容 根據(jù)公司法對(duì)公司董事會(huì)的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)的決議應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容： 1、會(huì)議基本情況：包括會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議性質(zhì)（屆次、臨時(shí)）。 2、會(huì)議通知情況及董事到會(huì)情況：會(huì)議通知的時(shí)間、方式；董事實(shí)際到會(huì)情況。 3、會(huì)議主持情況：應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指

5、定的副董事長(zhǎng)或半數(shù)以上董事推選出的董事主持（應(yīng)附董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)指定副董事長(zhǎng)或董事主持的委派書）。 4、議案表決情況： 董事會(huì)的具體表決結(jié)果，持贊同意見的董事數(shù)占董事總數(shù)的比例。 董事會(huì)會(huì)議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 5、簽署：董事會(huì)決議，由到會(huì)董事簽字。代行簽字的，應(yīng)當(dāng)附董事的授權(quán)委托書。 附：董事會(huì)決議樣本 公司關(guān)于 申請(qǐng)工程擔(dān)保保函的董事會(huì)決議（樣本） 一、時(shí)間： 年 月 日 二、地點(diǎn)： 三、與會(huì)董事： 、 、 、 、 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)到董事 名，實(shí)到董事 名，超過全體董事二分之一，符合公司法及本公司章程規(guī)定。 四、議題：關(guān)于本公司申請(qǐng)開立工程投標(biāo)/支付/履約保函，委托市 擔(dān)保投資公

6、司提供保證擔(dān)保及向該擔(dān)保投資公司提供反擔(dān)保事宜。 五、決議 與會(huì)董事經(jīng)審議，表決一致通過以下決議： 1、董事會(huì)同意向 銀行 支行申請(qǐng)開立 萬元，保函有效期為 天（從 年 月 日起至 年 月 日），保函用途為 。 2、董事會(huì)同意向 擔(dān)保投資有限公司申請(qǐng)保證擔(dān)保。 3、董事會(huì)同意向 擔(dān)保投資有限公司提供以下反擔(dān)保措施： 1） ； 2） ； 3） ； 4） 。 董事簽章： （公章） 北京 有限公司董事會(huì)決議根據(jù)公司法及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，北京 有限公司董事會(huì)于 年 月 日在本公司辦公室召開會(huì)議。出席本次董事會(huì)董事成員應(yīng)到 人，實(shí)到 人，所作出決議經(jīng)出席會(huì)議董事成員一致通過。決議如下：一、同意任命

7、為公司董事長(zhǎng)（法定代表人） ；二、同意任命 為公司經(jīng)理。全體董事簽名：年 月 日董事會(huì)決議（范本）法律界 2009-04-10 09:14 時(shí)間： 年 月 日地點(diǎn)：公司會(huì)議室會(huì)議性質(zhì)：首次通知情況及參加人員：本次董事會(huì)會(huì)議采用書面通知方式，于 年月 日送達(dá)各位董事，董事全體到會(huì)，無棄權(quán)情況。本次董事會(huì)會(huì)議由負(fù)責(zé)召集和主持。會(huì)議內(nèi)容：經(jīng)全體董事討論，一致同意如下決議：一、一致選舉為公司董事長(zhǎng)（法定代表人），二、決定聘任為公司總經(jīng)理。以上人員任期為三年，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。全體董事簽字蓋章：年月 日公司董事會(huì)議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為規(guī)范董事會(huì)議事方式與程序，提高董事會(huì)議事效率，保

8、證董事會(huì)決策的科學(xué)性，切實(shí)行使董事會(huì)的職權(quán)，根據(jù)公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則和公司章程的規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。 董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的主要形式，董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)議是履行董事職責(zé)的基本方式。 第三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的內(nèi)容履行信息披露、會(huì)議籌備等工作職責(zé)。 第四條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事具有約束力。 第二章 董 事第五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為

9、行為準(zhǔn)則，并保證： (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； (四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)； (五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (六)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； (八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； (九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存； (十)

10、不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； (十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1.法律有規(guī)定； 2.公眾利益有要求； 第六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： (一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二)公平對(duì)待所有股東； (三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許

11、或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； (五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第七條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第三章 獨(dú) 立 董 事第九條 公司實(shí)行獨(dú)立董事制度，公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(以下簡(jiǎn)稱指導(dǎo)意見)的要求設(shè)立獨(dú)立董事。 第十條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事

12、。 第十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； (二)具有獨(dú)立性，即不具有本規(guī)則第十一條規(guī)定的任何一種情形； (三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； (四)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； (五)公司股東大會(huì)確定的其他任職條件。 第十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： (一)在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(

13、二)直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； (三)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； (四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； (五)為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； (六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 第十三條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 第十四條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其

14、擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。第十五條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。 第十六條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其

15、他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。 第十七條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)應(yīng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。 除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。 第十八條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于指導(dǎo)意見的規(guī)定時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)

16、在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。 第十九條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)： (一)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于50萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的3%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。 (二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； (四)提議召開董事會(huì)； (五)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； (六)可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上

17、同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 公司董事會(huì)如果設(shè)立薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)，應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。 第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： (一)提名、免去董事； (二)聘任或解聘高級(jí)管理人員； (三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； (四)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于50萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的3%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； (六)公司章程規(guī)定的其

18、他事項(xiàng)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。 第二十一條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件： (二)公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。 (三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配

19、合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 (四)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 (五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。 除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。 第二十二條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東具有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。 第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要

20、關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第二十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 第四章 董 事 會(huì)第二十五條 董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事2人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。 第二十六條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事人數(shù)過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)決議通過。 第二十七條 根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)主要行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五

21、）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、回購公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對(duì)外投資、銀行年度信貸計(jì)劃及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)

22、理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十八條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開四次。臨時(shí)會(huì)議在本規(guī)則第二十九條情形發(fā)生時(shí)召開。 第二十九條 在下列情況下，董事會(huì)應(yīng)在X日內(nèi)召開臨時(shí)董事會(huì)議： (一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； (三)半數(shù)以上的獨(dú)立董事聯(lián)名提議時(shí)； (四)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； (五)總經(jīng)理提議時(shí)。 第三十條 董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開。 第五章 董事長(zhǎng)的職責(zé)第三十一條 根據(jù)公

23、司章程的有關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一)召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作； (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； (四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (五)批準(zhǔn)和簽署單筆在公司凈資產(chǎn)5%以下的投資項(xiàng)目合同文件和款項(xiàng)，以及審批和簽發(fā)單筆在50萬元以下的公司財(cái)務(wù)預(yù)算計(jì)劃外的財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)； (六)批準(zhǔn)100萬元以下的固定資產(chǎn)購置的款項(xiàng)； (七)行使法定代表人的職權(quán)； (八)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (九)董事

24、會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十二條 董事長(zhǎng)在公司章程和董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔(dān)與其履行職權(quán)相對(duì)應(yīng)的責(zé)任。 會(huì)議通知書上應(yīng)說明未由董事長(zhǎng)召集的情況以及召集董事會(huì)的依據(jù)。 董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。 第六章 會(huì)議通知和簽到規(guī)則第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議在召開前10天，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議在會(huì)議召開前5個(gè)工作日內(nèi)，由專人或采取通訊方式將會(huì)議通知和會(huì)議文件送達(dá)各位董事、監(jiān)事和行長(zhǎng)，必要時(shí)通知其他高級(jí)管理人員。 第三十五條 會(huì)議通知由董事長(zhǎng)簽發(fā)，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)通知董事及各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。會(huì)議通知應(yīng)包括會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限和會(huì)議議題。

25、 第三十六條 各應(yīng)參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)盡快告知董事會(huì)秘書是否參加會(huì)議。 第三十七條 董事如因故不能參加會(huì)議，可以委托其他董事代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。書面的委托書應(yīng)在開會(huì)前1天送達(dá)董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開始時(shí)向到會(huì)人員宣布。 授權(quán)委托書可由董事會(huì)秘書按統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)董事。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限等。第三十八條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其他文字材料一起存檔保管。 第七章 會(huì)議提案規(guī)則第三十九條 公司的董事

26、、監(jiān)事、總經(jīng)理等需要提交董事會(huì)研究、討論、決議的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯集分類整理后交董事長(zhǎng)審閱，由董事長(zhǎng)決定是否列入議程。原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的議案，董事長(zhǎng)應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不作出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人員。 第四十條 董事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件： (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定不抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍； (二)議案必須符合公司和股東的利益； (三)有明確的議題和具體事項(xiàng)； (四)必須以書面方式提交。 第八章 會(huì)議議事

27、和表決規(guī)則第四十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決定必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。涉及到修改公司章程、利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損、重大投資項(xiàng)目、收購兼并等重大問題必須由三分之二以上董事同意方可通過。 第四十二條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能主持時(shí)由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)也因故不能主持時(shí)由董事長(zhǎng)指定一名董事主持。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí)，可由二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。 第四十三條 董事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言，要說明本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意見。對(duì)

28、重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專家、專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，出具經(jīng)專家討論的可行性研究報(bào)告，以利于全體董事審議，防止失誤。 第四十四條 當(dāng)議案與某董事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。 第四十五條 除公司法規(guī)定應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事、總經(jīng)理外的其他列席人員只在討論相關(guān)議題時(shí)列席會(huì)議，在其他時(shí)間應(yīng)當(dāng)回避。 所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。董事會(huì)在作出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。 第四十六條 與會(huì)人員應(yīng)遵守會(huì)議紀(jì)律： (一）準(zhǔn)時(shí)到會(huì)，按指定的位置就座； (二）發(fā)言簡(jiǎn)明扼要，針對(duì)會(huì)議議案； (三）保證有足夠的時(shí)間和精力參加會(huì)議； (四）自覺維護(hù)會(huì)場(chǎng)紀(jì)律和正常秩序。第四十七條

29、 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行投票表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。 董事會(huì)決議可采取通訊方式表決，即通過在郵寄或傳真的決議上簽字的方式進(jìn)行表決。通訊表決應(yīng)以通訊表決中規(guī)定的最后時(shí)間為表決有效時(shí)限。在規(guī)定時(shí)限之內(nèi)的最后一個(gè)工作日結(jié)束前，未表達(dá)意見的董事，視為棄權(quán)。規(guī)定時(shí)限應(yīng)在傳真發(fā)出之日起計(jì)算，不少于五個(gè)工作日，最多不超過十個(gè)工作日。 第九章 會(huì) 議 記 錄第四十八條 董事會(huì)會(huì)議情況，應(yīng)形成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)準(zhǔn)確載明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、出席人、委托代理人姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議事項(xiàng)的決議方式和結(jié)果，并載明每一位董事對(duì)該議項(xiàng)同意、反對(duì)或棄權(quán)的意見。 第四十九條 由于董事會(huì)決定錯(cuò)誤致使公

30、司遭受損失的，在記錄上明確表示同意和棄權(quán)的董事要承擔(dān)連帶責(zé)任，在記錄上明確表示反對(duì)意見的董事免除連帶責(zé)任。 第五十條 董事會(huì)對(duì)每個(gè)列入議程的議案都應(yīng)作出書面決定。決定的記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。 一般情況下，在一定范圍內(nèi)知道即可，或僅需備案的作成紀(jì)要；需要上報(bào)，或需要公告的作成決議。 第五十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)記錄。董事會(huì)秘書因故不能正常記錄時(shí)，由董事會(huì)秘書指定1名記錄員負(fù)責(zé)記錄。董事會(huì)秘書應(yīng)詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。 出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。 第十章 執(zhí)行與信息披露第五十二條 董事會(huì)會(huì)議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議，即由紀(jì)要或決議所確實(shí)

31、的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對(duì)紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實(shí)，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長(zhǎng)匯報(bào)；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)督辦執(zhí)行情況。 會(huì)議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管，保管期限為_年。 第五十三條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)在會(huì)后向有關(guān)監(jiān)管部門上報(bào)會(huì)議紀(jì)要、決議等有關(guān)材料，辦理在公眾媒體上的信息披露事務(wù)。 第五十四條 董事會(huì)的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會(huì)議的任何人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由其行為導(dǎo)致的一切法律后果。 第十一章 附 則第五十五條 本規(guī)則解釋權(quán)、修改權(quán)屬公司董事會(huì)。第五十六條 本規(guī)則自股東大會(huì)審議表決通過之日起施行。本規(guī)則的修改需經(jīng)股東大會(huì)以普通決議方式審議通過。第五十七條 本規(guī)則與公司章程相沖突的，以公司章程為準(zhǔn)。 XX公司董事會(huì)