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1、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（2）第一章總則 中國(guó) 公司和 國(guó)（或地區(qū)） 公司，根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó) 省 市，共同舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 第二章合作各方 第一條本合同的各方為： 中國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó) 省 市登記注冊(cè)，其法定地址在 省 市 區(qū) 路 號(hào)。法定代表：姓名 職務(wù) 國(guó)籍 。 國(guó)（或地區(qū)） 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）在 國(guó)（或地區(qū)）登記注冊(cè)，其法定地址在 。法定代表：姓名 職務(wù) 國(guó)籍 。（注：若有兩個(gè)以上合作者，依次稱丙、丁方） 第三章成立合作經(jīng)營(yíng)公司 第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)
2、定，同意在 省 市建立合作經(jīng)營(yíng)的 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合作公司）。 第三條合作公司的名稱為 合作有限責(zé)任公司。 外文名稱為 。 合作公司的法定地址為 省 市 區(qū) 路 號(hào)。第四條合作公司的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。第五條合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤(rùn)分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)不作價(jià)歸甲方所有。 （注：應(yīng)根據(jù)雙方的約定具體寫明） 第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 第六條甲、乙方合作經(jīng)營(yíng)
3、的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫） 第七條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn)和銷售 產(chǎn)品；對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫） 第八條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模如下： （一）合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為： （二）隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn) 。產(chǎn)品品種將發(fā)展 。（注：要根據(jù)具體情況寫） 第五章投資總額和注冊(cè)資本 第九條合作公司投資總額為人民幣 元。（或雙方商定的一種貨幣）
4、 第十條合作公司的注冊(cè)資本為人民幣 元。（注：甲方所提供的土地使用權(quán)或資源開發(fā)權(quán)和建筑物不計(jì)入注冊(cè)資本） 第十一條甲、乙方分別提供如下合作條件： 甲方：提供總面積為 平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)征用土地費(fèi)和繳納土地使用費(fèi)。（注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)方法，根據(jù)雙方約定寫）其中： 廠房（上蓋）面積 平方米； 商場(chǎng)（上蓋）面積 平方米； 維修部（上蓋）面積 平方米。 乙方：投資總額為 元，其中：現(xiàn)金 元；機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具 元（詳見附表）；工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元；其他 元。 第十二條甲方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用；廠房和商場(chǎng)（上蓋）應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起 天內(nèi)交付合作公司裝
5、修；維修部（上蓋）的交付時(shí)間，由合作公司董事會(huì)另行決定。 乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在特區(qū)內(nèi)銀行開立的帳戶內(nèi)。第一期應(yīng)匯入 元，須在合同批準(zhǔn)之日起 天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費(fèi)和流動(dòng)資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時(shí)間為 ，用途由公司董事會(huì)胡定。（注：應(yīng)根據(jù)具體情況寫）。 第十三條乙方作為投資的機(jī)器設(shè)備，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前 天內(nèi)運(yùn)至中國(guó)港口。 （注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時(shí)，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分）。 第六章合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng) 第十四條甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)： （一）辦理為設(shè)立合作公司向中國(guó)
6、有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜； （二）依照本合同第十一條第一款規(guī)定，向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； （三）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、物資的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在特區(qū)內(nèi)的運(yùn)輸； （四）協(xié)助合作公司在中國(guó)境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等； （五）協(xié)助合作公司落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； （六）協(xié)助合作公司對(duì)廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工； （七）協(xié)助合作公司在當(dāng)?shù)卣衅钢袊?guó)的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員； （八）協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等； （九）辦理合作公司委托的其他事宜。 第十五條乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的
7、事項(xiàng)： （一）依照本合同第十一條第二款、第十三條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)并負(fù)責(zé)將其作為出資的機(jī)械設(shè)備等運(yùn)至中國(guó)港口； （二）辦理合作公司委托在中國(guó)境外選購的機(jī)器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； （三）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；（四）培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人； （五）如乙方同時(shí)是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； （六）負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。 （注：要根據(jù)具體情況寫） 第七章合作經(jīng)營(yíng)期限 第十六條合作公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作公司的成立日期。 合作公司在經(jīng)營(yíng)過程中，如有一方提出，經(jīng)雙
8、方協(xié)商同意，可以延長(zhǎng)合作期限。但必須在合作期滿六個(gè)月前，向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）提出申請(qǐng)批準(zhǔn)。 第八章利潤(rùn)分配和償還乙方投資 第十七條合作公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序使用和分配： （一）提取作為合作公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金；（二）以償還乙方的投資，預(yù)計(jì) 年還清乙方的全部投資；（注：根據(jù)雙方的約定具體寫） （三）其余部分按甲方 ，乙方 分配。 第九章產(chǎn)品的銷售 第十八條合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國(guó)境外市場(chǎng)銷售（或全部外銷）。其中：（一）向外銷售 ； （二）經(jīng)向主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)內(nèi)銷 。 （注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負(fù)責(zé)向外銷售；也可
9、由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托代銷；對(duì)內(nèi)銷部分也可由公司或甲方經(jīng)銷。） 第十章董事會(huì) 第十九條合作公司設(shè)董事會(huì)。公司注冊(cè)登記之日，為董事會(huì)正式成立之日。 第二十條董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作公司章程的制訂和修改；決定公司轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經(jīng)營(yíng)決策、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算；決定公司利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)辦法；聘請(qǐng)總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級(jí)管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎(jiǎng)懲辦法等一切重大事宜。 第二十一條董事會(huì)由董事 名組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng) 名，由乙方委派。 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事任期四年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。 第二十二條董事會(huì)會(huì)
10、議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因故不能召集董事會(huì)議時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。 第二十三條召開董事會(huì)須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時(shí)，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。 第二十四條董事長(zhǎng)是合作公司的決定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代理。 第十一章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第二十五條合作公司設(shè)經(jīng)理部，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。 經(jīng)理部設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人?？偨?jīng)理由 方推薦；副總經(jīng)理由 方推薦 人，另一方推薦 人，均由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期 年。 第二十
11、六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第二十七條總經(jīng)理必須每季度向董事會(huì)報(bào)告公司的經(jīng)營(yíng)情況，半年向董事會(huì)作一次財(cái)務(wù)結(jié)算報(bào)告。 第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)；經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，給予應(yīng)得的處分直至解聘，對(duì)公司造成的經(jīng)濟(jì)損失；應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。 第十二章勞動(dòng)管理 第二十九條合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實(shí)行合同制。員工的聘請(qǐng)由公司做出計(jì)劃，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。 第三十條合作公司員工的勞動(dòng)工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，依照中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的
12、有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制訂施行方案，由公司、公司工會(huì)與員工集體或個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。 第十三章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì) 第三十一條合作公司設(shè)總會(huì)計(jì)師和總出納員各一人，負(fù)責(zé)公司總的會(huì)計(jì)工作；廠部、商場(chǎng)和維修服務(wù)部分別建立帳目，每個(gè)部門分別設(shè)會(huì)計(jì)師和出納員各一人，負(fù)責(zé)各個(gè)部門的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。 前款所列會(huì)計(jì)和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)。 第三十二條合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作公司的實(shí)際情況制定。并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)部門備案。 第三十三條合作公司設(shè)審計(jì)師一人，由甲方推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)。 審計(jì)師負(fù)責(zé)審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，并向董事會(huì)報(bào)告。 第十四章納
13、稅與保險(xiǎn) 第三十四條合作公司應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法繳納各種稅款。 第三十五條合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向設(shè)在 特區(qū)的保險(xiǎn)公司投保。投保辦法、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等均按中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作公司董事會(huì)決定。 第十五章合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除 第三十六條本合同及其附件修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報(bào)經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)方能生效。 第三十七條在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴(yán)重?fù)p失，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作公司董事會(huì)特別決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止合同或解除合同。 第十六章違約責(zé)任 第
14、三十八條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同。對(duì)方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。 第三十九條甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規(guī)定提供合作條件時(shí)，以逾期的第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付 元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計(jì)算）如逾期 個(gè)月仍未提供，除累計(jì)繳付違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 第四十條由于一方的過失
15、，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第四十一條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后 天內(nèi)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。 第十七章不可抗力 第四十二條在合作期間，由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)
16、的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第十八章爭(zhēng)議的解決 第四十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁的裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。 第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。 第十九章文字 第四十五條本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準(zhǔn)。 第二十章合同生效及其他 第四十六條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原
17、則所訂立的合作公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件。 第四十七條本合同及其附屬文件，均須經(jīng)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。 第四十八條合作公司對(duì)甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報(bào)或電傳時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。 第四十九條本合同正本一式 份，甲、乙方各 份，合作公司份，報(bào)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部 份，具有同等效力；影印本 份；分報(bào)有關(guān)機(jī)關(guān)。 第五十條本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó) 省 市簽字。 甲方： 公司 乙方： 公司 （加蓋公章） （加蓋公章） 法人代表 （簽字） 法人代表 （簽字）
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（2）
