控股子公司公司章程模板.docx
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1、XXXXXXXXXXXXX公司章 程目 錄第一章 總 則2第二章 經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍3第三章 注冊(cè)資本3第四章 股東和股東會(huì)5第五章 董事和董事會(huì)7第六章 總 經(jīng) 理10第七章 監(jiān)事會(huì)12第八章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)13第九章 經(jīng)營與管理15第十章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)16第十一章 公司整頓、接管及終止18第十二章 附 則21XXXXXXXXXXXXX公司章 程第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī),為建立完善的公司治理結(jié)構(gòu),保護(hù)投資者、公司及債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)活動(dòng),特制定本公司章程。第二條 公司名稱為XXXXXXXXXXXXX公司(以下簡稱公司)
2、,英文名稱:“”,是經(jīng)國家監(jiān)管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立、(經(jīng)營范圍)的機(jī)構(gòu)。第三條 公司適用有限責(zé)任公司組織形式,是獨(dú)立的企業(yè)法人。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。 第五條 公司依法接受的監(jiān)督、管理和稽核。第六條 公司法定住所:。郵政編碼:。第七條 公司經(jīng)營期限:自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。第二章 經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍第八條 公司的經(jīng)營宗旨是:遵循國家有關(guān)的法律法規(guī),適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求,依法、合規(guī)開展各項(xiàng)業(yè)務(wù),積極為,以促進(jìn)公司的持續(xù)發(fā)展。第九條 經(jīng)核準(zhǔn),本公司經(jīng)營以下業(yè)務(wù):(一) ;(二) ;(三) ;(四) ;(五)
3、 ;(六) ;(七) ;(八) ;(九) ;(十) 批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第三章 注冊(cè)資本 第十條 公司注冊(cè)資本為股東認(rèn)繳的出資總額,為人民幣億元,其中含美元萬元。公司注冊(cè)資本由下列股東出資構(gòu)成:甲方:XXXXXXX公司,以現(xiàn)金出資人民幣XXX萬元,占股比XX%; 乙方:XXXXXXX公司,以現(xiàn)金出資人民幣XXX萬元,占股比XXX%;丙方:XXXXXX公司,以現(xiàn)金出資人民幣XXX萬元,占股比XXXX%;第十一條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)載明以下事項(xiàng):公司名稱、公司登記日期、公司注冊(cè)資本、股東的名稱、繳納的
4、出資額和出資日期,出資證明的編號(hào)和核發(fā)日期。公司注冊(cè)資本的變更須經(jīng)批準(zhǔn)。第十二條 公司核準(zhǔn)登記后,股東不得抽回其出資。第十三條 股東之間可相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,且受讓人須符合(管理部門)規(guī)定的有關(guān)條件;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條 甲方董事會(huì)承諾:當(dāng)公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時(shí),將按照解決支付困難的實(shí)際需要對(duì)公司增加相應(yīng)資本金。第四章 股東和股東會(huì)第十五條 股東按其出資比例享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。第十六條 股東享
5、有下列權(quán)利: (一) 出席或委托代理人出席股東會(huì),并按出資額占公司股本的比例行使表決權(quán);(二) 按照中華人民共和國公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;(三) 優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;(四) 優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本;(五) 查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營;(六) 按出資比例分取紅利;(七) 公司終止后依法分取公司解散清算后的剩余財(cái)產(chǎn)。第十七條 股東承擔(dān)下列義務(wù): (一) 遵守公司章程;(二) 及時(shí)繳納所認(rèn)繳的出資;(三) 以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;(四) 在公司核準(zhǔn)登記后,不得抽回出資。第十八條 公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條 股
6、東會(huì)行使下列職權(quán):(一) 決定公司的經(jīng)營方針和股權(quán)投資計(jì)劃;(二) 選舉和更換董事、監(jiān)事,決定其有關(guān)的報(bào)酬事項(xiàng);(三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;(四) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案;(五) 對(duì)公司變更注冊(cè)資本作出決議;(六) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(七) 對(duì)股東及實(shí)際控制人的擔(dān)保作出決議。(八) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(九) 對(duì)公司的合并、分立、解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議;(十) 修改公司章程;(十一) 法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上
7、簽名、蓋章。第二十條 股東會(huì)對(duì)第十九條第(五)、(九)、(十)項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)全體股東一致通過;該條第(六)、(七)、(八)款作出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股東會(huì)對(duì)該條其它款項(xiàng)作出決議時(shí),必須經(jīng)股東所持表決權(quán)的二分之一通過。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)定期會(huì)議每年召開次,于每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)后的個(gè)月內(nèi)召開。 在下列情形之一發(fā)生時(shí)30日內(nèi),應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì):(一) 公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收資本三分之一時(shí);(二) 代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);(三) 三分之一以上的董事提議時(shí);(四) 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。第二十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集,董事
8、長主持會(huì)議。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定一名副董事長或其他董事主持。第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。股東會(huì)須對(duì)所議事項(xiàng)及決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五章 董事和董事會(huì)第一節(jié) 董 事第二十四條 公司董事為自然人,由股東會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。第二十五條 董事應(yīng)親自出席董事會(huì),因故不能出席,可以書面委托授權(quán)代表出席,委托書應(yīng)明確授權(quán)范圍。第二十六條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期限內(nèi),以及任期結(jié)束的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密保
9、密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效,直到該秘密成為公開信息。第二節(jié) 董事會(huì)第二十七條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)為公司的執(zhí)行權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第二十八條 董事會(huì)由九名董事組成,甲方推薦六名,乙方、丙方、丁方各推薦一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期為三年,任期屆滿,連選可以連任。第二十九條 董事會(huì)設(shè)董事長一名,由甲方推薦,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。設(shè)副董事長一至二名,由甲方推薦,經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第三十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開次。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,經(jīng)三分之一以上董事或公司總經(jīng)理提議,可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事長離任,應(yīng)當(dāng)由甲方依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行
10、離任審計(jì)。第三十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán):(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;(三) 選舉和更換董事長;(四) 審議批準(zhǔn)公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(五) 審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六) 制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;(八) 制訂發(fā)行公司債券的方案;(九) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(十) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(十一) 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員及確定其報(bào)酬事項(xiàng);(十二) 審議批準(zhǔn)公司的基本管理制度;(十三) 對(duì)
11、公司為他人擔(dān)保作出決議;(十四) 決定聘請(qǐng)承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;(十五) 法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。以上款項(xiàng)的第(十一)項(xiàng),總經(jīng)理、副總經(jīng)理的人選由董事會(huì)聘任。第三十二條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán):(一) 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;(二) 監(jiān)督、檢查股東會(huì)、董事會(huì)決議的執(zhí)行情況,并向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;(三) 對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo);(四) 負(fù)責(zé)審查和簽署有關(guān)董事會(huì)文件;(五) 簽署公司股權(quán)證明、公司債券;(六) 以公司法定代表人的身份對(duì)外簽署有關(guān)法律文件;(七) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十三條 召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)在會(huì)議召開十
12、日以前向各董事發(fā)出通知,并載明召開事由。但有緊急事由時(shí),可以隨時(shí)召集。董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí),由董事長指定副董事長或其他董事主持。董事因故不能出席,可以書面授權(quán)代表代為出席董事會(huì),委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。若全體董事同意,董事會(huì)會(huì)議可以書面?zhèn)鏖啎M(jìn)行表決。第三十四條 董事會(huì)實(shí)行一人一票制,所議事項(xiàng)須有二分之一以上的董事出席,并由全體董事的過半數(shù)同意,方可作出決議。第三十五條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。對(duì)董事會(huì)決議持不同意見的董事,有權(quán)將其保留意見記載于會(huì)議記錄上。第六章 總 經(jīng) 理第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員一至二名???/p>
13、經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的全面工作,副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理由甲方推薦,經(jīng)董事會(huì)表決通過,由董事會(huì)聘任或解聘。副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員,根據(jù)總經(jīng)理的提名,經(jīng)董事會(huì)表決通過,由董事會(huì)聘任或解聘。總經(jīng)理等高級(jí)管理人員任期三年,可以連任。第三十七條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動(dòng),依照公司章程以及董事會(huì)授權(quán)行使職權(quán),總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第三十八條 總經(jīng)理的職權(quán)是:(一) 主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四) 擬訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;(五) 提出公司的利潤分配方案或虧損彌補(bǔ)方案;(六) 擬
14、訂公司的基本管理制度;(七) 制定公司的具體規(guī)章制度并組織實(shí)施;(八) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的經(jīng)營管理人員;(九) 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對(duì)外簽訂業(yè)務(wù)文件,授權(quán)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人代表公司簽訂具體業(yè)務(wù)合同和協(xié)議;(十) 定期向董事會(huì)匯報(bào)公司經(jīng)營狀況和報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;(十一) 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第三十九條 總經(jīng)理等高級(jí)管理人員離任,應(yīng)當(dāng)由甲方依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行離任審計(jì)。第七章 監(jiān)事會(huì)第四十條 公司監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成,由甲方推薦一名,乙方、丙方、丁方依次序輪流推薦一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工監(jiān)事一名,由公司職代會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)
15、主席一名,由甲方推薦,經(jīng)監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,連選可以連任。公司的董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集并主持,監(jiān)事可以召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)報(bào)告工作,并行使下列職權(quán):(一) 檢查公司的財(cái)務(wù);(二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程和股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三) 當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和高級(jí)管理人員予以糾正;(四) 列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;(五) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。在董
16、事會(huì)不履行公司法和本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;(六) 向股東會(huì)會(huì)議提出提案;(七) 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)違法的董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。第四十二條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。第四十三條 監(jiān)事會(huì)表決采取記名投票方式。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)全體監(jiān)事二分之一以上同意方能通過。第四十四條 監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障監(jiān)事充分發(fā)表意見的前提下,可以以通訊方式進(jìn)行表決,形成決議。第四十五條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)在會(huì)議記錄簽名。第八章 董事、監(jiān)事
17、和高級(jí)管理人員的義務(wù)第四十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第四十七條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:(一) 挪用公司資金;(二) 將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);(三) 違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(四) 利用職務(wù)便利,為自己或者他人謀取應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);(五) 接受與公司交易的傭金歸自己所有;(六) 擅自披露公司秘密;(七) 利用
18、關(guān)聯(lián)交易損害公司利益;(八) 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反本條規(guī)定所得收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十八條 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行以下義務(wù):(一) 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的經(jīng)營行為符合國家法律、行政法規(guī),經(jīng)營活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(二) 應(yīng)公平地對(duì)待所有股東;(三) 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理情況;(四) 應(yīng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;(五) 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使職權(quán);(六) 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司履行的其他的勤勉義務(wù)。第四十九條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
19、執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九章 經(jīng)營與管理第五十條 公司依法經(jīng)營,認(rèn)真貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)、方針政策。第五十一條 公司按照合規(guī)經(jīng)營和審慎經(jīng)營的原則制定公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則和程序,建立公司內(nèi)部控制制度。第五十二條 公司設(shè)立對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的部門,建立對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的制度。每年定期向董事會(huì)報(bào)告情況。第十章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)第五十三條 公司執(zhí)行制定的會(huì)計(jì)制度。第五十四條 公司依照國家有關(guān)規(guī)定,建立、健全公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。按照審慎會(huì)計(jì)原則,真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)地反映公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況。第五十五條 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷一月一日起至十二月三十一日
20、止。公司在每一會(huì)計(jì)期間終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并建立內(nèi)部審核制度。第五十六條 公司適用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第五十七條 公司的董事會(huì)應(yīng)于每年初委托具有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司上一年度的會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì),并于每年的月日前將年度審計(jì)報(bào)告報(bào)送公司股東會(huì)和董事會(huì),并將經(jīng)董事長簽字。公司會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表: (一) 資產(chǎn)負(fù)債表;(二) 損益表;(三) 現(xiàn)金流量表;(四) 利潤分配表;第五十八條 公司依照國家有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定,在提足撥備后(未提足撥備不得分紅),按下列順序分配稅后利潤:(一) 彌補(bǔ)虧損;(二) 按繳納所得稅后利潤的%提取法定公積金,法定公積金累計(jì)達(dá)到注冊(cè)資本
21、的時(shí),可不再提??;(三) 按稅后利潤的一定比例提取撥備;(四) 經(jīng)股東會(huì)決議提取任意公積金;(五) 支付股東股利。第五十九條 公司的職工工資、福利、保險(xiǎn)等各項(xiàng)財(cái)務(wù)處理,按國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第十一章 公司整頓、接管及終止第六十條 當(dāng)出項(xiàng)下列情形之一時(shí),公司應(yīng)進(jìn)行整頓:(一) 出現(xiàn)嚴(yán)重支付危機(jī);(二) 當(dāng)年虧損超過注冊(cè)資本的%或者連續(xù)三年虧損超過注冊(cè)資本的%;(三) 違反國家法律、行政法規(guī)或有關(guān)規(guī)章。整頓時(shí)間最長不超過一年。第六十一條 公司整頓期間,應(yīng)當(dāng)暫停經(jīng)營部分或者全部業(yè)務(wù)。第六十二條 公司經(jīng)過整頓,符合下列條件的,可恢復(fù)正常營業(yè):(一) 已恢復(fù)支付能力;(二) 虧損得到彌補(bǔ);(三)
22、 違法違規(guī)行為得到糾正。第六十三條 公司可能或已經(jīng)發(fā)生支付危機(jī),嚴(yán)重影響債權(quán)人利益和金融秩序的穩(wěn)定時(shí)。第六十四條 公司出現(xiàn)下列情況時(shí),予以解散:(一) 股東會(huì)議決定解散;(二) 由于公司的收支惡化,公司難以繼續(xù)經(jīng)營;(三) 由于股東不履行出資義務(wù),公司難以繼續(xù)經(jīng)營;(四) 組建公司的企業(yè)集團(tuán)解散,公司不能實(shí)現(xiàn)合并或改組;(五) 公司因分立或合并不需要繼續(xù)存在的。第六十五條 公司要求解散,須提前六十日由董事會(huì)提出申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后,須立即召開股東會(huì),由股東會(huì)作出解散公司的決議。第六十六條 公司被接管、重組或者被撤消的,公司的董事、高級(jí)管理人員和其他工作人員,按照要求履行職責(zé)。第六十七條 公司解散或者
23、被撤消,甲方應(yīng)當(dāng)依法成立清算組,按照法定程序進(jìn)行清算。第六十八條 清算組須自其成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在六十日內(nèi)至少公告三次。第六十九條 清算組在清算期間行使以下職權(quán):(一) 依照國家有關(guān)法律和法規(guī),制定清算辦法、清算原則和清算程序;(二) 清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(四) 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人; (五) 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(六) 清理債權(quán)債務(wù);(七) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(八) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 公司的清算費(fèi)用從現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定
24、清算方案,報(bào)經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。第七十一條 公司在支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后,按照股東持有的股份比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。第七十二條 清算結(jié)束,清算組將制作的清算報(bào)告和清算期間收支報(bào)表及各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)報(bào)送公司股東會(huì)確認(rèn)。 經(jīng)確認(rèn)之日起十日內(nèi),將清算報(bào)告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。第七十三條 公司清算結(jié)束后,其全部賬薄及文件資料由甲方保存。 第七十四條 清算組在清算中發(fā)現(xiàn)公司的資產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)立即停止清算,依法向人民法院申請(qǐng)公司破產(chǎn)。第十二章 附 則第七十五條 本章程經(jīng)全體股東一致通過后報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第七十六條 本章程的任何修改,須經(jīng)股東一致通過后報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第七十七條 本章程所稱高級(jí)管理人員,是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等由公司董事會(huì)聘任并擔(dān)任公司高級(jí)管理職務(wù)的人員。第七十八條 本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均有約束力。第七十九條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都包含本數(shù)。第八十條 本章程的解釋權(quán)由公司股東會(huì)享有。第八十一條 本章程壹式 份,各方 份,公司留存 壹 份, 貳 份報(bào)送有關(guān)部門。20
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