安徽省省屬企業(yè)國有獨(dú)資公司章程參考文本.doc

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1、附件1：安徽省省屬企業(yè)國有獨(dú)資公司章程參考文本第一章 總 則第一條 為維護(hù)公司（以下簡稱公司）、公司出資人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。本章程如有與國家法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不符的內(nèi)容，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。第二條 有限責(zé)任公司是經(jīng)安徽省人民政府（國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會）關(guān)于的批復(fù)（皖政200號文）批準(zhǔn)設(shè)立，在工商行政管理局注冊登記的國有獨(dú)資公司。第三條 公司注冊名稱：中文名稱： 英文名稱： （縮寫: ）。第四條 公司住所： 。第五條 公司注冊資本為人民幣萬元。第六條 董事長為公司的法定代表人。第七條

2、根據(jù)安徽省人民政府授權(quán)，安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（下稱省國資委）對公司履行出資人職責(zé)。第八條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司出資人權(quán)利義務(wù)的具有法律約束力的文件，本章程對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第九條 本章程所稱公司高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總法律顧問。第十條 公司經(jīng)營宗旨：第十一條 公司經(jīng)營范圍：公司的主業(yè)：第十二條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

3、。第二章 出資人的權(quán)利和義務(wù)第十三條 出資人行使下列權(quán)利：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、破產(chǎn)、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）國家法律法規(guī)規(guī)定的出資人其他權(quán)利。第十四條 出資人的義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）尊重、維護(hù)公司經(jīng)營自主權(quán)，依

4、法維護(hù)公司合法權(quán)益，促進(jìn)公司依法經(jīng)營管理；（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第三章 董事會第十五條 公司設(shè)董事會。董事會成員為人，職工代表出任的董事為人。董事由職工代表出任的，通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，其他董事由省國資委按領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限和程序直接委派。董事每屆任期三年。任期屆滿未及時(shí)更換委派，或者董事在任期內(nèi)提出辭職，未經(jīng)出資人免職或職工代表大會更換的，該董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行董事職務(wù)。第十六條 董事會設(shè)董事長1人，副董事長人。公司董事長、副董事長由省國資委按公司領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限直接在董事會成員中指定。第十七條 董事會對省國資委負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向省國資委報(bào)

5、告工作；（二）執(zhí)行省國資委的決議；（三）制訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（四）根據(jù)出資人批準(zhǔn)的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職能和隸屬關(guān)系；（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理等高級管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）省國資委授予的其他職權(quán)。第十八條 董事會機(jī)構(gòu)：（一）董事

6、會設(shè)秘書處，負(fù)責(zé)處理董事會的日常事務(wù)；（二）董事會可下設(shè)戰(zhàn)略、預(yù)算、審計(jì)、薪酬與考核等專門委員會，就特定事項(xiàng)提供咨詢意見，并可根據(jù)需要聘請顧問若干人。第十九條 董事會決策程序：（一）投資決策程序：董事會對制訂的投資計(jì)劃及投資方案召開董事會會議表決通過后，投資計(jì)劃報(bào)省國資委決定，投資方案交由總經(jīng)理組織實(shí)施；（二）重大事項(xiàng)工作程序：董事會決定重大事項(xiàng)前，應(yīng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)可召開有關(guān)專業(yè)會議進(jìn)行審議，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，并向省國資委報(bào)告或備案。第二十條 董事會議事程序：（一）董事會會議根據(jù)董事會行使職權(quán)的需要不定期召開。在有三分之一以上董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會或總

7、經(jīng)理提議時(shí)由董事長在十五個(gè)工作日內(nèi)主持召開，每年度至少召開兩次；（二）董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席時(shí)方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事會會議一般采用現(xiàn)場會議方式召開，但在保障董事充分真實(shí)表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式召開，并作出決議；（三）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；（四）董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席時(shí)，可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍；（五）董事會會議表決可采取書面表決方式或舉手表

8、決方式，但以通訊方式召開的董事會會議表決，必須以書面方式進(jìn)行，每名董事有一票表決權(quán)；（六）董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，并完整、真實(shí)。出席會議的董事、記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書處保存。董事會會議記錄的保存期限不少于十年；（七）公司召開董事會會議，應(yīng)事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。第二十一條 董事長行使下列

9、職權(quán)：（一）召集并主持董事會會議；（二）檢查、監(jiān)督董事會決議的實(shí)施；（三）在董事會閉會期間，執(zhí)行董事會決議，處理董事會授權(quán)的事務(wù)；（四）簽署公司董事會文件、法律文書和對外合同、協(xié)議及公司法定代表人簽署的其他文件；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第四章 監(jiān)事會第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為人。職工代表出任的監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生，其他監(jiān)事由省國資委直接委派。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由省國資委在委派的監(jiān)事會成員中指定。第二十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第

10、二十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)，查閱公司的財(cái)務(wù)會計(jì)資料及與公司經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗(yàn)證公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、合法性；（二）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營等情況；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或省國資委決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時(shí)董事會會議；（六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條 監(jiān)事會會議程序：（一）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；（

11、二）監(jiān)事會會議每年至少召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議；（三）監(jiān)事會會議必須要有三分之二以上的監(jiān)事出席方為有效。每位監(jiān)事在監(jiān)事會中有一票表決權(quán)，監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效；（四）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議；（五）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第二十七條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請經(jīng)省國資委按程序確定的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用納入

12、公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第五章 總經(jīng)理第二十八條 公司設(shè)總經(jīng)理1名。總經(jīng)理由董事會聘任和解聘，任期三年，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。第二十九條 公司副總經(jīng)理及其他高級管理人員，協(xié)助總經(jīng)理工作，由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘，任期三年。第三十條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）擬訂需提交董事會決策的投資方案；（七）根據(jù)董事會決定，對公司大額款項(xiàng)的調(diào)度和財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)進(jìn)行審批；（八）受董事長委托，代表公司對外洽談、處理業(yè)務(wù)、

13、簽署合同和協(xié)議；（九）提請聘任或者解聘副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總法律顧問等高級管理人員；（十）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（十一）董事會授予的其他職權(quán)。第三十一條 總經(jīng)理列席董事會會議。第三十二條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。第三十三條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第三十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定。第六章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格和義務(wù)第三十五條 董事、監(jiān)事及高管人員的任職資格：（一）能

14、夠維護(hù)出資人、公司及債權(quán)人的合法權(quán)益；（二）身體健康、廉潔奉公、辦事公道；（三）具備履行崗位職責(zé)所必需的知識結(jié)構(gòu)、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)技能和相關(guān)政策法規(guī)水平；（四）公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事；（五）未經(jīng)省國資委同意，董事、高級管理人員不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職；（六）無法律、法規(guī)規(guī)定禁止任職的其他情形。第三十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。第三十七條 董事、監(jiān)事及高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)董

15、事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)董事會的同意與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)董事會的同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（八）擅自披露公司秘密；（九）違反國有財(cái)產(chǎn)管理規(guī)定，在企業(yè)改制、合并分立、關(guān)聯(lián)交易等過程中，低價(jià)轉(zhuǎn)讓、合謀私分、擅自擔(dān)?；蛘咭云渌绞皆斐蓢匈Y產(chǎn)損失；（十）違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、監(jiān)事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第三

16、十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十九條 董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。第四十條 董事、高級管理人員有本章程第三十八條規(guī)定的情形的，省國資委可以書面指示監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第三十八條規(guī)定的情形的，省國資委可以書面指示董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或者董事會收到省國資委書面指示后拒絕提起訴訟，或者自收到指示之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使國家利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，省國資委應(yīng)當(dāng)直接向人民法院提起訴訟。他

17、人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，省國資委可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第七章 公司領(lǐng)導(dǎo)人員聘任與解聘前置規(guī)定第四十一條 依據(jù)公司法委派、聘任、解聘公司領(lǐng)導(dǎo)人員，應(yīng)當(dāng)是省委或者省國資委經(jīng)授權(quán)擬定的領(lǐng)導(dǎo)人員。本條所指的公司領(lǐng)導(dǎo)人員是指公司董事長、董事（不含職工董事）、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席、監(jiān)事（不含職工監(jiān)事）和黨委書記、副書記、紀(jì)委書記、工會主席及副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總法律顧問。第四十二條 公司領(lǐng)導(dǎo)人員須符合相應(yīng)的任職條件。第八章 公司黨組織第四十三條 公司按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，成立公司黨委會和各分公司、子公司黨組織，黨委會在公司處于政治核心地位，支持董事會、

18、監(jiān)事會和經(jīng)營班子依法行使職權(quán)，領(lǐng)導(dǎo)職工代表大會、工會、共青團(tuán)組織。 第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)為黨組織活動提供必要的條件，按照省委關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)國有企業(yè)黨建工作的若干意見（皖組字200611號）的要求，健全領(lǐng)導(dǎo)體制，落實(shí)組織機(jī)構(gòu)和活動經(jīng)費(fèi)，并積極做好分公司、子公司的黨建工作。第四十五條 公司黨組織堅(jiān)持黨管干部的原則，建立和完善制度，配合上級黨組織做好培養(yǎng)、推薦、選拔和考察公司領(lǐng)導(dǎo)人員的工作，對公司決定聘任或者解聘的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總法律顧問等高級管理人員和其他負(fù)責(zé)管理人員組織考察、審議，并提出任免建議。公司黨組織應(yīng)指導(dǎo)分公司、子公司黨組織做好對分公司、子公司領(lǐng)導(dǎo)

19、人員和經(jīng)營層的培養(yǎng)、推薦、選拔和考察工作。第四十六條 公司黨委參與重大問題決策，保證黨的路線、方針、政策和國家的法律、法規(guī)的貫徹執(zhí)行。公司黨委參與重大問題決策的主要內(nèi)容：（一）公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方針、年度計(jì)劃；（二）財(cái)務(wù)預(yù)決算和重大投融資方案；（三）重大投資項(xiàng)目、技術(shù)改造方案和資產(chǎn)重組、資本運(yùn)作中的重大問題；（四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；（五）中層以上經(jīng)營管理人員的選拔、使用、獎懲及內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置調(diào)整；（六）涉及職工群眾切身利益的重大問題；（七）公司提交省國資委、董事會審議決定的問題；（八）其他需要黨組織參與決策的重大問題。黨委書記可根據(jù)工作需要參加公司各種

20、會議。第四十七條 公司成立黨委時(shí)，同時(shí)成立紀(jì)委。公司紀(jì)委受公司黨委和上級紀(jì)委雙重領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)黨風(fēng)建設(shè)和反腐倡廉工作，協(xié)助有關(guān)部門對違法違紀(jì)案件進(jìn)行查處。第九章 公司工會第四十八條 公司依據(jù)工會法建立公司工會組織和分公司、子公司工會組織，分公司、子公司工會組織接受分公司、子公司黨組織的領(lǐng)導(dǎo)。公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。第四十九條 公司工會組織召開職工代表大會，按本章程的規(guī)定選舉職工董事、職工監(jiān)事。第五十條 公司工會指導(dǎo)和幫助員工簽訂勞動合同，代表員工與公司協(xié)商，就職工的勞動報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動安全衛(wèi)生

21、等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同，調(diào)解勞動爭議，建立協(xié)調(diào)穩(wěn)定的勞動關(guān)系。第五十一條 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利、職工培訓(xùn)、勞動紀(jì)律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定。在規(guī)章制度和重大事項(xiàng)決定實(shí)施過程中，工會或者職工認(rèn)為不適當(dāng)?shù)?，有?quán)向公司提出，通過協(xié)商予以修改完善。第五十二條 公司堅(jiān)持和完善以職工

22、代表大會為基本形式的民主管理制度。職工代表大會的職權(quán)主要包括五個(gè)方面：（一）聽取和討論本公司發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營重大決策方案的報(bào)告（不涉及公司商業(yè)秘密），提出意見和建議；（二）討論通過集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規(guī)章制度；（三）審議決定有關(guān)職工生活福利的重大事項(xiàng)；（四）依法選舉和更換董事會和監(jiān)事會中的職工代表，并聽取其述職報(bào)告；（五）民主評議公司經(jīng)營管理者并提出獎懲建議，定期聽取公司業(yè)務(wù)招待費(fèi)使用情況等。每年至少召開一次職工代表大會。第十章 公司與分公司、子公司第五十三條 公司設(shè)立分公司、子公司應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）主業(yè)發(fā)展所必需；（二）產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整所必需；（三）市

23、場開拓所必需；（四）初始資本投入及后續(xù)資金投入列入當(dāng)年投資計(jì)劃，并經(jīng)過省國資委核準(zhǔn)；（五）公司投資設(shè)立重要子公司，需報(bào)經(jīng)省國資委審核批準(zhǔn)。第五十四條 公司與分公司的關(guān)系：（一）公司對分公司使用的國有資產(chǎn)實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制；（二）分公司按公司規(guī)劃確定自有資金的投向；（三）分公司的財(cái)務(wù)管理體制根據(jù)公司要求設(shè)計(jì)；（四）分公司國有資產(chǎn)的收益分配，由公司決定；（五）公司決定分公司各業(yè)務(wù)部門、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人的任免和獎懲，公司對各分公司實(shí)行財(cái)務(wù)人員委派制；（六）分公司要確保國有資產(chǎn)的保值增值，公司對分公司實(shí)行定期審計(jì)和績效考核。第五十五條 公司與子公司的關(guān)系：（一）公司按照公司法的要求，建立母子公司體制，公

24、司作為母公司對子公司依法行使股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（二）子公司的經(jīng)營活動和發(fā)展目標(biāo)要納入公司的發(fā)展規(guī)劃，完成公司要求的目標(biāo)任務(wù)；（三）公司與子公司是以資產(chǎn)聯(lián)結(jié)為紐帶的關(guān)系，不得直接用行政手段干預(yù)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動；（四）公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系通過子公司股東（大）會、董事會決定子公司的合并、分立、解散、增減注冊資本等重大事項(xiàng)；（五）公司對子公司的投資控制，主要是采取法律手段和經(jīng)濟(jì)手段，包括加強(qiáng)子公司的章程管理，建立和完善子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，行使母公司的股東權(quán)利以控制投資規(guī)模和投資方向，建立母公司對子公司投資業(yè)績的評價(jià)體系；（六）公司采取規(guī)劃和投資計(jì)劃的審批、審計(jì)監(jiān)督、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人委派等措施實(shí)施對子

25、公司的有效控制；（七）公司按出資比例享有子公司資產(chǎn)經(jīng)營收益權(quán)；（八）協(xié)調(diào)公司與子公司之間的關(guān)系，以合同形式規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。第十一章 財(cái)務(wù)與會計(jì)第五十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定，制定本公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度，依法按章加強(qiáng)公司國有資本投入的管理、國有資本營運(yùn)的管理、國有資本效益的管理，以及財(cái)務(wù)考核和評價(jià)。（分公司）子公司財(cái)務(wù)會計(jì)工作在公司財(cái)務(wù)部門指導(dǎo)下實(shí)行獨(dú)立核算。第五十七條 公司依照國家有關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部財(cái)務(wù)核算責(zé)任制。第五十八條 公司會計(jì)核算采用借貸記賬方法，以人民幣為記賬本位幣。第五十九條 公司會計(jì)年度采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一

26、日為一個(gè)會計(jì)年度。第六十條 公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，說明公司財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況和國有資產(chǎn)保值增值狀況，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定制作。第六十一條 公司會計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)保證會計(jì)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、會計(jì)報(bào)表和其他會計(jì)資料，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定建立檔案，妥善保管。第六十二條 公司當(dāng)年稅后利潤，按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)以前年度的虧損；（二）提取法定公積金；（三）根據(jù)省國資委決定提取任意公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提取。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和

27、提取法定公積金之前向股東分配利潤。第六十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第六十四條 公司員工的集體福利支出按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。第六十五條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義另立賬戶存儲。第六十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第

28、六十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由省國資委決定。公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。第十二章 勞動人事與工資第六十八條 公司與員工依法建立勞動關(guān)系，實(shí)行勞動合同制。第六十九條 公司對各分公司、子公司實(shí)行用工總量控制，統(tǒng)一管理、指導(dǎo)公司勞動合同制員工的招收、錄用培訓(xùn)、調(diào)配和離退休工作。第七十條 公司員工與公司可以就勞動報(bào)酬、工作時(shí)間、勞動衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利等事項(xiàng)簽訂集體合同。集體合同草案應(yīng)當(dāng)提交職工代表大會討論通過。集體合同簽訂后應(yīng)當(dāng)依法報(bào)送勞動行政部門。第七十一條 公司員工依法享有法定休息休假的權(quán)

29、利。如因特殊情況不能在法定時(shí)間休息休假時(shí)，應(yīng)按勞動法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第七十二條 公司根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定及公司經(jīng)濟(jì)效益，自主確定內(nèi)部分配方式。第七十三條 公司高級管理人員薪酬發(fā)放按照省國資委的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七十四條 公司為員工依法辦理各種社會保險(xiǎn)。第七十五條 公司對分公司、子公司實(shí)行工資總量控制；分公司、子公司可在公司工資制度框架方案的基礎(chǔ)上，實(shí)行內(nèi)部自主分配。第七十六條 公司采取多種形式，加強(qiáng)員工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高員工隊(duì)伍的整體素質(zhì)。第十三章 公司合并、分立、增資、減資第七十七條 公司的合并、分立、增加或減少注冊資本，必須報(bào)經(jīng)省國資委審核決定。第七十八條 經(jīng)省國資委批準(zhǔn)后，公司可

30、以依法進(jìn)行合并。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第七十九條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第八十條 經(jīng)省國資委批準(zhǔn)后，公司可以依法進(jìn)行分立。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司分立方案經(jīng)法定程序批準(zhǔn)決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第八十一條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第八十二條 公司需要減

31、少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少注冊資本方案經(jīng)法定程序批準(zhǔn)決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第八十三條 公司增加注冊資本時(shí)，依照公司法繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加、減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十四章 公司解散和清算第八十五條 公司因下列原因解散：（一）省國資委決定解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司被依法吊銷

32、營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)解散的情形。第八十六條 公司因本章程前條第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)規(guī)定而解散的，省國資委應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。第八十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第八十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)

33、、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第八十九條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費(fèi)用；（二）支付公司職工工資、勞動保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)歸省國資委所有。第九十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)省國資委或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第九十一條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十二條 公司被

34、依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第十五章 重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案第九十三條 公司按照國家有關(guān)法律法規(guī)和省國資委有關(guān)規(guī)定就重大事項(xiàng)及時(shí)向省國資委報(bào)告和備案。第九十四條 公司重大事項(xiàng)是指應(yīng)當(dāng)由省國資委決定、審議批準(zhǔn)、決議、審核的事項(xiàng)。主要包括下列情形：（一）公司向所屬全資、控股子公司以外的企業(yè)或法人、自然人提供擔(dān)?；蛞怨蓹?quán)質(zhì)押貸款的事項(xiàng)；（二）國有產(chǎn)（股）權(quán)變動、投資設(shè)立子公司的事項(xiàng)；（三）處置單項(xiàng)資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額1%以上的事項(xiàng)；（四）發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故；（五）發(fā)生重大法律糾紛案件；（六）省國資委規(guī)定的其他事項(xiàng)。第十六章 章程修改第九十五條 本章程的修改是指章程內(nèi)容的變更、條

35、款的增減。第九十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）公司法或有關(guān)法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；（三）省國資委決定修改章程。第九十七條 修改公司章程的程序：（一）召開董事會會議，通過章程修改草案；（二）報(bào)省國資委批準(zhǔn)章程修改方案；（三）修改后的章程報(bào)原注冊登記的公司登記機(jī)關(guān)備案。第九十八條 省國資委批準(zhǔn)的章程的修改、補(bǔ)充條款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。第十七章 附則第九十九條 公司董事會可依照本章程的規(guī)定，制定章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第一百條 本章程以中文書寫，以經(jīng)省國資委批準(zhǔn)、并在安徽省工商行政管理局備案的最新中文版章程為準(zhǔn)。第一百零一條 本章程“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第一百零二條 本章程由省國資委授權(quán)公司董事會負(fù)責(zé)解釋，省國資委擁有最終解釋權(quán)。第一百零三條 本章程一式六份，省國資委存檔三份，公司留存兩份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。每份均具有同等法律效力。第一百零四條 本章程自省國資委批準(zhǔn)之日起生效。安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（蓋章）簽署日期： 年 月 日 26